Với chính sách thu hút đầu tư cởi mở và môi trường kinh doanh ngày càng cải thiện, Việt Nam đang trở thành điểm đến hấp dẫn cho các nhà đầu tư nước ngoài. Bài viết này sẽ làm rõ liệu người nước ngoài có được góp vốn vào công ty cổ phần tại Việt Nam không?
Người nước ngoài có được góp vốn vào công ty cổ phần tại Việt Nam không
1. Nhà đầu tư là người nước ngoài là ai?
Theo khoản 19 Điều 3 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.
Theo đó, người nước ngoài góp vốn vào công ty cổ phần chính là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài.
2. Người nước ngoài có được góp vốn vào công ty cổ phần tại Việt Nam không?
Theo Điều 26 Luật Đầu tư 2020 (hướng dẫn bởi Điểm 3 Mục 1 Công văn 8909/BKHĐT- PC năm 2020), người nước ngoài hoàn toàn được quyền góp vốn vào công ty cổ phần tại Việt Nam. Tuy nhiên, trước khi thực hiện việc góp vốn, nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của công ty phải đáp ứng các điều kiện và thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông theo quy định của pháp luật tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế.
Người nước ngoài có thể thực hiện việc góp vốn vào công ty cổ phần bằng một trong những cách sau:
- Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần
- Nhận chuyển nhượng cổ phần từ công ty cổ phần hoặc từ cổ đông trong công ty cổ phần.
3. Điều kiện để người nước ngoài góp vốn vào công ty cổ phần tại Việt Nam
3.1. Trường hợp góp vốn vào công ty cổ phần
Khi thực hiện góp vốn vào công ty cổ phần có sẵn, người nước ngoài cần thực hiện thủ tục đăng ký mua cổ phần tại cơ quan có thẩm quyền nếu:
- Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
- Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 của Luật này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;
- Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
3.2. Trường hợp góp vốn thành lập công ty cổ phần
Khi thực hiện góp vốn để thành lập một công ty cổ phần mới, người nước ngoài cần thực hiện:
- Đăng ký đầu tư tại cơ quan có thẩm quyền
- Đăng ký thành lập công ty cổ phần tại cơ quan có thẩm quyền
3.3. Điều kiện tiếp cận thị trường
Điều 9 Luật Đầu tư 2020 (hướng dẫn bởi điểm 5 Mục 1 Công văn 8909/BKHĐT- PC năm 2020 và mục 2 Chương II Nghị định 31/2021/NĐ-CP) quy định về Ngành, nghề và điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, theo đó:
- Nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như quy định đối với nhà đầu tư trong nước, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.
- Căn cứ luật, nghị quyết của Quốc hội, pháp lệnh, nghị quyết của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, nghị định của Chính phủ và điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên, Chính phủ công bố Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, bao gồm:
- Ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường;
- Ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện.
- Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài (xem tại Nghị định 31/2021/NĐ-CP) bao gồm:
- Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế;
- Hình thức đầu tư;
- Phạm vi hoạt động đầu tư;
- Năng lực của nhà đầu tư; đối tác tham gia thực hiện hoạt động đầu tư;
- Điều kiện khác theo quy định tại luật, nghị quyết của Quốc hội, pháp lệnh, nghị quyết của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, nghị định của Chính phủ và điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.
4. Thủ tục góp vốn vào công ty cổ phần tại Việt Nam của người nước ngoài
4.1. Trường hợp góp vốn vào công ty cổ phần
- Bước 1: Chuẩn bị 01 bộ hồ sơ đăng ký mua cổ phần bao gồm:
- Văn bản đăng ký mua cổ phần
- Bản sao giấy tờ pháp lý của người nước ngoài
- Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc mua cổ phần người nước ngoài và cổ đông của công ty cổ phần hoặc công ty cổ phần
- Bước 2: Nộp 01 bộ hồ sơ về Phòng đăng ký đầu tư thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty cổ phần đặt trụ sở
- Bước 3: Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện mua cổ phần và thông báo cho nhà đầu tư.
- Bước 4: Sau khi được chấp thuận mua cổ phần, công ty cổ phần thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty cổ phần đặt trụ sở
4.2. Trường hợp góp vốn thành lập công ty cổ phần
- Bước 1: Chuẩn bị 01 bộ hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư gồm những nội dung sau đây:
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư, gồm cả cam kết chịu mọi chi phí, rủi ro nếu dự án không được chấp thuận;
- Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư;
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư gồm ít nhất một trong các tài liệu sau: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư; tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;
- Đề xuất dự án đầu tư gồm các nội dung chủ yếu sau: nhà đầu tư hoặc hình thức lựa chọn nhà đầu tư, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ thực hiện, thông tin về hiện trạng sử dụng đất tại địa điểm thực hiện dự án và đề xuất nhu cầu sử dụng đất (nếu có), nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, tác động, hiệu quả kinh tế - xã hội của dự án, đánh giá sơ bộ tác động môi trường (nếu có) theo quy định của pháp luật về bảo vệ môi trường. Trường hợp pháp luật về xây dựng quy định lập báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thì nhà đầu tư được nộp báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thay cho đề xuất dự án đầu tư;
- Bản sao giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;
- Tài liệu khác liên quan đến dự án đầu tư, yêu cầu về điều kiện, năng lực của nhà đầu tư theo quy định của pháp luật (nếu có).
- Bước 2: Nộp 01 bộ hồ sơ về Phòng đăng ký đầu tư thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh.
- Bước 3: Phòng đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
- Bước 4: Tiến hành đăng ký thành lập công ty cổ phần
5. Hồ sơ đăng ký mua cổ phần
- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; ngành, nghề kinh doanh; danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông sáng lập, danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có); tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế; giá trị giao dịch dự kiến của hợp đồng góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có);
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
- Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên của tổ chức kinh tế đó;
- Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (đối với trường hợp quy định tại điểm b khoản 4 Điều 65 Nghị định này).
6. Lợi ích khi người nước ngoài góp vốn vào công ty cổ phần ở Việt Nam
Đối với công ty cổ phần:
- Huy động vốn hiệu quả: Việc thu hút vốn đầu tư từ người nước ngoài giúp công ty có thêm nguồn vốn để mở rộng sản xuất, kinh doanh, nâng cao năng lực cạnh tranh.
- Tiếp cận thị trường mới: Nhờ vào kinh nghiệm và mạng lưới quan hệ của nhà đầu tư nước ngoài, công ty có thể tiếp cận thị trường mới, mở rộng thị trường xuất khẩu, tăng doanh thu và lợi nhuận.
- Nâng cao năng lực quản lý: Khi người nước ngoài tham gia vào hoạt động quản lý công ty, họ có thể mang đến những kinh nghiệm quản lý tiên tiến, giúp công ty nâng cao hiệu quả hoạt động.
- Cải thiện hình ảnh công ty: Việc có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn góp phần nâng cao uy tín, hình ảnh của công ty trên thị trường, tạo niềm tin cho khách hàng và đối tác.
Đối với nhà đầu tư nước ngoài:
- Lợi nhuận: Nhận được lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ góp vốn.
- Mở rộng thị trường: Tiếp cận thị trường Việt Nam với tiềm năng phát triển lớn.
- Ưu đãi thuế: Được hưởng ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp và thuế thu nhập cá nhân theo quy định của pháp luật Việt Nam.
- Lợi ích khác: Được hưởng các quyền lợi khác như tham gia vào hoạt động quản lý công ty, chuyển nhượng vốn góp.
Ngoài ra, việc thu hút vốn đầu tư nước ngoài còn mang lại lợi ích cho nền kinh tế Việt Nam như:
- Tăng trưởng kinh tế: Góp phần thúc đẩy tăng trưởng kinh tế, tạo thêm việc làm và nâng cao đời sống người dân.
- Hội nhập quốc tế: Nâng cao vị thế của Việt Nam trên trường quốc tế, thu hút vốn đầu tư từ các quốc gia khác.
7. Câu hỏi liên quan
7.1. Tỷ lệ góp vốn tối đa của người nước ngoài vào công ty cổ phần tại Việt Nam?
Theo Điều 139 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài tại công ty đại chúng được quy định như sau:
- Nhà đầu tư nước ngoài có thể sở hữu vốn với tỷ lệ tối đa là 50% nếu hoạt động trong lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà không có quy định cụ thể về điều kiện tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài;
- Nhà đầu tư nước ngoài có thể sở hữu vốn với tỷ lệ tối đa là 100% nếu các văn bản pháp luật liên quan, Điều ước quốc tế không quy định hạn chế tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài;
- Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh mà điều ước quốc tế có Việt Nam là thành viên quy định thì thực hiện theo điều ước quốc tế đó;
- Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh mà pháp luật liên quan có quy định về sở hữu nước ngoài thì thực hiện theo quy định tại pháp luật đó.
- Nếu nhà đầu tư nước ngoài muốn đầu tư vào một tổ chức tín dụng Việt Nam, tỷ lệ sở hữu vốn sẽ được xác định theo Điều 55 Luật các tổ chức tín dụng năm 2010 sửa đổi 2017:
- Tỷ lệ sở hữu cổ phần của một cá nhân nước ngoài không được vượt quá 5% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng Việt Nam;
- Tỷ lệ sở hữu cổ phần của một tổ chức nước ngoài không được vượt quá 15% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng Việt Nam trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều này;
- Tỷ lệ sở hữu cổ phần của một nhà đầu tư chiến lược nước ngoài không được vượt quá 20% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng Việt Nam;
- Tỷ lệ sở hữu cổ phần của một nhà đầu tư nước ngoài và người có liên quan của nhà đầu tư nước ngoài đó không được vượt quá 20% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng Việt Nam.
7.2. Quyền lợi của tôi khi góp vốn vào công ty cổ phần tại Việt Nam?
- Tham gia vào hoạt động quản lý công ty.
- Nhận lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ góp vốn.
- Chuyển nhượng vốn góp.
7.3. Nghĩa vụ của tôi khi góp vốn vào công ty cổ phần tại Việt Nam?
- Tuân thủ pháp luật Việt Nam.
- Chịu trách nhiệm về vốn góp.
- Báo cáo tình hình hoạt động đầu tư.
Nội dung bài viết:
Hãy để lại bình luận của bạn tại đây!