Thủ tục quy trình sáp nhập doanh nghiệp mới nhất 2023

Sáp nhập doanh nghiệp là quá trình hợp nhất hai hoặc nhiều doanh nghiệp riêng lẻ thành một doanh nghiệp duy nhất. Trong quá trình sáp nhập, các doanh nghiệp liên kết lại với nhau để tạo ra một thực thể mới, hoặc một trong số chúng được thừa kế và tiếp tục hoạt động.

1. Quy trình sáp nhập doanh nghiệp

Bước 1: Nghiên cứu và đánh giá

Bước 2: Thỏa thuận và ký kết thỏa thuận sáp nhập

Bước 3: Thực hiện các thủ tục pháp lý

Bước 4: Đánh giá tài chính và tính toán giá trị

Bước 5: Tích hợp và quản lý sau sáp nhập

Quy trình cụ thể sáp nhập doanh nghiệp

Bước 1: 

• Tiến hành nghiên cứu và đánh giá chi tiết về các doanh nghiệp liên quan đến sáp nhập.
• Xem xét tài chính, tài sản, hợp đồng, quyền sở hữu và các yếu tố khác để đảm bảo hiểu rõ về trạng thái và giá trị của mỗi doanh nghiệp.

Bước 2: 

• Đàm phán và thỏa thuận về các điều kiện, điều khoản và quyền lợi của các bên liên quan.
• Lập hợp đồng hoặc thỏa thuận sáp nhập chính thức và ký kết.

Bước 3: 

• Chuẩn bị và nộp các tài liệu liên quan đến sáp nhập cho cơ quan chức năng, bao gồm đăng ký và thông báo với các cơ quan quản lý, cấp phép, thuế và lao động.
• Thực hiện các thủ tục pháp lý cần thiết để hoàn tất sáp nhập, bao gồm việc thay đổi giấy phép kinh doanh, hợp đồng lao động và quyền sở hữu.

Bước 4: 

• Đánh giá tài chính của doanh nghiệp sau sáp nhập, bao gồm xem xét tài sản, nợ phải trả, lợi nhuận và dòng tiền.
• Tính toán giá trị tổng thể của doanh nghiệp sau sáp nhập.

Bước 5: 

• Tích hợp các hoạt động, quy trình và hệ thống của các doanh nghiệp sau sáp nhập để tạo ra một doanh nghiệp duy nhất và hiệu quả.
• Quản lý và theo dõi tiến trình tích hợp, đảm bảo sự liên kết và phát triển bền vững của doanh nghiệp sau sáp nhập.

Quy trình sáp nhập doanh nghiệp có thể có thêm hoặc thay đổi các bước cụ thể tùy thuộc vào yêu cầu pháp lý và tình huống cụ thể của giao dịch.

2. Khái niệm sáp nhập doanh nghiệp

2.1 Sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Theo quy định tại khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

2.2. Sáp nhập doanh nghiệp tiếng anh là gì?

Sáp nhập trong tiếng anh là Merger. Sáp nhập và mua lại (trong tiếng anh là Mergers and Acquisitions, viết tắt: M&A) là một thuật ngữ chung được sử dụng để mô tả sự hợp nhất các công ty hoặc tài sản thông qua các loại giao dịch tài chính, bao gồm sáp nhập, mua lại, hợp nhất, chào mua, mua lại doanh nghiệp.

(Theo Investopedia, Mergers and Acquisitions – M&A)

2.3. Sáp nhập doanh nghiệp có đặc điểm gì?

• Sáp nhập doanh nghiệp là hoạt động tập trung kinh tế, theo đó, một hoặc nhiều doanh nghiệp sáp nhập vào một doanh nghiệp khác. Doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại và doanh nghiệp nhận sáp nhập này tiếp tục hoạt động với quy mô lớn hơn. Đây là đặc điểm quan trọng giúp phân biệt sáp nhập doanh nghiệp và hợp nhất doanh nghiệp.
• Sáp nhập doanh nghiệp là quan hệ đầu tư có tính chất “thôn tính”, do các doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tồn tại và chuyển giao toàn bộ giá trị sang cho doanh nghiệp nhận sáp nhập.
• Sáp nhập doanh nghiệp do chủ sở hữu các doanh nghiệp liên quan quyết định.
• Về trách nhiệm tài sản khi sáp nhập doanh nghiệpDoanh nghiệp nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, về hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp bị sáp nhập, kể từ thời điểm doanh nghiệp nhận sáp nhập hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Đây cũng là lúc doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tồn tại.
• Về phạm vi: Các doanh nghiệp tham gia sáp nhập có thể là những doanh nghiệp cùng hoặc khác loại hình doanh nghiệp. Tùy thuộc vào pháp luật hiện hành, loại hình doanh nghiệp tham gia sáp nhập có thể bị hạn chế. Luật Doanh nghiệp năm 2020 chỉ quy định về sáp nhập công ty, nghĩa là những doanh nghiệp có tư cách pháp nhân mới có quyền sáp nhập.. Như vậy, các công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh có thể tham gia sáp nhập, tùy thuộc vào quyết định lựa chọn của chủ sở hữu các doanh nghiệp liên quan.

>>>>>>>Để hiểu thêm về cách thành lập công ty mời các bạn đọc thêm bài viết: Thủ tục thành lập công ty, doanh nghiệp (Quy định mới 2023)

3. Lợi ích của việc sáp nhập doanh nghiệp

Vậy tại sao phải sáp nhập doanh nghiệp? Chúng ta có thể thấy, việc sáp nhập doanh nghiệp không chỉ gộp doanh nghiệp lại với nhau mà nó còn mang nhiều ý nghĩa cho cả doanh nghiệp nhận sáp nhập và doanh nghiệp bị sáp nhập, cụ thể như sau:

Đối với doanh nghiệp nhận sáp nhập:

• Hưởng lợi từ nguồn vốn, lao động, dây chuyền sản xuất từ doanh nghiệp bị sáp nhập.
• Giảm thiểu chi phí sản xuất, chi phí nhân công.
• Trong quá trình hội nhập kinh tế, việc sáp nhập sẽ hình thành nên những doanh nghiệp phát triển bền vững với quy mô rộng lớn. Từ đó mở rộng mạng lưới, góp phần nâng cao năng lực cạnh tranh và có thêm nhiều cơ hội kinh doanh mới.

Đối với doanh nghiệp bị sáp nhập:

• Hạn chế rủi ro và những thiệt hại không đáng có.
• Mở rộng chiến lược, quy mô kinh doanh.
• Tăng vị thế trên thị trường.

Vấn đề thuế GTGT khi sáp nhập doanh nghiệp được quy định như thế nào? Mời Quý độc giả theo dõi bài viết Thủ tục hoàn thuế GTGT khi sáp nhập doanh nghiệp 

4. Quy định về việc sáp nhập doanh nghiệp theo Luật doanh nghiệp

4.1. Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp, điều kiện sáp nhập công ty

Căn cứ quy định tại Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018 thì sáp nhập doanh nghiệp là hình thức tập trung kinh tế, tức là cách thức tập trung quy mô và thị phần vào một công ty. Việc sáp nhập chỉ có thể được tiến hành khi thỏa mãn một trong các điều kiện sau đây:

• Doanh nghiệp sau khi sáp nhập thuộc loại doanh nghiệp nhỏ và vừa theo quy định tại Điều 6 - Nghị định 39/2018/NĐ-CP quy định chi tiết một số điều của Luật hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa.
• Thị phần của doanh nghiệp sau khi sáp nhập chiếm không quá 50% thị phần trên thị trường liên quan (theo tinh thần Luật Doanh nghiệp 2014 vì Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định).
• Thị phần của doanh nghiệp sau sáp nhập chiến trên 50% nhưng thuộc trường hợp miễn trừ đối với tập trung kinh tế được miễn trừ ((theo tinh thần Luật Doanh nghiệp 2014 vì Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định).

4.2. Các trường hợp hạn chế sáp nhập

Hiện nay, các trường hợp hạn chế sáp nhập được quy định bao gồm:

• Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
• Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

Một số trường hợp hạn chế sáp nhập khác được quy định tại Điều 30, 31 Luật Cạnh tranh 2018, theo đó doanh nghiệp thực hiện tập trung kinh tế gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam. Cụ thể, Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia đánh giá tác động hoặc khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể của việc tập trung kinh tế căn cứ vào một trong các yếu tố hoặc kết hợp giữa các yếu tố sau đây:

• Thị phần kết hợp của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế trên thị trường liên quan;
• Mức độ tập trung trên thị trường liên quan trước và sau khi tập trung kinh tế;
• Mối quan hệ của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế trong chuỗi sản xuất, phân phối, cung ứng đối với một loại hàng hóa, dịch vụ nhất định hoặc ngành, nghề kinh doanh của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế là đầu vào của nhau hoặc bổ trợ cho nhau;
• Lợi thế cạnh tranh do tập trung kinh tế mang lại trên thị trường liên quan;
• Khả năng doanh nghiệp sau tập trung kinh tế tăng giá hoặc tăng tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu một cách đáng kể;
• Khả năng doanh nghiệp sau tập trung kinh tế loại bỏ hoặc ngăn cản doanh nghiệp khác gia nhập hoặc mở rộng thị trường;
• Yếu tố đặc thù trong ngành, lĩnh vực mà các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế.

Tuy nhiên, dù không thuộc các trường hợp hạn chế trên, nhưng đối với câu hỏi: “Doanh nghiệp tư nhân có được sáp nhập không?” thì câu trả lời là Không. Bởi lẽ, theo định nghĩa sáp nhập bên trên, hình thức tập trung kinh tế này chỉ áp dụng đối với các công ty. Hay nói cách khác, khi sáp nhập doanh nghiệp cần chú ý:

• Các chủ thể tham gia sáp nhập doanh nghiệp là pháp nhân (trong đó, chủ yếu là sáp nhập công ty TNHH và công ty cổ phần)
• Các trường hợp hạn chế sáp nhập

Hồ sơ, thủ tục sáp nhập công ty cổ phần được quy định như thế nào? Mời Quý bạn đọc theo dõi bài viết Thủ tục sáp nhập 2 công ty cổ phẩn

4.3. Hậu quả pháp lý sau khi sáp nhập doanh nghiệp

Sau khi sáp nhập, doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; doanh nghiệp nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp bị sáp nhập.

Theo đó, công ty doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ được cập nhật tình trạng pháp lý trên Cơ sở dữ liệu quốc gia. Cùng với đó là quyền, nghĩa vụ, tài sản sẽ được chuyển toàn bộ cho doanh nghiệp nhận sáp nhập.

Về phía doanh nghiệp nhận sáp nhập, doanh nghiệp này sẽ sở hữu toàn bộ tài sản, quyền lợi của doanh nghiệp bị sáp nhập. Đồng thời, tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ cũng như thanh toán các khoản nợ (nếu có) cho doanh nghiệp bị sáp nhập.

Để tìm hiểu thêm về phương pháp sáp nhập doanh nghiệp, cách thức sáp nhập doanh nghiệp mời các bạn tham khảo tiếp thông tin dưới đây.

5. Ví dụ về sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam

Theo thống kê, trong giai đoạn từ 2009 - 2022 có trên 4.000 thương vụ, với tổng giá trị mua bán và sáp nhập (M&A) đạt 48,8 tỷ USD được thực hiện. Hãy cùng ACC điểm qua tên một vài những thương vụ M&A “đình đám” mới nhất trong thời gian qua tại nước ta như: ThaiBev và Sabeco, GIC Private Limited và Vinhomes, Central Group – Big C,...

Trong đó, Việc sáp nhập Công ty CP Vinpearl vào Công ty CP Vincom là một trong những sự kiện sáp nhập doanh nghiệp lớn nhất tại Việt Nam từ trước đến nay.ương vụ sáp nhập Vincom và Vinpearl.

Ngày 4/10/2011,tập đoàn Vingroup vừa chính thức công bố Công ty CP Vinpearl sẽ được chính thức sáp nhập vào Công ty CP Vincom. Sau khi hoàn thành sáp nhập, doanh nghiệp sẽ hoạt động dưới tên mới là Công ty Cổ phần Tập đoàn Đầu tư Việt Nam (gọi tắt là Tập đoàn Vingroup).

Công ty CP Vincom là thương hiệu hàng đầu trong lĩnh vực BĐS cao cấp, với vốn điều lệ hơn 3.900 tỷ đồng và tính tới ngày 4/10/2011, vốn hóa thị trường của doanh nghiệp là hơn 36.960 tỷ đồng. Vincom cũng sở hữu hàng loạt các dự án, tổ hợp BĐS lớn như Vincom Center Hà Nội, Vincom Center TP.HCM, Vincom Village, Times City, Royal City…
Bên cạnh đó, Công ty CP Vinpearl cũng là cánh chim đầu đàn trong ngành Du lịch. Với số vốn điều lệ hơn 2.000 tỷ đồng, vốn hoá thị trường tính đến ngày 4/10/2011 là hơn 17.460 tỷ, Vinpearl cũng đang sở hữu hàng loạt những tổ hợp và dự án Du lịch hàng đầu Việt Nam nhưVinpearl Nha Trang (Vinpearl Resort Nha Trang, Vinpearl Land, Vinpearl Luxury Nha Trang, Vinpearl Golf Club); Vinpearl Luxury Đà Nẵng; Vinpearl Resort Hội An… (Theo vnmedia.vn).

>>> Để hiểu thêm về Thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài, mời các bạn xem thêm bài viết tại đây: Thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài.

6. Lưu ý khi sáp nhập doanh nghiệp

Chia tách, sáp nhập doanh nghiệp là những thủ tục không hề đơn giản, cần chú ý nhiều vấn đề như: chính sách thuế khi sáp nhập doanh nghiệp; phương án sáp nhập doanh nghiệp; thủ tục hải quan khi sáp nhập doanh nghiệp; kế toán khi sáp nhập doanh nghiệp….

Cụ thể, khi tiến hành sáp nhập doanh nghiệp cần lưu ý một số điều sau:

• Khi tiến hành mua bán sáp nhập doanh nghiệp cần thực hiện hoàn tất các nghĩa vụ của hai bên trong hợp đồng, thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp, các nghĩa vụ về thuế mà doanh nghiệp sáp nhập nợ thuế tại cơ quan nhà nước và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp;
• Sáp nhập doanh nghiệp là hình thức tập trung kinh tế nên việc sáp nhập doanh nhập cần tránh các trường hợp cấm và hạn chế của doanh nghiệp, tuân thủ pháp luật cạnh tranh nhằm tránh trường hợp các doanh nghiệp cạnh tranh không lành mạnh đối với các công ty khác. Việc sáp nhập hai hay nhiều công ty tránh công ty sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty bị hợp nhất/sáp nhập phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác. Cấm các trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty hợp nhất/nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
• Khi soạn thảo hợp đồng sáp nhập các doanh nghiệp cần lưu ý về thông tin và nội dung như sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập, thủ tục và điều kiện sáp nhập, phương án sử dụng lao động, cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập, thời hạn thực hiện sáp nhập. Trong trường hợp soạn thảo hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến các chủ nợ và người lao động biết;
• Khi sáp nhập doanh nghiệp thì doanh nghiệp bị sáp nhập phải hoàn thành nghĩa vụ về thuế của doanh nghiệp trước khi thực hiện thủ tục sáp nhập doanh nghiệp, nếu chưa hoàn thành nghĩa vụ về thuế của doanh nghiệp thì doanh nghiệp nhận sáp nhập phải hoàn thành nghĩa vụ về thuế của doanh nghiệp.

>>> Để tìm hiểu thêm về Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài, mời bạn tham khảo bài viết: Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài.

7. Dịch vụ sáp nhập doanh nghiệp, tư vấn mua bán và sáp nhập doanh nghiệp ACC

Quy trình đăng ký mua bán sáp nhập doanh nghiệp ACC:

• Lắng nghe, nắm bắt thông tin khách hàng cung cấp để tiến hành tư vấn chuyên sâu và đầy đủ những vướng mắc, vấn đề khách hàng đang gặp phải.
• Báo giá qua điện thoại để khách hàng dễ dàng đưa ra quyết định có hợp tác với ACC không.
• Khảo sát thực tế  (Đây là một bước vô cùng quan trọng để cá nhân hoặc tổ chức có thể thuận lợi )
• Ký kết hợp đồng và tiến hành soạn hồ sơ trong vòng 3 ngày nếu khách hàng cung cấp đủ hồ sơ chúng tôi yêu cầu.
• Khách hàng cung cấp hồ sơ bao gồm thông tin cá nhân, tổ chức trong hợp đồng.
• Nhận bản soạn thảo hồ sơ mua bán sáp nhập doanh nghiệp.
• Hỗ trợ tư vấn miễn phí các vướng mắc sau khi đã thực hiện thủ tục mua bán sáp nhập hai doanh nghiệp.

Trên đây là một số thông tin về quy trình và thủ tục sáp nhập doanh nghiệp ACC. Do đây là một thủ tục khá phức tạp, quý khách hàng nên sử dụng dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp để giải quyết công việc hiệu quả với chi phí hợp lý nhất.