Việc xây dựng một mô hình điều lệ công ty cổ phần là một bước quan trọng và chính xác có ảnh hưởng sâu rộng đến cấu trúc và hoạt động của doanh nghiệp. Bài viết này sẽ tập trung vào tầm quan trọng của mẫu điều lệ công ty cổ phần mới nhất 2024 trong bối cảnh kinh doanh ngày nay.
Mẫu điều lệ công ty cổ phần mới nhất 2024
1. Điều lệ công ty cổ phần là gì?
Điều lệ công ty là bản thỏa thuận giữa các chủ sở hữu công ty/giữa những người sáng lập với nhau và giữa những người sáng lập với những người góp vốn nhằm cam kết, ràng buộc các thành viên trong quy định chung, thống nhất về cách tạo lập, góp vốn, bộ máy tổ chức, quản lý, hoạt động…
Điều lệ công ty cổ phần là văn bản thỏa thuận giữa các cổ đông với những người sáng lập công ty và giữa các cổ đông với nhau, cùng được soạn căn cứ trên những khuôn mẫu chung theo quy định của luật pháp (luật doanh nghiệp, luật thương mại…).
Có thể nói, Điều lệ công ty như một bản Hiến pháp của mỗi doanh nghiệp. Theo khoản 1 Điều 24 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Điều lệ công ty gồm:
- Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp
- Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.
2. Mẫu điều lệ công ty cổ phần mới nhất 2024
Quý khách có thể tải Mẫu điều lệ công ty mới nhất 2024 bên dưới bài viết
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
----------o0o----------
ĐIỀU LỆ
CÔNG TY CỔ PHẦN …
- Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020;
- Các quy định khác của pháp luật Việt Nam liên quan đến tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần;
- Điều lệ này được các cổ đông sáng lập thông qua ngày ...... tháng ...... năm;
Điều 1: Tên, địa chỉ trụ sở chính của Công ty, các chi nhánh và văn phòng đại diện
1.1. Tên Công ty
1.2. Địa chỉ trụ sở chính
1.3. Thông tin liên hệ
1.4. Các chi nhánh và văn phòng đại diện
Điều 2: Ngành, nghề kinh doanh
|
STT |
Tên ngành |
Mã ngành |
Ngành chính |
|
|
|
|
|
Điều 3: Vốn điều lệ
Điều 4: Tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá các loại cổ phần
4.1. Vốn điều lệ của Công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
4.2. Tổng số cổ phần của Công ty là ... cổ phần;
4.3. Toàn bộ cổ phần của Công ty đều là cổ phần phổ thông. Mệnh giá mỗi cổ phần là ... VNĐ (... đồng Việt Nam). Ngoài cổ phần phổ thông, Công ty không phát hành loại cổ phần khác.
Điều 5: Thông tin cơ bản của cổ đông sáng lập
Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập Công ty cổ phần. Các cổ đông sáng lập bao gồm:
.....
Điều 6. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông
6.1. Quyền chung của cổ đông
6.2. Quyền của cổ đông lớn hoặc nhóm cổ đông lớn
6.3. Nghĩa vụ của cổ đông
Điều 7: Cơ cấu tổ chức quản lý.
7.1. Đại hội đồng cổ đông
7.1.1. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông
7.1.2. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
7.1.3. Hình thức thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
7.1.4. Điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua
7.1.5. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
7.1.6. Các vấn đề khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà Điều lệ không quy định
7.2. Hội đồng quản trị
7.2.1. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị
7.2.2. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị
7.2.3. Cơ cấu, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị
7.2.4. Cuộc họp Hội đồng quản trị và thể thức thông qua Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng quản trị
7.2.5. Các vấn đề khác liên quan đến Hội đồng quản trị mà Điều lệ không quy định
Các vấn đề khác về Hội đồng quản trị mà Điều lệ không quy định được thực hiện theo các quy định có liên quan tại Luật Doanh nghiệp và các Luật khác.
7.3. Chủ tịch Hội đồng quản trị
7.4. Giám đốc
7.4.1. Điều kiện và tiêu chuẩn của Giám đốc
7.4.2. Quyền và nghĩa vụ của Giám đốc
7.5. Các chức danh quản lý khác
Điều 8: Người đại diện theo pháp luật
Điều 9: Thể thức thông qua quyết định của Công ty
- Quyết định của Công ty là các Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc các Quyết định của Hội đồng quản trị trong phạm vi quyền hạn được quy định tại Điều lệ và Luật doanh nghiệp;
- Thể thức thông qua các Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc các Quyết định của Hội đồng quản trị được thực hiện theo các quy định tại Điều lệ và Luật Doanh nghiệp.
Điều 10: Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ
Điều 11: Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý và Kiểm soát viên
Điều 12: Cổ đông yêu cầu Công ty mua lại cổ phần
Điều 13: Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh
Điều 14: Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản Công ty
14.1. Các trường hợp giải thể Công ty
14.2. Trình tự giải thể
14.3. Thủ tục thanh lý tài sản Công ty
Điều 15: Con dấu của Công ty
Điều 16: Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty
Điều lệ Công ty có thể được sửa đổi, bổ sung theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ, Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật khác có liên quan.
Điều 17: Điều khoản cuối cùng
CHỮ KÝ CỦA CÁC CỔ ĐÔNG
NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG Ty
GIÁM ĐỐC
3. Nội dung cần có trong điều lệ công ty công ty cổ phần là gì?
Theo Khoản 2 Điều 24 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
- Ngành, nghề kinh doanh;
- Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
- Quyền và nghĩa vụ của cổ đông đối với công ty cổ phần;
- Cơ cấu tổ chức quản lý;
- Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;
- Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
- Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
- Trường hợp cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần đối với công ty cổ phần;
- Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
- Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
- Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
4. Chủ thể cần ký tên vào điều lệ công ty cổ phần
Theo điểm d khoản 3 và điểm c khoản 4 Điều Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ thể cần ký tên vào điều lệ công ty cổ phần như sau:
(1) Khi đăng ký doanh nghiệp: Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.
(2) Khi sửa đổi, bổ sung điều lệ: Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.
5. Câu hỏi thường gặp
5.1. Điều lệ công ty cổ phần có bắt buộc không?
Có, Điều lệ công ty cổ phần là văn bản bắt buộc phải có. Theo khoản 2 Điều 23 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, Điều lệ công ty là một văn bản bắt buộc có khi làm hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty cổ phần.
5.2. Các nguyên tắc khi soạn thảo điều lệ công ty cổ phần là gì?
Tuân thủ pháp luật:
- Điều lệ công ty phải tuân thủ các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản pháp luật liên quan.
- Không được có các quy định trái với pháp luật hoặc xâm phạm quyền lợi của các bên liên quan.
Rõ ràng, cụ thể:
- Các nội dung trong Điều lệ công ty phải được trình bày rõ ràng, súc tích, dễ hiểu.
- Tránh sử dụng các từ ngữ mơ hồ, chung chung có thể dẫn đến hiểu lầm.
Phù hợp với tình hình thực tế:
- Các quy định trong Điều lệ công ty phải phù hợp với tình hình thực tế của công ty, bao gồm ngành nghề kinh doanh, quy mô hoạt động, năng lực tài chính,...
- Tránh đưa ra các quy định quá lý tưởng hoặc khó thực hiện.
Đảm bảo tính thống nhất:
- Các quy định trong Điều lệ công ty phải đảm bảo tính thống nhất, không mâu thuẫn với nhau.
- Tránh đưa ra các quy định mâu thuẫn dẫn đến khó khăn trong quá trình thực hiện.
Đảm bảo quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan:
- Điều lệ công ty phải đảm bảo quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan, bao gồm cổ đông, thành viên HĐQT, ban kiểm soát, ban điều hành, người lao động,...
- Tránh đưa ra các quy định thiên vị cho một bên nào.
Ngoài ra, khi soạn thảo Điều lệ công ty cổ phần, cần lưu ý một số điểm sau:
- Sử dụng ngôn ngữ chính thức, trang trọng.
- Trình bày khoa học, logic.
- Tham khảo ý kiến của các chuyên gia pháp luật nếu cần thiết.
5.3. Có được sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty hay không?
Soạn thảo bản điều lệ công ty cổ phần năm 2024 cần tuân thủ những nguyên tắc sau đây:
Tự nguyện và thỏa thuận trên nền tảng pháp luật:
- Các thành viên sáng lập tự nguyện tham gia và thống nhất các nội dung trong bản điều lệ.
- Mọi thỏa thuận phải tuân thủ khuôn khổ pháp luật hiện hành, cụ thể là Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành.
Phù hợp với quy định pháp luật và bảo vệ lợi ích các bên:
- Bản điều lệ không được vi phạm bất kỳ quy định nào của pháp luật, đồng thời không xâm phạm đến lợi ích hợp pháp của các bên liên quan, bao gồm cổ đông, nhà đầu tư, và các bên thứ ba.
Đảm bảo đầy đủ nội dung chủ yếu theo quy định pháp luật:
- Bản điều lệ phải bao gồm tất cả các nội dung chủ yếu được yêu cầu theo Luật Doanh nghiệp 2020, ví dụ như thông tin về công ty, hoạt động kinh doanh, cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan, v.v.
Thuận lợi và hợp lệ thông qua sự đồng thuận:
- Mọi nội dung trong bản điều lệ cần được thảo luận và thống nhất bởi tất cả các thành viên sáng lập.
- Sự đồng thuận thể hiện qua việc các thành viên sáng lập cùng ký tên vào bản điều lệ, đảm bảo tính hợp lệ và ràng buộc cho các bên tham gia.
Nội dung bài viết:
Hãy để lại bình luận của bạn tại đây!