Thành lập một hội đồng quản trị trong một công ty cổ phần không chỉ là bước quan trọng mà còn là yếu tố quyết định sự thành công và quản lý hiệu quả của doanh nghiệp. Bài viết này sẽ tập trung vào khám phá về thủ tục cụ thể liên quan đến việc thành lập hội đồng quản trị trong một công ty cổ phần.
Thủ tục thành lập hội đồng quản trị trong công ty cổ phần
1. Hội đồng quản trị công ty cổ phần là gì? Đặc điểm của hội đồng quản trị
Khoản 1 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông”.
Trong công ty cổ phần, Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.
Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
2. Thủ tục thành lập hội đồng quản trị trong công ty cổ phần
Trình tự, thủ tục thành lập hội đồng quản trị trong công ty cổ phần không được quy định cụ thể trong văn bản quy phạm pháp luật. Tuy nhiên, thủ tục này có thể được tiến hành theo các bước sau đây:
Bước 1: Tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có quyền bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị. Do vậy, việc thành lập Hội đồng quản trị cần thông qua cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
- Triệu tập Đại hội đồng cổ đông
- Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.
- Mời họp Đại hội đồng cổ đông.
- Tiến hành cuộc họp.
Bước 2: Thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông để bầu thành viên Hội đồng quản trị (Điều 147 Luật Doanh nghiệp 2020)
- Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp.
3. Cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần
Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
- Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này;
- Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
- Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác;
- Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.
Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật này phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
- Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;
- Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
- Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;
- Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;
- Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.
Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 2 Điều này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện. Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan.
4. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị công ty cổ phần
Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:
- Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
- Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
- Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
- Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
- Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của Luật này;
- Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
- Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
- Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật này;
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
- Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
- Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
- Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;
- Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
- Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
- Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty;
- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
5. Câu hỏi liên quan
Tôi muốn biết nghĩa vụ của thành viên HĐQT công ty cổ phần?
- Có nghĩa vụ thực hiện các quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
- Có nghĩa vụ bảo vệ lợi ích của công ty.
- Có nghĩa vụ bồi thường thiệt hại cho công ty do vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.
Tôi muốn biết quyền hạn của thành viên HĐQT công ty cổ phần?
- Quyết định các vấn đề quan trọng của công ty.
- Báo cáo Đại hội đồng cổ đông về tình hình hoạt động của công ty.
- Đại diện cho công ty thực hiện các giao dịch với bên thứ ba.
Tôi muốn biết nhiệm kỳ của thành viên HĐQT công ty cổ phần?
- Không quá 05 năm: Có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Nội dung bài viết:
Hãy để lại bình luận của bạn tại đây!