Biên bản họp Hội đồng quản trị trong một công ty cổ phần là một tài liệu quan trọng, đóng vai trò không chỉ là kết quả của cuộc họp mà còn là bản ghi chính xác và minh bạch về quyết định và thảo luận của Hội đồng. Bài viết này sẽ giới thiệu mẫu biên bản họp Hội đồng quản trị của công ty cổ phần trong môi trường kinh doanh hiện đại.
Mẫu biên bản họp Hội đồng quản trị của công ty cổ phần
1. Hội đồng quản trị công ty cổ phần là gì? Đặc điểm của hội đồng quản trị
Khoản 1 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông”.
Trong công ty cổ phần, Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.
Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
2. Mẫu biên bản họp Hội đồng quản trị của công ty cổ phần
|
CÔNG TY CỔ PHẦN………………. Số:_____/BB-HĐQT |
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc Hà Nội, ngày___tháng___năm 20… |
BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Hôm nay, ….. giờ ngày ….. tháng …. năm 20…., CÔNG TY CỔ PHẦN ……. (“Công Ty”), mã số doanh nghiệp: ……………., có địa chỉ trụ sở chính tại số …., phố ….., phường ….., quận ….., thành phố Hà Nội, Việt Nam, tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị của Công Ty (“Hội Đồng Quản Trị”) tại trụ sở chính của Công Ty.
- MỤC ĐÍCH, CHƯƠNG TRÌNH VÀ NỘI DUNG CUỘC HỌP
Hội Đồng Quản Trị xem xét và quyết định việc tổ chức hoạt động của: CHI NHÁNH CÔNG TY CỔ PHẦN ……. TẠI ………... Tại địa chỉ kinh doanh của Chi Nhánh tại: Tầng ….. – Khách sạn …… – Tổ ….. – Phố ……, thị trấn ….., huyện ……, tỉnh …...
- THÀNH PHẦN THAM DỰ
Thành phần tham dự cuộc họp bao gồm:
- Chủ toạ cuộc họp: Bà …………….. – Chủ tịch Hội Đồng Quản Trị
- Thư ký cuộc họp: Bà ……………..
- Tất cả các thành viên của Hội Đồng Quản Trị gồm:
Bà ……………… – Chủ tịch Hội Đồng Quản Trị
Ông …………….. – Thành viên Hội Đồng Quản Trị
Ông ......................... – Thành viên Hội Đồng Quản Trị
Tổng số thành viên dự họp: 3 thành viên.
Tổng số phiếu biểu quyết: 3 phiếu biểu quyết.
Cách thức dự họp: Tất cả các thành viên Hội Đồng Quản Trị tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp.
III. CÁC VẤN ĐỀ ĐƯỢC THẢO LUẬN VÀ BIỂU QUYẾT TẠI CUỘC HỌP
Theo đề nghị của các thành viên Hội Đồng Quản Trị, tại cuộc họp, Hội Đồng Quản Trị đã xem xét, thảo luận và biểu quyết phê chuẩn các nội dung cụ thể như sau:
- Chi nhánh lập báo cáo thu/chi tài chính định kỳ theo hướng dẫn cụ thể của phòng kế toán/Tài chính của công ty Cổ phần …..
- Chi nhánh chỉ được sử dụng tài khoản ngân hàng của Công ty…………để làm tài khoản giao dịch cho các hợp đồng của Chi nhánh. Thông tin tài khoản giao dịch cụ thể như sau:
Tài khoản số:
Mở tại:
Chủ tài khoản: Công ty Cổ phần ………………………
- Giám đốc chi nhánh mở một tài khoản tại ngân hàng theo chỉ định của Công ty cổ phần …... Tài khoản này Chỉ được sử dụng vào mục đích để Công ty cổ phần …………..chuyển các khoản kinh phí hoạt động định kỳ cho chi nhánh Công ty Cổ phần …...
- Giám đốc chi nhánh hoạt động phải tuân theo quy chế hoạt động của chi nhánh do Đại hội đồng cổ đông công ty ban hành hoặc theo phạm vi ủy quyền của chủ tịch hội đồng quản trị của Công ty Cổ phần …………..;
Ý KIẾN CỦA CÁC THÀNH VIÊN DỰ HỌP
Sau khi xem xét và thảo luận kỹ lưỡng về vấn đề trên, các thành viên Hội Đồng Quản Trị đã có ý kiến rằng: Tất cả các nội dung nêu tại Mục III trên đây là phù hợp với quy định của pháp luật và tình hình hoạt động kinh doanh của Công Ty. Vì vậy, Hội Đồng Quản Trị đã đi đến nhất trí phê chuẩn việc tổ chức hoạt động của chi nhánh công ty.
KẾT QUẢ BIỂU QUYẾT
Hội Đồng Quản Trị phê chuẩn việc thành lập chi nhánh của Công Ty với kết quả biểu quyết cụ thể như sau:
Những thành viên tán thành: Tất cả các thành viên Hội Đồng Quản Trị;
Tổng số phiếu tán thành: 3 phiếu;
Những thành viên không tán thành: Không có thành viên nào;
Tổng số phiếu không tán thành: 0 phiếu;
Những thành viên không có ý kiến: không có thành viên nào.
Tổng số phiếu không có ý kiến: 0 phiếu.
CÁC VẤN ĐỀ ĐƯỢC THÔNG QUA TẠI CUỘC HỌP
Căn cứ vào kết quả biểu quyết trên đây, Hội Đồng Quản Trị đã thông qua và phê chuẩn việc thành lập chi nhánh của Công Ty với các nội dung nêu tại Mục III trên đây.
Cuộc họp kết thúc vào lúc 11 giờ 30 phút cùng ngày. Biên bản này được lập trước khi kết thúc cuộc họp này và được lập thành 2 (hai) bản gốc bằng tiếng Việt có giá trị ngang nhau. Các thành viên dự họp không có ý kiến gì thêm. Thư ký cuộc họp đã đọc cho tất cả các thành viên dự họp nghe đầy đủ nội dung của biên bản này.
CHỮ KÝ CỦA CHỦ TỌA VÀ THƯ KÝ CUỘC HỌP
|
CHỦ TOẠ |
THƯ KÝ |
3. Nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị của công ty cổ phần
Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
- Thời gian, địa điểm họp;
- Mục đích, chương trình và nội dung họp;
- Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;
- Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
- Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
- Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
- Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
- Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.
Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều này thì biên bản này có hiệu lực.
Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.
Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.
(CSPL: Điều 158 Luật Doanh nghiệp 2020 (khoản 2 Điều này được sửa đổi bởi khoản 6 Điều 7 Luật sửa đổi Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự 2022)
4. Hội đồng quản trị công ty cổ phần bao lâu sẽ họp một lần?
Theo quy định tại khoản 2 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường,tức là ít nhất 04 lần mỗi năm.
Ngoài ra, HĐQT cũng có thể họp bất thường khi cần thiết để giải quyết các vấn đề quan trọng của công ty.
Việc triệu tập họp HĐQT có thể được thực hiện bởi:
- Chủ tịch HĐQT
- Giám đốc điều hành (CEO)
- Ít nhất 05 thành viên HĐQT
- Ít nhất 02 thành viên HĐQT cùng với yêu cầu bằng văn bản
Lưu ý rằng Điều lệ công ty có thể quy định thời hạn cụ thể cho việc triệu tập họp HĐQT, nhưng không được dài hơn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu triệu tập.
Tóm lại, HĐQT công ty cổ phần phải họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường khi cần thiết. Việc triệu tập họp HĐQT được thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
5. Cuộc họp Hội đồng quản trị diễn ra như thế nào?
Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Cuộc họp Hội đồng quản trị như sau:
“1. Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.
- Hội đồng quản trị họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường.
- Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
- a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
- b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
- c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;
- d) Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
- Đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
- Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.
- Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.
Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.
- Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.
Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.
- Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.
- Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
- a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
- b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 11 Điều này;
- c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
- d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;
đ) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty.
- Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.
- Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.
- Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị”.
Theo đó, cuộc họp Hội đồng quản trị diễn ra theo các bước sau:
- Bước 1: Triệu tập cuộc họp
- Bước 2: Gửi thông báo mời họp
- Bước 3: Tiến hành cuộc họp khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp
6. Câu hỏi liên quan
Biên bản họp Hội đồng quản trị có cần chữ ký của tất cả thành viên?
Theo điểm i khoản 1 Điều 158 Luật Doanh nghiệp 2020, biên bản cuộc họp bắt buộc phải có họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản.
Tuy nhiên, trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự và đồng ý thông qua biên bản họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều này thì biên bản này có hiệu lực. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp. Người ký biên bản họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị. Chủ tọa, người ghi biên bản chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với doanh nghiệp do từ chối ký biên bản họp theo quy định của Luật này, Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan.
Trường hợp không bắt buộc: Các thành viên tham dự có thể ký vào biên bản để thể hiện sự đồng ý với nội dung biên bản. Tuy nhiên, không có quy định bắt buộc các thành viên phải ký.
Biên bản họp Hội đồng quản trị là gì?
Biên bản họp Hội đồng quản trị (HĐQT) là văn bản ghi chép lại đầy đủ, chính xác các nội dung, ý kiến thảo luận, quyết định của HĐQT trong cuộc họp. Biên bản có giá trị pháp lý, làm căn cứ để thực hiện các quyết định của HĐQT và theo dõi, đánh giá kết quả hoạt động của HĐQT. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
- a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
- b) Thời gian, địa điểm họp;
- c) Mục đích, chương trình và nội dung họp;
- d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;
đ) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
- e) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
- g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
- h) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
- i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản
Cuộc họp Hội đồng quản trị được triệu tập trong những trường hợp nào?
Cuộc họp Hội đồng quản trị được triệu tập khi:
- a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
- b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
- c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;
- d) Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
Nội dung bài viết:
Hãy để lại bình luận của bạn tại đây!