Với sự phát triển không ngừng của nền kinh tế Việt Nam, ngày càng có nhiều doanh nghiệp được thành lập. Trong các loại hình doanh nghiệp được quy định theo pháp luật về doanh nghiệp của Việt Nam, Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là một trong những loại hình doanh nghiệp được lựa chọn nhiều nhất. Trong bài viết dưới đây, Công ty Luật ACC xin gửi đến Quý bạn đọc các quy định pháp luật về Công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
Công Ty Tnhh 2 Thành Viên Là Gì
1. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là công ty như thế nào?
Theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó thành viên của công ty có thể là cá nhân, tổ chức. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên gồm có từ 02 đến 50 thành viên. Thành viên của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Và Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
2. Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên ở Việt Nam
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp là văn bản do các thành viên của công ty ký, trong đó có các nội dung sau:
- Tên công ty;
- Địa chỉ trụ sở chính;
- Ngành, nghề kinh doanh;
- Vốn điều lệ;
- Số lượng và loại hình thành viên;
- Quyền và nghĩa vụ của thành viên;
- Cơ cấu tổ chức quản lý;
- Họ, tên, địa chỉ của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Điều lệ công ty là văn bản quy định các nội dung cơ bản của công ty, bao gồm:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
- Ngành, nghề kinh doanh;
- Vốn điều lệ;
- Số lượng và loại hình thành viên;
- Quyền và nghĩa vụ của thành viên;
- Cơ cấu tổ chức quản lý;
- Họ, tên, địa chỉ của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Bản sao giấy tờ pháp lý của các thành viên là bản sao có chứng thực của các giấy tờ sau:
- Đối với thành viên là cá nhân: Chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước công dân hoặc Hộ chiếu.
- Đối với thành viên là tổ chức: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định thành lập, giấy phép hoạt động do cơ quan có thẩm quyền cấp.
Bản sao giấy tờ chứng minh năng lực, kinh nghiệm của người đại diện theo pháp luật là bản sao có chứng thực của các giấy tờ sau:
- Đối với người đại diện theo pháp luật là cá nhân: Chứng chỉ hành nghề, giấy chứng nhận bồi dưỡng nghiệp vụ quản trị doanh nghiệp.
- Đối với người đại diện theo pháp luật là tổ chức: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định thành lập, giấy phép hoạt động do cơ quan có thẩm quyền cấp.
Bước 2: Nộp hồ sơ thành lập công ty
Hồ sơ thành lập công ty được nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 3: Nhận kết quả đăng ký doanh nghiệp
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty TNHH 2 thành viên.
>> Tìm hiểu thêm các quy định pháp luật về công ty TNHH và việc thành lập công ty TNHH tại đây!
3. Đặc điểm của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Từ các quy định của pháp luật về doanh nghiệp hiện hành, Công ty Luật ACC có thể rút ra một số đặc điểm nổi bật nhà đầu tư cần biết khi lựa chọn thành lập Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, như sau:
3.1 Về thành viên Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có tối thiểu là 2 thành viên và tối đa là 50 thành viên. Thành viên của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể là cá nhân, tổ chức và có thể có quốc tịch Việt Nam hoặc nước ngoài. Tuy nhiên các cá nhân, tổ chức này không được thuộc các trường hợp cấm thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua vốn góp và quản lý doanh nghiệp theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.
3.2. Về tư cách pháp lý của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Công ty TNHH 2 thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, có thể tự nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.
>> Tìm hiểu thêm về pháp nhân là gì?
3.3. Về trách nhiệm tài sản của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình vì công ty có tư cách pháp nhân.
Thành viên của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
Riêng đối với thời điểm mới thành lập công ty, trong thời hạn góp vốn thường là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian này.
3.4. Về vốn điều lệ của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Căn cứ Điều 47 Luật Doanh nghiệp thì vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
Luật không giới hạn số vốn góp của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, doanh nghiệp tự căn cứ vào khả năng tài chính của các thành viên góp vốn, nhu cầu, quy mô kinh doanh, mục đích hoạt động để quyết định số vốn điều lệ khi đăng ký. Tuy nhiên, đối với một số doanh nghiệp kinh doanh ngành nghề có điều kiện quy định mức vốn pháp định thì bắt buộc phải đăng ký vốn điều lệ bằng hoặc trên mức vốn pháp định đối với ngành nghề đó.
Ví dụ: Căn cứ Điều 5 Nghị định 17/2012/NĐ-CP ngày 13/03/2012, đối với Công ty TNHH khi Kinh doanh dịch vụ kiểm toán thì phải đăng ký vốn điều lệ tối thiểu là 5 tỷ đồng.
Các thành viên Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể góp vốn bằng các loại tài sản sau: Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
Khi các thành viên góp vốn vào Công ty TNHH 2 thành viên trở lên thì tài sản góp vốn đó thuộc về Công ty và hoàn toàn tách bạch với tài sản của thành viên. Do đó, thành viên công ty bắt buộc phải bàn giao lại tài sản (đối với các tài sản không phải đăng ký) và chuyển quyền sở hữu tài sản sang cho Công ty (đối với các tài sản bắt buộc đăng ký theo quy định pháp luật như quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở, xe gắn máy, xe ô tô,…).
3.5. Về việc huy động vốn của công ty tnhh 2 thành viên trở lên
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên không được phát hành cổ phần và đương nhiên cũng không được niêm yết trên sàn chứng khoán để huy động vốn, tuy nhiên được huy động vốn theo các phương thức sau đây:
- Tăng vốn điều lệ bằng cách tăng thêm thành viên góp vốn mới;
- Tăng vốn điều lệ bằng cách huy động vốn từ các thành viên đang góp vốn;
- Vay vốn từ các cá nhân, tổ chức;
- Phát hành trái phiếu.
3.6. Về mô hình của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Cơ cấu tổ chức Công ty TNHH 2 thành viên trở lên khá chặt chẽ, bao gồm: Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn 11 thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty.
Khác với mô hình Công ty cổ phần có cả 2 cơ quan quản lý là Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, Công ty TNHH 2 thành viên trở lên mô hình sẽ đơn giả hơn chỉ có 1 cơ quan quản lý cao nhất là Hội đồng thành viên nên hầu hết các quyết định quan trọng đều thuộc về thẩm quyền của Hội đồng thành viên gồm:
- Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
- Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu;
- Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;
- Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
- Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;
- Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
- Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
- Quyết định tổ chức lại công ty;
- Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty.
3.7. Về quyền góp vốn và mua cổ phần, phần vốn góp của vào doanh nghiệp khác của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Vì Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có đầy đủ tư cách pháp nhân nên cũng có quyền thành lập pháp nhân khác thông qua việc góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp của doanh nghiệp khác.
Ngoài ra, các thành viên góp vốn của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên cũng không bị hạn chế về quyền góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp của doanh nghiệp khác hoặc làm người quản lý của doanh nghiệp khác.
3.8 Về ngành nghề đăng ký kinh doanh của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Giống như các doanh nghiệp khác, Công ty TNHH 2 thành viên trở lên được tự do lựa chọn ngành, nghề kinh doanh phù hợp mục tiêu và lĩnh vực của doanh nghiệp. Tuy nhiên, doanh nghiệp không được phép kinh doanh các ngành, nghề cấm kinh doanh quy định tại Điều 6 Luật Đầu tư 2020 dưới đây:
- Kinh doanh các chất ma túy quy định tại Phụ lục I của Luật này;
- Kinh doanh các loại hóa chất, khoáng vật quy định tại Phụ lục II của Luật này;
- Kinh doanh mẫu vật các loài thực vật, động vật hoang dã có nguồn gốc khai thác từ tự nhiên quy định tại Phụ lục I của Công ước về buôn bán quốc tế các loài thực vật, động vật hoang dã nguy cấp; mẫu vật các loài thực vật rừng, động vật rừng, thủy sản nguy cấp, quý, hiếm Nhóm I có nguồn gốc khai thác từ tự nhiên quy định tại Phụ lục III của Luật này;
- Kinh doanh mại dâm;
- Mua, bán người, mô, xác, bộ phận cơ thể người, bào thai người;
- Hoạt động kinh doanh liên quan đến sinh sản vô tính trên người;
- Kinh doanh pháo nổ;
- Kinh doanh dịch vụ đòi nợ.
Ngoài ra nếu muốn kinh doanh các ngành nghề kinh doanh có điều kiện quy định tại Phụ lục IV Luật Đầu tư 2020 thì doanh Công ty phải đáp ứng các điều kiện theo luật định và xin giấy phép con (nếu có).
4. Ưu điểm, nhược điểm của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
4.1. Ưu điểm của công ty TNHH 2 thành viên trở lên
- Các thành viên góp vốn của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên chỉ trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty nên ít gây rủi ro cho người góp vốn.
- Số lượng thành viên Công ty TNHH 2 thành viên trở lên không nhiều và các thành viên thường là người quen biết, tin cậy nên việc quản lý, điều hành công ty không quá phức tạp.
- Chế độ chuyển nhượng vốn được điều chỉnh chặt chẽ nên nhà đầu tư dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi các thành viên.
- Khả năng huy động vốn tốt hơn doanh nghiệp tư nhân.
4.2. Nhược điểm của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
- Do các thành viên góp vốn trong Công ty TNHH 2 thành viên trở lên chịu trách nhiệm hữu hạn trong số phần vốn đã góp của mình nên uy tín của công ty trước đối tác, bán hàng, ngân hàng,... cũng phần nào bị ảnh hưởng.
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên không được phát hành cổ phiếu. Do đó, việc huy động vốn của công ty sẽ bị hạn chế.
- Số lượng thành viên giới hạn trong công ty là 50 người.
5. Chi phí dịch vụ thành lập công ty TNHH tại Công ty Luật ACC
Việc sử dụng dịch vụ đăng ký thành lập công ty hết bao nhiêu tiền còn phụ thuộc vào đơn vị bạn ủy quyền và gói dịch vụ mà bạn chọn. Thông thường số tiền phải chi trả khi sử dụng dịch vụ dựa trên những tiêu chí sau:
- Chi phí tư vấn về ngành nghề kinh doanh, loại hình kinh doanh, tên công ty…
- Chi phí soạn hồ sơ thành lập công ty
- Chi phí cử chuyên viên pháp lý gặp khách hàng để ký hồ sơ tận nhà
- Chi phí cử chuyên viên pháp lý nộp hồ sơ ở sở Kế hoạch và đầu tư
- Chi phí khắc dấu và công bố mẫu dấu doanh nghiệp
- Chi phí cử chuyên viên pháp lý lên sở Kế hoạch và đầu tư nhận Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và con dấu
- Chi phí trả giấy phép và con dấu tận nhà cho bên khách hàng
- Chi phí công bố thành lập công ty trên cổng thông tin quốc gia
Xem ngay thủ tục thành lập công ty tnhh trọn gói tại ACC
6. Các câu hỏi thường gặp
6.1 Có được rút phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên hay không ?
Có thể rút phần vốn góp từ vốn điều lệ trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Cụ thể như sau:
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên gồm 2 trường hợp là hoàn trả vốn góp cho thành viên hoặc công ty mua lại vốn góp của thành viên như sau:
Một là: hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty
Hai là: công ty mua lại phần vốn góp của thành viên (Theo Điều 68 LDN 2020).
6.2 Kiểm soát viên có bắt buộc phải có trong cơ cấu công ty TNHH 2 thành viên trở lên không?
LDN 2020 hiện hành không có quy định nào bắt buộc tất cả công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty 1 thành viên phải thành lập ban kiểm soát. mà chỉ bắt buộc phải lập ban kiểm soát đôi với các loại hình công ty sau: (Khoản 2 Điều 54 và Khoản 2 Điều 79 LDN 2020)
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước;
- Công ty con của doanh nghiệp nhà nước hoặc;
- Công ty có chủ sở hữu công ty là doanh nghiệp nhà nước theo quy định.
6.3 Tổ chức làm thành viên Công ty TNHH 2 thành viên trở lên được có tối đa bao nhiêu người đại diện theo ủy quyền?
Theo quy định tại khoản 2 Điều 14 Luật doanh nghiệp 2020 thì tổ chức là thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên có sở hữu ít nhất 35% vốn điều lệ có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện theo ủy quyền. Hoặc Điều lệ Công ty cũng có thể quy định một tỷ lệ khác thì thực hiện theo quy định tại Điều lệ.
Công ty Luật ACC tự hào là đơn vị hàng đầu hỗ trợ mọi vấn đề liên quan đến pháp lý, tư vấn pháp luật, thủ tục giấy tờ cho khách hàng là cá nhân và doanh nghiệp trên Toàn quốc với hệ.
Nội dung bài viết:
Hãy để lại bình luận của bạn tại đây!