Vốn là tư liệu sản xuất vô cùng quan trọng. Nguồn vốn của doanh nghiệp bao gồm nhiều loại trong đó để có vốn đóng góp các thành viên, tổ chức hoàn toàn có thể chuyển đổi khoản vay. Việc này không chỉ có ý nghĩa thiết thực đối với doanh nghiệp mà còn đối với thị trường vốn, thị trường tiền tệ và nền kinh tế. Vậy thủ tục chuyển đổi khoản vay thành vốn góp trong công ty cổ phần sẽ diễn ra như thế nào. Sau đây mời quý khách theo dõi bài viết dưới đây của ACC để hiểu rõ về thủ tục này.
Thủ tục chuyển đổi khoản vay thành cổ phần
I. Chuyển đổi khoản vay thành vốn góp là gì?
Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Mỗi cổ đông là chủ sở hữu một hoặc một số cổ phần và có quyền và nghĩa vụ tương ứng với số cổ phần mà mình sở hữu.
II. Thủ tục chuyển đổi khoản vay thành cổ phần
1. Hồ sơ chuyển đổi khoản vay thành cổ phần
- Văn bản đề nghị điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
- Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư đến thời điểm đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
- Quyết định về việc điều chỉnh dự án đầu tư trên cơ sở chuyển khoản vay thành vốn góp;
- Quyết định của thành viên (công ty cho vay) về việc chuyển khoản vay thành vốn góp;
- Thỏa thuận chuyển khoản vay thành vốn góp giữa hai công ty;
- Báo cáo tài chính năm gần nhất;
- Văn bản giải trình kèm theo các tài liệu liên quan đến khoản vay;
- Tài liệu khác liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp.
2. Thủ tục chuyển đổi khoản vay thành cổ phần
2.1. Đối với khoản vay nước ngoài ngắn hạn
Bước 1: Thực hiện thay đổi vốn đầu tư, nhà đầu tư trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư/ vốn điều lệ, thành viên, cổ đông trong doanh nghiệp để góp vốn trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Doanh nghiệp thực hiện điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp về việc tăng vốn đầu tư, vốn điều lệ từ nguồn vốn là khoản vay ngắn hạn nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư, luật doanh nghiệp.
Bước 2: Thực hiện thông báo với Ngân hàng nhà nước về việc trả nợ bằng cổ phần, vốn góp
Doanh nghiệp thực hiện báo cáo với Ngân hàng nhà nước quản lý đơn vị về việc thực hiện thủ tục chuyển đổi khoản vay thành cổ phần thông qua hình thức truyền thống hoặc điện tử theo quy định.
2. 2. Đối với khoản vay nước ngoài trung và dài hạn
Bước 1: Thực hiện thay đổi vốn đầu tư, nhà đầu tư trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư/ vốn điều lệ, thành viên hoặc cổ đông góp vốn trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Doanh nghiệp thực hiện điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp về việc tăng vốn đầu tư, vốn điều lệ từ nguồn vốn là khoản vay ngắn hạn nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư, luật doanh nghiệp.
Bước 2: Thực hiện thủ tục chuyển đổi khoản vay thành vốn góp tại Ngân hàng nhà nước
III. Trường hợp chuyển đổi khoản vay thành cổ phần
Theo quy định tại Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển đổi khoản vay thành cổ phần chỉ được thực hiện trong các trường hợp sau:
Khoản vay được thực hiện đúng quy định của pháp luật.
Khoản vay được thực hiện theo thỏa thuận giữa công ty cổ phần và bên cho vay.
Khoản vay được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Đối với công ty cổ phần có nhà đầu tư nước ngoài, việc chuyển đổi khoản vay thành cổ phần cần được thực hiện theo quy định của Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
Dưới đây là một số lưu ý về các trường hợp chuyển đổi khoản vay thành cổ phần:
Khoản vay được thực hiện đúng quy định của pháp luật là khoản vay không vi phạm các quy định của pháp luật, chẳng hạn như khoản vay có chứng từ, khoản vay có lãi suất không vượt quá quy định, khoản vay được sử dụng cho mục đích hợp pháp.
Khoản vay được thực hiện theo thỏa thuận giữa công ty cổ phần và bên cho vay là khoản vay được thực hiện dựa trên thỏa thuận giữa công ty cổ phần và bên cho vay, bao gồm các nội dung về số tiền vay, lãi suất, thời hạn vay, mục đích vay,...
Khoản vay được Đại hội đồng cổ đông thông qua là khoản vay được Đại hội đồng cổ đông quyết định chuyển đổi thành cổ phần.
Việc chuyển đổi khoản vay thành cổ phần là một hình thức huy động vốn hiệu quả cho công ty cổ phần. Tuy nhiên, công ty cổ phần cần lưu ý thực hiện việc chuyển đổi khoản vay thành cổ phần đúng quy định của pháp luật để đảm bảo quyền và lợi ích của cả hai bên.
IV. Thời hạn chuyển đổi khoản vay thành cổ phần
Theo quy định tại Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020, thời hạn chuyển đổi khoản vay thành cổ phần do công ty cổ phần và bên cho vay thỏa thuận. Tuy nhiên, thời hạn chuyển đổi khoản vay thành cổ phần không được vượt quá 03 năm kể từ ngày khoản vay được thực hiện.
Nếu bên cho vay và công ty cổ phần không thỏa thuận được về thời hạn chuyển đổi khoản vay thành cổ phần thì thời hạn chuyển đổi khoản vay thành cổ phần là 03 năm kể từ ngày khoản vay được thực hiện.
Việc chuyển đổi khoản vay thành cổ phần có thể được thực hiện một lần hoặc nhiều lần. Trong trường hợp chuyển đổi khoản vay thành cổ phần nhiều lần thì thời hạn chuyển đổi khoản vay thành cổ phần được tính từ ngày khoản vay được thực hiện đến ngày chuyển đổi khoản vay thành cổ phần cuối cùng.
Đối với công ty cổ phần có nhà đầu tư nước ngoài, việc chuyển đổi khoản vay thành cổ phần cần được thực hiện theo quy định của Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
V. Lệ phí chuyển đổi khoản vay thành cổ phần
Theo quy định của pháp luật hiện hành, không có quy định cụ thể về lệ phí chuyển đổi khoản vay thành cổ phần. Tuy nhiên, theo quy định chung của pháp luật về lệ phí, thì lệ phí chuyển đổi khoản vay thành cổ phần sẽ bao gồm các loại lệ phí sau:
1. Lệ phí đăng ký doanh nghiệp
Khi chuyển đổi khoản vay thành cổ phần, công ty cổ phần cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ. Lệ phí đăng ký thay đổi vốn điều lệ được quy định tại Thông tư 40/2021/TT-BTC, cụ thể như sau:
- Đối với công ty cổ phần có vốn điều lệ đăng ký từ 10 tỷ đồng đến 100 tỷ đồng: 1 triệu đồng.
- với công ty cổ phần có vốn điều lệ đăng ký từ 100 tỷ đồng đến 1.000 tỷ đồng: 2 triệu đồng.
- Đối với công ty cổ phần có vốn điều lệ đăng ký trên 1.000 tỷ đồng: 3 triệu đồng.
2. Lệ phí cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Sau khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ, công ty cổ phần sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. Lệ phí cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được quy định tại Thông tư 40/2021/TT-BTC, cụ thể như sau:
- Đối với công ty cổ phần có vốn điều lệ đăng ký từ 10 tỷ đồng đến 100 tỷ đồng: 2 triệu đồng.
- Đối với công ty cổ phần có vốn điều lệ đăng ký từ 100 tỷ đồng đến 1.000 tỷ đồng: 3 triệu đồng.
- Đối với công ty cổ phần có vốn điều lệ đăng ký trên 1.000 tỷ đồng: 5 triệu đồng
3. Lệ phí công chứng các hồ sơ liên quan
Tùy thuộc vào từng trường hợp cụ thể, công ty cổ phần có thể phải thực hiện công chứng các hồ sơ liên quan đến việc chuyển đổi khoản vay thành cổ phần. Lệ phí công chứng được quy định tại Thông tư 257/2016/TT-BTC, cụ thể như sau:
- Lệ phí công chứng hợp đồng chuyển đổi khoản vay thành cổ phần: 0,1% giá trị khoản vay được chuyển đổi.
- Lệ phí công chứng biên bản họp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chuyển đổi khoản vay thành cổ phần: 50.000 đồng/biên bản.
Ngoài ra, công ty cổ phần có thể phải nộp thêm các loại lệ phí khác, tùy thuộc vào từng trường hợp cụ thể. Ví dụ, nếu công ty cổ phần cần thực hiện thủ tục đăng ký mã số thuế cho cổ đông mới, thì sẽ phải nộp lệ phí đăng ký mã số thuế là 200.000 đồng/cổ đông.
VI. Những lưu ý khi chuyển đổi khoản vay thành cổ phần
Chuyển đổi khoản vay thành cổ phần là một hình thức huy động vốn của công ty cổ phần. Việc chuyển đổi này cần được thực hiện đúng theo quy định của pháp luật để đảm bảo hiệu quả và an toàn cho các bên tham gia. Dưới đây là một số lưu ý khi chuyển đổi khoản vay thành cổ phần:
Xác định điều kiện chuyển đổi khoản vay thành cổ phần
Trước khi thực hiện chuyển đổi khoản vay thành cổ phần, công ty cổ phần cần xác định xem mình có đáp ứng các điều kiện chuyển đổi khoản vay thành cổ phần theo quy định của pháp luật hay không. Nếu không đáp ứng các điều kiện, việc chuyển đổi khoản vay thành cổ phần sẽ bị coi là trái pháp luật.
Thực hiện thủ tục chuyển đổi khoản vay thành cổ phần đúng quy định
Công ty cổ phần cần thực hiện thủ tục chuyển đổi khoản vay thành cổ phần đúng theo quy định của pháp luật. Nếu thực hiện thủ tục không đúng quy định, việc chuyển đổi khoản vay thành cổ phần có thể bị cơ quan nhà nước có thẩm quyền xử phạt.
Lập hồ sơ chuyển đổi khoản vay thành cổ phần đầy đủ và chính xác
Hồ sơ chuyển đổi khoản vay thành cổ phần cần được lập đầy đủ và chính xác theo quy định của pháp luật. Nếu hồ sơ không đầy đủ hoặc không chính xác, việc chuyển đổi khoản vay thành cổ phần có thể bị kéo dài hoặc bị từ chối.
Thông báo cho bên cho vay về việc chuyển đổi khoản vay thành cổ phần
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty cổ phần cần thông báo cho bên cho vay về việc chuyển đổi khoản vay thành cổ phần. Việc thông báo này nhằm đảm bảo quyền lợi của bên cho vay.
Khối lượng cổ phần của bên cho vay sau khi chuyển đổi khoản vay thành cổ phần
Khối lượng cổ phần của bên cho vay sau khi chuyển đổi khoản vay thành cổ phần sẽ được xác định trên cơ sở giá trị khoản vay và tỷ lệ chuyển đổi khoản vay thành cổ phần.
Quyền và nghĩa vụ của bên cho vay sau khi trở thành cổ đông
Bên cho vay sau khi trở thành cổ đông sẽ có các quyền và nghĩa vụ của cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Tác động của việc chuyển đổi khoản vay thành cổ phần đến vốn điều lệ của công ty cổ phần
Việc chuyển đổi khoản vay thành cổ phần sẽ làm tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần. Tuy nhiên, công ty cổ phần cần lưu ý rằng vốn điều lệ của công ty cổ phần không được vượt quá mức vốn điều lệ tối đa theo quy định của pháp luật.
VII. Những câu hỏi thường gặp:
1. Trách nhiệm của công ty cổ phần đối với bên cho vay sau khi chuyển đổi khoản vay thành cổ phần?
Công ty cổ phần có trách nhiệm trả cổ tức cho bên cho vay theo tỷ lệ cổ phần mà bên cho vay sở hữu. Cổ tức được trả bằng tiền mặt, cổ phiếu hoặc tài sản khác. Tỷ lệ cổ tức được xác định tại Điều lệ công ty hoặc được Đại hội đồng cổ đông quyết định.
2. Trách nhiệm của bên cho vay đối với công ty cổ phần sau khi chuyển đổi khoản vay thành cổ phần?
Công ty cổ phần có trách nhiệm trả cổ tức cho bên cho vay theo tỷ lệ cổ phần mà bên cho vay sở hữu. Cổ tức được trả bằng tiền mặt, cổ phiếu hoặc tài sản khác. Tỷ lệ cổ tức được xác định tại Điều lệ công ty hoặc được Đại hội đồng cổ đông quyết định.
3. Thời hạn thực hiện thủ tục chuyển đổi khoản vay thành cổ phần?
Theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, thời hạn thực hiện thủ tục chuyển đổi khoản vay thành cổ phần là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
Nội dung bài viết:
Hãy để lại bình luận của bạn tại đây!