Trong bối cảnh kinh tế đang không ngừng biến động và chính sách pháp luật thường xuyên điều chỉnh, việc thành lập một công ty cổ phần không chỉ là một bước quan trọng mà còn là một quá trình phức tạp đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng. Bài viết này sẽ đặt tâm điểm vào những điều cần lưu ý khi tổ chức và thực hiện quy trình thành lập công ty cổ phần.
Những điều cần lưu ý khi thành lập công ty cổ phần
1. Những điều cần lưu ý khi thành lập công ty cổ phần
1.1. Cổ đông của công ty cổ phần
Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
- Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa.
- Công ty cổ phần phải có tối thiểu 03 cổ đông sáng lập và không hạn chế số lượng cổ đông tối đa.
1.2. Tên công ty cổ phần
- Tên tiếng Việt của doanh nghiệp bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau đây:
- Loại hình doanh nghiệp;
- Tên riêng.
- Loại hình doanh nghiệp được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH” đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; được viết là “công ty cổ phần” hoặc “công ty CP” đối với công ty cổ phần; được viết là “công ty hợp danh” hoặc “công ty HD” đối với công ty hợp danh; được viết là “doanh nghiệp tư nhân”, “DNTN” hoặc “doanh nghiệp TN” đối với doanh nghiệp tư nhân.
- Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.
- Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp. Tên doanh nghiệp phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.
- Căn cứ vào quy định tại Điều này và các điều 38, 39 và 41 của Luật này, Cơ quan đăng ký kinh doanh có quyền từ chối chấp thuận tên dự kiến đăng ký của doanh nghiệp.
Ngoài ra, công ty cổ phần không được:
- Đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký được quy định tại Điều 41 của Luật này.
- Sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội, tổ chức chính trị xã hội - nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.
- Sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.
1.3. Ngành nghề kinh doanh công ty cổ phần
1.3.1. Ngành nghề kinh doanh có điều kiện
Ngành nghề kinh doanh có điều kiện là ngành, nghề mà việc hoạt động đầu tư kinh doanh đó phải đáp ứng điều kiện vì lý do: quốc phòng, an ninh quốc gia, trật tự, an toàn xã hội, đạo đức xã hội, sức khỏe của cộng đồng.
Ngành nghề kinh doanh có điều kiện chỉ áp dụng đối với một số lĩnh vực nhất định. Hiện nay, theo quy định của pháp luật có 15 lĩnh vực bao gồm danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện, cụ thể:
- Lĩnh vực an ninh quốc phòng;
- Lĩnh vực tài chính;
- Lĩnh vực lao động, thương binh và xã hội;
- Lĩnh vực xây dựng;
- Lĩnh vực giáo dục và đào tạo;
- Lĩnh vực y tế;
- Lĩnh vực văn hóa, thể thao và du lịch;
- Lĩnh vực ngân hàng;
- Lĩnh vực tư pháp;
- Lĩnh vực công thương;
- Lĩnh vực giao thông vận tải;
- Lĩnh vực thông tin và truyền thông;
- Lĩnh vực nông nghiệp và phát triển nông thôn;
- Lĩnh vực khoa học và công nghệ;
- Lĩnh vực tài nguyên và môi trường.
Trước khi thành lập công ty cổ phần, chủ thể thành lập nên lưu ý về ngành, nghề kinh doanh của công ty mình có thuộc danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện hay không (xem tại Luật đầu tư năm 2020). Nếu có, cần đáp ứng hết các điều kiện được quy định để được chấp thuận.
1.3.2. Ngành nghề kinh doanh có vốn pháp định
Hiện nay, Luật Doanh nghiệp 2020 không có quy định về vốn pháp định. Tuy nhiên có thể hiểu vốn pháp định là mức vốn tối thiểu phải có để thành lập doanh nghiệp. Tùy theo ngành nghề, lĩnh vực mà mức vốn pháp định khi thành lập doanh nghiệp có thể khác nhau.
Trước khi thành lập công ty cổ phần, chủ thể thành lập nên lưu ý về ngành, nghề kinh doanh có yêu cầu mức vốn pháp định không. Nếu có, cần đáp ứng được mức vốn pháp định này trước khi thành lập công ty cổ phần.
1.3.3. Ngành nghề kinh doanh yêu cầu chứng chỉ hành nghề
Tùy thuộc vào từng ngành, nghề kinh doanh của công ty mà pháp luật yêu cầu chủ sở hữu công ty cần có một số bằng, cấp nhất định. Chẳng hạn như kinh doanh dịch vụ pháp lý, kiểm toán, kế toán,... chủ sở hữu cần có chứng chỉ hành nghề.
1.4. Vốn điều lệ của công ty cổ phần
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần
Hiện tại, không có quy định mức vốn điều lệ tối thiểu phải góp khi thành lập doanh nghiệp; trừ một số trường hợp mà Pháp luật có quy định doanh nghiệp phải đảm bảo số vốn tối thiểu (vốn pháp định) để hoạt động trong ngành, nghề đó, vui lòng tham khảo: Một số ngành, nghề yêu cầu về vốn khi đăng ký kinh doanh.
1.5. Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần
Khi thành lập công ty, bạn phải xác định cá nhân đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp để phụ trách các công việc như: ký giấy tờ công ty, chịu trách nhiệm trước pháp luật về các hoạt động của công ty…
Tùy vào từng loại hình doanh nghiệp mà người đại diện theo pháp luật có thể giữ các vị trí, chức danh như: giám đốc, chủ tịch hội đồng thành viên, chủ tịch hội đồng quản trị.
Hiện tại, pháp luật chưa có quy định về mức vốn tối thiểu mà người đại diện theo pháp luật sở hữu, theo đó:
- Một người có thể là người đại diện theo pháp luật của nhiều công ty;
- Người đại diện theo pháp luật có thể góp vốn hoặc được thuê làm người đại diện.
1.6. Trụ sở công ty cổ phần
- Phải là địa chỉ rõ ràng (số nhà, ngách, hẻm, ngõ phố, phố, đường hoặc thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương) và được quyền sử dụng hợp pháp.
- Trường hợp trụ sở đặt tại chung cư, căn hộ, tòa nhà phức hợp… thì công ty cần phải có giấy xác nhận địa chỉ đó có chức năng thương mại, kinh doanh.
- Lưu ý:
- Căn hộ chung cư chỉ có chức năng để ở, không có chức năng thương mại, kinh doanh thì không được cấp giấy phép kinh doanh tại địa chỉ đó.
- Chủ đầu tư tại các chung cư, căn hộ, tòa nhà phải cung cấp bản sao y công chứng giấy phép xây dựng, được cấp phép xây dựng, giấy xác nhận... cho phía doanh nghiệp để xác nhận chức năng đăng ký kinh doanh, thương mại, dịch vụ khi doanh nghiệp tiến hành mua, thuê địa điểm đó để làm văn phòng.
2. Thủ tục thành lập công ty cổ phần
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ:
- Hoàn thành bộ hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần theo quy định.
Bước 2: Nộp hồ sơ:
- Nộp hồ sơ trực tiếp, qua bưu điện hoặc trực tuyến qua mạng tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
Bước 3: Nộp phí:
- Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: 50.000 đồng/lần.
- Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần.
- Miễn phí cho trường hợp đăng ký trực tuyến hoặc chuyển đổi từ hộ kinh doanh.
Bước 4: Xử lý hồ sơ:
- Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ trao Giấy biên nhận và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
- Nếu hồ sơ chưa hợp lệ hoặc tên doanh nghiệp không đúng quy định, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thông báo cho người nộp hồ sơ trong vòng 03 ngày làm việc để sửa đổi, bổ sung.
Lưu ý:
- Lệ phí đăng ký doanh nghiệp không được hoàn trả nếu doanh nghiệp không được cấp đăng ký doanh nghiệp.
- Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp sẽ được hoàn trả nếu doanh nghiệp không được cấp đăng ký doanh nghiệp.
3. Những điều cần lưu ý sau khi đã thành lập công ty cổ phần
3.1. Con dấu doanh nghiệp
- Cần làm hồ sơ xin phép khắc dấu tại cơ quan Công an cấp huyện.
- Chuẩn bị mẫu dấu và các giấy tờ liên quan theo quy định.
- Sau khi được cấp phép, công ty cần đến cơ sở khắc dấu uy tín để thực hiện khắc dấu.
3.2. Biển công ty
- Biển công ty phải thể hiện đầy đủ các thông tin theo quy định của pháp luật, bao gồm: tên công ty, logo, mã số thuế, địa chỉ trụ sở chính,...
- Biển công ty cần được treo ở vị trí dễ nhìn, thuận tiện cho việc giao dịch.
3.3. Chữ ký số
- Chữ ký số giúp công ty thực hiện các giao dịch điện tử an toàn, tiện lợi.
- Cần lựa chọn nhà cung cấp dịch vụ chữ ký số uy tín để mua USB token.
3.4. Hóa đơn điện tử
- Từ ngày 01/7/2022, tất cả các tổ chức, cá nhân kinh doanh có nghĩa vụ sử dụng hóa đơn điện tử.
- Cần lựa chọn nhà cung cấp dịch vụ hóa đơn điện tử uy tín để mua hóa đơn.
- Sau khi mua hóa đơn, cần thực hiện thông báo phát hành hóa đơn với cơ quan thuế.
3.5. Nộp hồ sơ khai thuế ban đầu
- Cần nộp hồ sơ khai thuế ban đầu trong vòng 20 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Hồ sơ khai thuế ban đầu bao gồm: Tờ khai đăng ký thuế, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Dấu và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
3.6. Mở tài khoản và thông báo số tài khoản ngân hàng với Sở Kế hoạch và Đầu tư
- Cần mở tài khoản ngân hàng để thực hiện các giao dịch tài chính của công ty.
- Sau khi mở tài khoản, cần thông báo số tài khoản ngân hàng với Sở Kế hoạch và Đầu tư.
3.7. Đăng ký bảo hiểm xã hội cho nhân viên công ty đã ký hợp đồng lao động
- Cần đăng ký bảo hiểm xã hội cho nhân viên công ty trong vòng 30 ngày kể từ ngày ký hợp đồng lao động.
- Hồ sơ đăng ký bảo hiểm xã hội bao gồm: Tờ khai đăng ký tham gia bảo hiểm xã hội, Hợp đồng lao động, Bản sao CMND/CCCD của nhân viên.
3.8. Một số nghĩa vụ khác
- Nộp thuế đầy đủ và đúng hạn.
Báo cáo tài chính định kỳ.
Thực hiện các nghĩa vụ về lao động, bảo hiểm xã hội,...
Tuân thủ các quy định của pháp luật về doanh nghiệp.
4. Ưu nhược điểm của công ty cổ phần
Ưu điểm:
- Trách nhiệm hữu hạn.
- Quy mô hoạt động lớn.
- Khả năng huy động vốn cao.
- Tính độc lập cao giữa quản lý và sở hữu.
- Uy tín cao.
- Thu hút nhân tài.
- Niêm yết cổ phiếu.
Nhược điểm:
- Quản lý phức tạp.
- Bảo mật thông tin hạn chế.
- Thủ tục thành lập phức tạp.
- Chi phí hoạt động cao.
- Nguy cơ bị thâu tóm.
5. Câu hỏi thường gặp
Ai có thể làm cổ đông của Công ty cổ phần ?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, các cá nhân, tổ chức đều có thể trở thành cổ đông của công ty cổ phần, bao gồm:
- Cá nhân: Người đủ 18 tuổi, có năng lực hành vi dân sự đầy đủ.
- Tổ chức: Doanh nghiệp, hợp tác xã, tổ chức phi lợi nhuận, quỹ đầu tư,...
Tuy nhiên, một số trường hợp sau đây không được phép trở thành cổ đông:
- Người chưa thành niên: Người chưa đủ 18 tuổi.
- Người bị mất năng lực hành vi dân sự: Người bị hạn chế hoặc mất khả năng nhận thức, hành vi theo quy định của pháp luật.
- Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự: Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự về tội xâm phạm sở hữu, quyền sở hữu trí tuệ, kinh tế, chức vụ, ...
- Công ty, tổ chức đang trong quá trình giải thể: Công ty, tổ chức đang trong quá trình giải thể, phá sản.
Vốn tối thiểu để lập công ty cổ phần là bao nhiêu?
- Về cơ bản, Luật doanh nghiệp năm 2020 không quy định mức vốn tối thiểu khi thành lập công ty cổ phần, bao nhiêu vốn cũng có thể thành lập công ty cổ phần.
Công ty cổ phần cần tối thiểu bao nhiêu cổ đông?
- Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần cần tối thiểu 3 cổ đông sáng lập. Số lượng cổ đông tối đa không bị giới hạn.
Nội dung bài viết:
Hãy để lại bình luận của bạn tại đây!