Một trong những văn bản quan trọng nhất trong các thương vụ M&A hoặc chuyển nhượng vốn góp, cổ phần trong doanh nghiệp là hợp đồng chuyển nhượng. Theo đó, Mẫu hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp phải được xem xét và rà soát kỹ lưỡng, không chỉ về tính tuân thủ pháp luật mà còn đảm bảo ngữ nghĩa rõ ràng, hạn chế các rủi ro có thể phát sinh. Bài viết dưới đây ACC sẽ giúp quý bạn đọc tìm hiểu rõ hơn.
Mẫu hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp mới nhất 2024
1. Điều khoản trong hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp
Trong hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, điều khoản phải tuân thủ theo quy định của Bộ Luật Dân sự 2015 để đảm bảo tính hợp pháp và pháp lý của giao dịch. Cụ thể, như sau:
Xác định rõ phần vốn góp được chuyển nhượng: Điều này bao gồm mô tả chi tiết về số lượng và giá trị của phần vốn góp được chuyển nhượng.
Điều kiện và thủ tục chuyển nhượng: Quy định cụ thể về các bước cần thiết để thực hiện chuyển nhượng, bao gồm việc thông báo, chấp nhận và hoàn thành các thủ tục pháp lý.
Trách nhiệm của các bên: Xác định rõ vai trò và trách nhiệm của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng, bao gồm việc cung cấp thông tin chính xác và đảm bảo tuân thủ các điều kiện hợp đồng.
Điều kiện chấm dứt và rút lui: Quy định về các trường hợp mà việc chuyển nhượng có thể bị hủy bỏ hoặc rút lui, bao gồm việc xác định các trường hợp vi phạm hợp đồng.
Bảo vệ quyền lợi: Điều khoản bảo vệ quyền lợi của cả hai bên, bao gồm việc xác định và giải quyết tranh chấp, bảo vệ thông tin và tài sản của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng.
Thời gian hiệu lực: Xác định thời gian bắt đầu và kết thúc hiệu lực của hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp.
Các điều khoản phụ: Các điều khoản khác có thể bao gồm việc áp dụng luật pháp, giải quyết tranh chấp, và các quy định bổ sung khác để bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan.
2. Mẫu hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp mới nhất
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
------***------
HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP
- Căn cứ Bộ Luật Dân sự 20......,
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp 20....;
- Căn cứ Điều lệ của Công ty ……………..;
- Quyết định của Hội đồng thành viên Công ty TNHH …… số……/QĐ-HĐTV ngày…..tháng…..năm 20....;
- Giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh số 0102037..... của Công ty …….. do Phòng Đăng ký kinh doanh số ….- Sở KH và ĐT thành phố ….. cấp đăng ký lại lần ... ngày 22/01/20...;
- Căn cứ nhu cầu của các bên.
Hôm nay, ngày ….. tháng …. năm 20...... tại ............, chúng tôi gồm có:
BÊN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN A):
Ông :
Sinh ngày:
Địa chỉ thường trú:
BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN B):
Công ty cổ phần Đầu tư……
Địa chỉ: số ………………………………………………………
Điện thoại: 043 …………………. Fax: 043………………….
Đăng ký kinh doanh: …………………………………………
Tài khoản ngân hàng: …………………………………………
Đại diện: …………………………………………………………
Điều 1: Đối tượng chuyển nhượng của hợp đồng
- Bên A đồng ý Chuyển nhượng cho Bên B phần vốn góp …...000.000 đ (……..) tương đương …% tổng vốn góp (vốn điều lệ) của Công ty ………,
- Phần vốn góp mà Bên A Chuyển nhượng không thuộc Khoản 6 Điều 45 Luật Doanh nghiệp năm 2005. Phần Vốn góp Chuyển nhượng không bị bất kỳ một ràng buộc nào từ phía cơ quan nhà nước có thẩm quyền, không bị cầm cố, thế chấp, hoặc không bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định trong Điều lệ của Công ty …………
Điều 2: Giá chuyển nhượng:
- Giá của việc chuyển nhượng phần Vốn góp được ấn định là ……….000.000 đ (……..).
- Mức giá này chưa bao gồm các loại thuế phí phải nộp theo quy định của pháp luật.
Điều 3: Phương thức và thời hạn thanh toán:
- Tổng số tiền chuyển nhượng được nêu tại Điều 2.1 sẽ được Bên nhận Chuyển nhượng thanh toán cho Bên Chuyển nhượng bằng chuyển khoản hoặc tiền mặt tùy thuộc vào điều kiện của các bên.
- Việc thanh toán được tiến hành ngay sau khi các Bên ký kết hợp đồng này. Sau khi nhận được đầy đủ số tiền chuyển nhượng Bên A sẽ ký giấy xác nhận đã thanh toán cho Bên B.
Điều 4: Tuyên bố và đảm bảo của Bên Chuyển nhượng:
Bên chuyển nhượng tuyên bố và đảm bảo vào ngày ký Hợp đồng rằng:
- Bên chuyển nhượng hiện là thành viên của Công ty………..được tổ chức và tồn tại hợp thức và đang hoạt động tốt theo pháp luật Việt Nam và Bên Chuyển nhượng đã hoàn thành mọi thủ tục pháp lý cần thiết để Chuyển nhượng phần Vốn góp;
- Phần Vốn góp đã được đăng ký hợp thức và đã thanh toán đầy đủ cho Công ty ………..;
- Bên chuyển nhượng cam kết dùng mọi tài sản của cá nhân mình để thanh toán mọi nghĩa vụ, khoản nợ của Công ty ………. phát sinh trước ngày Bên nhận chuyển nhượng trở thành thành viên của Công ty…….;
- Bên chuyển nhượng cam kết bàn giao quyền quản lý phần Vốn góp Công ty ………. và cùng Bên nhận chuyển nhượng thực hiện các thủ tục pháp lý cần thiết để bên nhận chuyển nhượng có tên trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
- Việc Bên Chuyển nhượng ký kết Hợp đồng và hoàn thành giao dịch này là hợp thức và đã có sự chấp thuận của Hội đồng thành viên;
- Bên chuyển nhượng có trách nhiệm nộp mọi loại thuế, phí liên quan đến việc chuyển nhượng phần vốn góp của mình theo quy định của pháp luật.
Điều 5: Tuyên bố và bảo đảm của Bên nhận Chuyển nhượng:
Bên nhận Chuyển nhượng tuyên bố và đảm bảo rằng:
- Thanh toán đầy đủ và đúng hạn định theo các cam kết tại hợp đồng này;
- Bên nhận Chuyển nhượng sẽ thực hiện các quyền lợi, nghĩa vụ với tư cách là thành viên Công ty ……….. sau khi hoàn thành các cam kết theo Hợp đồng này.
- Bên nhận Chuyển nhượng không chịu trách nhiệm gì đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của Công ty ………. phát sinh trước ngày Bên nhận chuyển nhượng có tên trong đăng ký kinh doanh.
- Bên nhận Chuyển nhượng tuyên bố và đảm bảo rằng: Việc Bên nhận Chuyển nhượng ký kết Hợp đồng và hoàn thành các nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này là hợp thức mà không cần có thêm sự cho phép nào của cơ quan có thẩm quyền có liên quan.
Điều 6: Thay đổi và bổ sung các điều khoản của Hợp đồng :
- Mọi sửa đổi, bổ sung của Hợp đồng này chỉ có giá trị khi được lập bằng văn bản và có đầy đủ chữ ký của Các Bên.
- Nếu một quy định bất kỳ của Hợp đồng bị Tòa án tuyên bố vô hiệu hoặc không thực thi được, các Bên sẽ xem như tất cả các quy định còn lại của Hợp đồng vẫn có giá trị và các Bên có nghĩa vụ phải tuân thủ.
Điều 7: Kế thừa
- Các Bên cam kết bản thân mình và các cá nhân, tổ chức kế thừa quyền lợi và nghĩa vụ của các Bên sẽ thực hiện nghiêm túc các quy định trong Hợp đồng này mà không có bất kỳ khiếu nại nào.
- Hợp đồng này có giá trị bắt buộc và có hiệu lực đối với Các Bên, không có bất kỳ sự đơn phương chấm dứt Hợp đồng nào mà không có sự thoả thuận giữa các Bên liên quan
Điều 8: Thông báo
Mọi thông báo, yêu cầu và liên lạc khác theo Hợp đồng này phải được lập thành văn bản và phải được gửi đến địa chỉ tương ứng nêu trên.
Điều 9: Điều khoản cuối cùng
- Các Bên đã đọc kỹ, đồng ý và tự nguyện ký vào Hợp đồng này mà không chịu bất kỳ một sự đe dọa, ép buộc nào;
- Hợp đồng có giá trị kể từ ngày ký;
- Hợp đồng này được lập thành 06 (sáu) bản có giá trị như nhau do mỗi bên giữ 03 bản.
BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG BÊN CHUYỂN NHƯỢNG
XÁC NHẬN CỦA CÔNG TY TNHH ……………
XÁC NHẬN CỦA CÁC THÀNH VIÊN CÒN LẠI
3. Lưu ý khi soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp
Lưu ý khi soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp
Xác định rõ thông tin về các bên:
- Bên chuyển nhượng: Họ tên đầy đủ, địa chỉ, mã số thuế, số CMND/CCCD, số điện thoại.
- Bên nhận chuyển nhượng: Họ tên đầy đủ, địa chỉ, mã số thuế, số CMND/CCCD, số điện thoại.
Xác định rõ thông tin về phần vốn góp:
- Số lượng phần vốn góp chuyển nhượng.
- Giá trị phần vốn góp chuyển nhượng.
- Phương thức thanh toán giá trị phần vốn góp.
Quyền và nghĩa vụ của các bên:
- Bên chuyển nhượng:
- Có trách nhiệm bàn giao đầy đủ tài liệu, hồ sơ liên quan đến phần vốn góp.
- Bảo đảm tính hợp pháp của phần vốn góp chuyển nhượng.
- Thông báo cho bên nhận chuyển nhượng về các khoản nợ, nghĩa vụ tài chính liên quan đến phần vốn góp.
- Bên nhận chuyển nhượng:
- Có trách nhiệm thanh toán đầy đủ giá trị phần vốn góp theo thỏa thuận.
- Thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ của thành viên công ty theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
- Chịu trách nhiệm liên đới với bên chuyển nhượng về các khoản nợ, nghĩa vụ tài chính liên quan đến phần vốn góp từ thời điểm nhận chuyển nhượng.
Các điều khoản khác:
- Điều khoản về bảo lãnh: Các bên có thể thỏa thuận về việc bên chuyển nhượng bảo lãnh cho bên nhận chuyển nhượng về tính hợp pháp của phần vốn góp.
- Điều khoản về giải quyết tranh chấp: Các bên có thể thỏa thuận về cách thức giải quyết tranh chấp trong trường hợp có tranh chấp phát sinh từ hợp đồng.
- Điều khoản về hiệu lực hợp đồng: Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp có hiệu lực từ thời điểm được các bên ký kết.
- Điều khoản về công chứng: Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp cần được công chứng để đảm bảo tính pháp lý.
4. Hướng dẫn thực hiện thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp
Hoàn tất thủ tục nội bộ công ty:
- Thông báo cho các thành viên còn lại trong công ty về việc chuyển nhượng phần vốn góp:
- Bên chuyển nhượng phải thông báo bằng văn bản cho các thành viên còn lại trong công ty về việc chuyển nhượng phần vốn góp, bao gồm thông tin về bên nhận chuyển nhượng, số lượng phần vốn góp chuyển nhượng và giá trị chuyển nhượng.
- Các thành viên còn lại trong công ty có quyền ưu tiên mua phần vốn góp được chuyển nhượng theo tỷ lệ phần vốn góp của mình trong công ty.
- Tổ chức họp Hội đồng thành viên:
- Hội đồng thành viên họp để xem xét, quyết định về việc chuyển nhượng phần vốn góp.
- Quyết định của Hội đồng thành viên phải được thông qua với tỷ lệ đồng ý từ 2/3 số thành viên có quyền biểu quyết.
- Lập và ký kết Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp:
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp phải được lập thành văn bản và có chữ ký đầy đủ của các bên.
- Hợp đồng phải bao gồm các nội dung cơ bản như thông tin về các bên, thông tin về phần vốn góp chuyển nhượng, giá trị chuyển nhượng, phương thức thanh toán, quyền và nghĩa vụ của các bên, v.v.
Hoàn tất thủ tục đăng ký với cơ quan nhà nước:
- Nộp hồ sơ đăng ký chuyển nhượng phần vốn góp:
- Hồ sơ đăng ký chuyển nhượng phần vốn góp bao gồm:
- Đơn đề nghị đăng ký thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp;
- Quyết định của Hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng phần vốn góp;
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp;
- Giấy tờ chứng minh bên nhận chuyển nhượng đã thanh toán đầy đủ giá trị phần vốn góp.
- Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới:
- Sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký, cơ quan nhà nước sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho công ty.
5. Một số lưu ý quan trọng khi chuyển nhượng phần vốn góp
Xác định rõ thông tin về phần vốn góp:
- Số lượng phần vốn góp chuyển nhượng.
- Giá trị phần vốn góp chuyển nhượng.
- Phương thức thanh toán giá trị phần vốn góp.
Kiểm tra kỹ lưỡng tình trạng tài chính của công ty:
- Đảm bảo công ty không có khoản nợ lớn hoặc các rủi ro tài chính tiềm ẩn.
- Xác định rõ các khoản nợ, nghĩa vụ tài chính liên quan đến phần vốn góp.
Tham khảo ý kiến của luật sư:
- Luật sư sẽ giúp bạn soạn thảo Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp một cách chặt chẽ và hiệu quả.
- Luật sư sẽ tư vấn cho bạn về các vấn đề pháp lý liên quan đến việc chuyển nhượng phần vốn góp.
Hoàn tất đầy đủ thủ tục pháp lý:
- Cần thông báo cho các thành viên còn lại trong công ty về việc chuyển nhượng phần vốn góp.
- Cần tổ chức họp Hội đồng thành viên để xem xét, quyết định về việc chuyển nhượng phần vốn góp.
- Cần lập và ký kết Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp.
- Cần nộp hồ sơ đăng ký chuyển nhượng phần vốn góp với cơ quan nhà nước.
6. Câu hỏi thường gặp
Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp có cần công chứng hay không?
Có. Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp cần được công chứng để đảm bảo tính pháp lý và ràng buộc giữa hai bên.
Bên nhận chuyển nhượng có được phép thay đổi tên công ty hay không?
Không. Bên nhận chuyển nhượng không được phép thay đổi tên công ty nếu không được sự đồng ý của tất cả các thành viên còn lại.
Bên chuyển nhượng có quyền thu hồi phần vốn góp đã chuyển nhượng hay không?
Có. Bên chuyển nhượng có quyền thu hồi phần vốn góp đã chuyển nhượng trong trường hợp bên nhận chuyển nhượng vi phạm nghĩa vụ thanh toán giá trị phần vốn góp.
Hy vọng qua bài viết, Công ty Luật ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về Mẫu hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp mới nhất 2024. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Công ty Luật ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.
Nội dung bài viết:
Hãy để lại bình luận của bạn tại đây!