Trong thế giới kinh doanh ngày nay, Hợp đồng hợp tác kinh doanh không thành lập pháp nhân đã trở thành một công cụ linh hoạt và hiệu quả để các tổ chức và cá nhân hợp tác mà không cần phải thành lập một đơn vị pháp nhân mới. Loại hình hợp tác này không chỉ mang lại lợi ích về chi phí và rủi ro mà còn tạo điều kiện thuận lợi cho việc tận dụng tối đa nguồn lực và kỹ năng của mỗi bên. Hãy cùng chúng tôi khám phá sâu hơn về cách mà Hợp đồng hợp tác kinh doanh không thành lập pháp nhân đóng vai trò quan trọng trong môi trường kinh doanh đa dạng và phát triển ngày nay.
Hợp đồng hợp tác kinh doanh không thành lập pháp nhân
1. Hợp đồng hợp tác kinh doanh là gì?
Hợp đồng hợp tác kinh doanh là một thỏa thuận pháp lý giữa hai hoặc nhiều bên để cùng tham gia vào một hoạt động kinh doanh cụ thể. Trong hợp đồng này, các bên thường đồng ý chia sẻ nguồn lực, trách nhiệm và lợi ích từ việc kinh doanh một cách công bằng và hợp tác. Hợp đồng hợp tác kinh doanh thường đề cập đến các điều khoản như mục tiêu kinh doanh, phân phối lợi nhuận, trách nhiệm của mỗi bên, cách thức giải quyết tranh chấp và điều kiện chấm dứt hợp đồng. Đây là một công cụ phổ biến để tạo ra các liên kết kinh doanh mạnh mẽ giữa các công ty hoặc các cá nhân.
2. Hợp đồng hợp tác kinh doanh không thành lập pháp nhân
Hợp đồng hợp tác kinh doanh không thành lập pháp nhân (BCC) là một hình thức hợp tác kinh doanh phổ biến tại Việt Nam, được quy định trong Luật Đầu tư 2020. Theo hình thức này, các bên tham gia hợp tác sẽ liên kết với nhau để thực hiện chung một hoặc một số hoạt động kinh doanh mà không thành lập pháp nhân mới.
Đặc điểm chính của BCC hợp nhất:
Không thành lập pháp nhân mới: Các bên tham gia BCC không cần thiết phải thiết lập doanh nghiệp mới, mà chỉ cần ký kết hợp đồng hợp tác và thực hiện các hoạt động kinh doanh theo quy định của hợp đồng.
Có tính linh hoạt: BCC cho phép các bên tham gia hợp tác một cách hoạt động, dễ dàng tham gia hoặc thoát khỏi hợp đồng khi cần thiết.
Tiết kiệm chi phí: So với việc thành lập doanh nghiệp mới, BCC giúp tiết kiệm chi phí cho các thủ tục hành chính, thuế, phí,...
Chia sẻ lợi nhuận và rủi ro: Các BCC tham gia sẽ chia sẻ lợi nhuận và rủi ro theo tỷ lệ góp vốn hoặc quy định trong đồng đồng.
BCC có thể được áp dụng cho các trường hợp sau:
Bên tham gia có cùng mục tiêu kinh doanh nhưng không muốn thành lập doanh nghiệp mới.
Các bên tham gia muốn hợp tác để thực hiện một dự án kinh doanh cụ thể trong thời gian nhất định.
Các bên tham gia muốn thử nghiệm thị trường trước khi quyết định đầu tư thành lập doanh nghiệp mới.
Ưu điểm của BCC hợp nhất:
Linh hoạt: Hợp đồng BCC có thể được áp dụng cho nhiều loại hình hoạt động kinh doanh khác nhau.
Dễ dàng thành lập: Việc thành lập hợp đồng BCC tương đối đơn giản, không yêu cầu nhiều thủ tục hành chính.
Tiết kiệm chi phí: Các bên tham gia BCC không phải chịu nhiều chi phí cho việc thành lập và duy trì hoạt động của pháp nhân.
Giảm thiểu rủi ro: Các bên tham gia BCC chỉ chịu trách nhiệm bằng vốn góp của mình, do đó rủi ro thua cũng được chia sẻ giữa các bên.
Thu hút nguồn vốn: BCC có thể thu hút nguồn vốn từ nhiều nhà đầu tư khác nhau.
Nhược điểm của BCC hợp nhất:
Thiếu sự thống nhất: Không có pháp nhân riêng nên BCC có thể thiếu sự thống nhất trong công việc quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh.
Phức tạp trong việc phân chia lợi nhuận: Việc phân chia lợi nhuận giữa các bên có thể phức tạp nếu không có quy định rõ ràng trong BCC hợp nhất.
Dễ xảy ra tranh chấp: Do các bên tham gia BCC không có các giải pháp riêng biệt, nên dễ xảy ra tranh chấp giữa các bên trong quá trình hợp tác.
Gặp khó khăn trong việc giải quyết tranh chấp: Việc giải quyết tranh chấp giữa các bên tham gia BCC có thể gặp khó khăn do thiếu pháp nhân riêng.
3. Xác định doanh thu để tính thu nhập chịu thuế trong hợp đồng hợp tác kinh doanh
Xác định doanh thu để tính thu nhập chịu thuế trong hợp đồng hợp tác kinh doanh
Theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2019, doanh thu để tính thuế nhập vào của các bên tham gia BCC được xác định theo các phương pháp sau:
Phương pháp ghi nhận theo số doanh thu: Doanh thu được ghi vào thời điểm hàng hóa, dịch vụ được chuyển giao cho khách hàng, bất kể thời điểm thu tiền.
Phương pháp hoàn thành hợp đồng: Doanh thu được ghi vào thời điểm hợp đồng hoàn thành, hoặc khi các điều kiện để hoàn thành hợp đồng được thỏa mãn.
Phương pháp dựa trên tỷ lệ hoàn thành hợp nhất: Doanh thu được ghi nhận theo tỷ lệ phần việc đã hoàn thành để tổng khối lượng công việc hợp lý.
Phương pháp khác: Doanh thu được ghi nhận theo phương pháp khác phù hợp với đặc thù hoạt động kinh doanh của bên tham gia BCC, được cơ quan thuế chấp thuận.
Trường hợp áp dụng theo từng phương pháp:
Phương pháp ghi nhận số doanh thu: Áp dụng cho các hoạt động kinh doanh bán hàng hóa, dịch vụ có tính chất lặp đi lặp lại, giá cả tương đối ổn định.
Phương pháp hoàn thành hợp đồng: Áp dụng cho các hoạt động kinh doanh có tính chất phức tạp, giá trị hợp lý lớn, thời gian thực hiện hợp đồng kéo dài.
Phương pháp dựa trên tỷ lệ hoàn thành hợp nhất: Áp dụng cho các hoạt động kinh doanh có thể xác định tỷ lệ phần công việc đã hoàn thành thành một cách rõ ràng.
Phương pháp khác: Áp dụng cho các hoạt động kinh doanh đặc thù, không phù hợp với các phương pháp trên.
Lưu ý:
Việc lựa chọn phương pháp xác định doanh nghiệp phải phù hợp với đặc tính kinh doanh của bên tham gia BCC và được cơ quan thuế chấp nhận.
Bên cạnh BCC tham gia cần phải có đầy đủ sổ sách kế toán hệ thống, chứng từ hợp lệ để chứng minh thu nhập được xác định rõ ràng.
Việc điều chỉnh phương pháp xác định thu nhập trong quá trình thực hiện hợp đồng BCC phải được thực hiện theo quy định của pháp luật về thuế.
Ví dụ:
Công ty A và Công ty B ký kết đồng BCC để thực hiện dự án xây dựng một tòa nhà. Theo hợp đồng, Công ty A cam chịu trách nhiệm thi công phần thô của công trình nhà, Công ty B đảm trách trách nhiệm thi công phần hoàn thiện. Doanh thu của Công ty A và Công ty B để tính thuế thu nhập được xác định như sau:
Công ty A: Áp dụng phương pháp hoàn thành hợp lý. Doanh thu được ghi vào phần thô của nhà máy đã được hoàn thành vào thời điểm đó.
Công ty B: Áp dụng phương pháp dựa trên tỷ lệ hoàn thành hợp lý. Doanh thu được ghi nhận theo tỷ lệ phần công việc hoàn thành so với tổng khối lượng công việc của nhà xây dựng hoàn thiện.
4. Lập hóa đơn trong hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) thế nào?
Trường hợp phải lập hóa đơn:
Theo quy định của Luật Thuế giá trị gia tăng 2019, bên tham gia BCC có trách nhiệm hóa đơn trong các trường hợp sau:
- Bán hàng hóa, dịch vụ cho khách hàng.
- Nhập khẩu hóa hàng hóa.
- Xuất khẩu hàng hóa.
- Cung cấp dịch vụ cho người sử dụng dịch vụ là tổ chức, cá nhân không có trụ sở tại Việt Nam.
- Phát triển doanh thu từ các hoạt động khác theo quy định của pháp luật về tăng giá trị thuế.
Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) là thỏa thuận giữa hai hoặc nhiều bên để cùng thực hiện hoạt động kinh tế nhưng không thành lập pháp nhân mới. Việc lập hóa đơn trong BCC có thể có nhiều cách thức khác nhau tùy thuộc vào thỏa thuận giữa các bên và quy định của pháp luật. Dưới đây là một số lưu ý chi tiết về cách lập hóa đơn trong BCC:
Xác định bên xuất hóa đơn:
- Theo quy định tại khoản 14 Điều 3 Luật Đầu tư 2020, bên nhận vốn đầu tư chịu trách nhiệm xuất hóa đơn cho các hoạt động kinh doanh của BCC.
- Tuy nhiên, các bên có thể thỏa thuận khác về việc ai sẽ là bên xuất hóa đơn dựa trên các yếu tố như:
- Ai là bên thực hiện trực tiếp hoạt động kinh doanh.
- Ai có đủ điều kiện để xuất hóa đơn theo quy định của pháp luật về thuế.
- Ai là bên chịu trách nhiệm thanh toán thuế cho hoạt động kinh doanh của BCC.
Nội dung hóa đơn:
- Hóa đơn xuất cho hoạt động kinh doanh của BCC cần tuân thủ các quy định chung về hóa đơn theo quy định của Luật thuế giá trị gia tăng 2010 và Thông tư 200/2014/BTC của Bộ Tài chính.
- Ngoài các nội dung thông thường của hóa đơn, hóa đơn xuất cho hoạt động kinh doanh của BCC cần ghi rõ:
- Tên và địa chỉ của BCC.
- Tên và địa chỉ của bên nhận vốn đầu tư.
- Nội dung hợp đồng BCC.
- Giá trị hợp đồng BCC.
- Hình thức thanh toán.
- Mức thuế giá trị gia tăng.
- Tên và chữ ký của người lập hóa đơn.
Hóa đơn điện tử:
- Kể từ ngày 1/11/2022, tất cả các doanh nghiệp, tổ chức, cá nhân kinh doanh đều phải kê khai và nộp thuế điện tử.
- Do đó, hóa đơn xuất cho hoạt động kinh doanh của BCC cũng cần phải lập dưới dạng hóa đơn điện tử.
- Hóa đơn điện tử có thể được lập trên cổng thông tin điện tử của cơ quan thuế hoặc thông qua các nhà cung cấp dịch vụ hóa đơn điện tử được cấp phép.
Lưu ý:
- Việc lập hóa đơn không đúng quy định có thể dẫn đến các vi phạm thuế và các bên tham gia BCC có thể bị xử phạt theo quy định của pháp luật.
- Do đó, các bên tham gia BCC cần lưu ý thực hiện đúng các quy định về lập hóa đơn trong BCC để đảm bảo tuân thủ pháp luật và bảo vệ quyền lợi của mình.
5. Lưu ý khi ký kết hợp đồng hợp tác kinh doanh không thành lập pháp nhân
Hợp đồng hợp tác kinh doanh không thành lập pháp nhân (BCC) là một hình thức hợp tác kinh doanh phổ biến giữa các cá nhân, tổ chức, doanh nghiệp nhằm thực hiện chung một dự án hoặc mục tiêu kinh doanh mà không thành lập pháp nhân mới. Việc ký kết hợp đồng BCC mang lại nhiều lợi ích cho các bên tham gia, tuy nhiên cũng tiềm ẩn một số rủi ro nếu không được thực hiện đúng quy trình và thủ tục. Do đó, để đảm bảo quyền lợi và nghĩa vụ của các bên, cần lưu ý một số điểm quan trọng sau khi ký kết hợp đồng BCC:
Xác định rõ các bên tham gia hợp đồng:
- Cần xác định rõ danh tính, địa chỉ, thông tin liên lạc của các bên tham gia hợp đồng.
- Xác định rõ vai trò, trách nhiệm và nghĩa vụ của từng bên trong hợp tác kinh doanh.
Nêu rõ nội dung hợp tác kinh doanh:
- Mục tiêu hợp tác kinh doanh cần cụ thể, rõ ràng và khả thi.
- Phạm vi hợp tác kinh doanh cần được xác định rõ ràng, bao gồm các hoạt động kinh doanh cụ thể mà các bên sẽ thực hiện chung.
- Thời hạn hợp tác kinh doanh cần được quy định cụ thể.
Quy định giá trị hợp đồng và phương thức thanh toán:
- Giá trị hợp đồng cần được xác định rõ ràng và thống nhất giữa các bên.
- Phương thức thanh toán cần được quy định rõ ràng, bao gồm thời gian, địa điểm và cách thức thanh toán.
Quy định trách nhiệm của các bên:
- Cần quy định rõ trách nhiệm của từng bên trong việc thực hiện hợp tác kinh doanh, bao gồm trách nhiệm về tài chính, công nợ, thiệt hại, v.v.
- Cần quy định rõ ràng trường hợp vi phạm hợp đồng và các biện pháp xử lý vi phạm.
Quy định cách thức giải quyết tranh chấp:
- Cần quy định rõ cách thức giải quyết tranh chấp phát sinh trong quá trình thực hiện hợp tác kinh doanh.
- Có thể lựa chọn giải quyết tranh chấp bằng thương lượng, hòa giải hoặc khởi kiện tại tòa án.
Quy định về bảo mật thông tin:
- Cần quy định rõ ràng về việc bảo mật thông tin của các bên tham gia hợp tác kinh doanh.
- Cấm các bên tiết lộ thông tin mật cho bên thứ ba mà không được sự đồng ý của các bên liên quan.
Quy định về sở hữu trí tuệ:
- Cần quy định rõ ràng về việc sở hữu trí tuệ phát sinh trong quá trình thực hiện hợp tác kinh doanh.
- Có thể quy định về việc chia sẻ quyền sở hữu trí tuệ hoặc độc quyền khai thác cho một hoặc nhiều bên.
Lưu ý khi ký kết hợp đồng BCC:
Các bên tham gia BCC cần lựa chọn đối tác uy tín, có năng lực tài chính và kinh nghiệm hoạt động trong lĩnh vực liên quan.
Hợp đồng BCC cần được thiết lập một cách cẩn thận, đầy đủ và chi tiết, nêu rõ các quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của các bên tham gia.
Các bên tham gia BCC cần thực hiện nhiệm vụ của mình theo quy định hợp nhất.
Nên tham khảo ý kiến luật sư trước khi ký kết hợp đồng BCC để đảm bảo tính hợp pháp và hiệu lực của hợp đồng.
6. Câu hỏi thường gặp
Các bên tham gia hợp đồng BCC có cùng quyền và nghĩa vụ như nhau hay không?
Trả lời: Không.
Giải thích:
Mặc dù các bên tham gia BCC đều có quyền và nghĩa vụ liên quan đến hoạt động kinh doanh được thực hiện chung, nhưng các cấp độ cụ thể của quyền và nghĩa vụ có thể khác nhau tùy theo tỷ lệ vốn, phạm vi trách nhiệm và các điều khoản đồng ý.
Ví dụ: bên góp vốn nhiều hơn có thể có quyền tham gia vào công việc quản lý hoạt động kinh doanh nhiều hơn, hoặc chịu trách nhiệm thi công công trình có thể có nghĩa vụ bồi thường thiệt hại nếu xảy ra sự cố.
Hợp đồng BCC cần phải được chứng minh hay không?
Trả lời: Có thể.
Giải thích:
Theo quy định của pháp luật Việt Nam, BCC hợp đồng không thuộc trường hợp bắt buộc phải chứng minh. Tuy nhiên, công việc chứng minh đồng sẽ giúp tăng cường tính pháp lý và đảm bảo quyền lợi của các bên tham gia trong trường hợp xảy ra tranh chấp.
Do đó, các bên tham gia BCC nên cân nhắc công việc chứng minh đồng để bảo vệ quyền lợi của mình một cách tốt nhất.
Bên tham gia BCC có thể tự động chấm dứt hợp đồng hay không?
Trả lời: Phụ thuộc vào quy định trong hợp đồng.
Giải thích:
Hợp đồng BCC là một văn bản pháp lý có giá trị rõ ràng giữa các tham số. Do đó, việc chấm dứt hợp đồng phải theo các quy định đã được đồng ý trong hợp đồng.
Hợp đồng BCC có thể xác định các trường hợp nhất chấm dứt hợp đồng theo ý chí của một bên, hoặc yêu cầu đồng ý của tất cả các bên tham gia.
Nếu bên tham gia BCC muốn chấm dứt hợp đồng mà không đính kèm các quy định trong hợp đồng thì có thể phải đảm bảo trách nhiệm đền bù thiệt hại cho các bên liên quan.
Hy vọng qua bài viết, Công ty Luật ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về vấn đề hợp đồng hợp tác kinh doanh không thành lập pháp nhân. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Công ty Luật ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.
Nội dung bài viết:
Hãy để lại bình luận của bạn tại đây!