Trong bối cảnh hội nhập quốc tế và sự phát triển mạnh mẽ của nền kinh tế Việt Nam, việc thu hút đầu tư nước ngoài đóng vai trò quan trọng, tạo động lực mạnh mẽ cho sự phát triển bền vững. Hình thức người nước ngoài góp vốn vào công ty TNHH (Công ty Trách nhiệm hữu hạn) tại Việt Nam ngày càng trở thành một phương thức đầu tư linh hoạt và hấp dẫn. Bài viết này sẽ đưa ra cái nhìn tổng quan về quy trình, điều kiện và những quy định cụ thể liên quan đến việc người nước ngoài tham gia góp vốn, đồng sở hữu và quản lý công ty TNHH tại Việt Nam.
Người nước ngoài góp vốn vào công ty TNHH Việt Nam
1. Người nước ngoài góp vốn vào công ty TNHH có phải đăng ký?
Đúng, theo quy định của Điều 26 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài cần thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trong những trường hợp cụ thể. Cụ thể:
Đối với tổ chức kinh tế:
Nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng các điều kiện và thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông theo quy định của pháp luật tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế.
Đối với nhà đầu tư nước ngoài:
- Trước khi thay đổi thành viên, cổ đông, nhà đầu tư nước ngoài cần thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trong các trường hợp như:
- Tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế có điều kiện.
- Dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế.
- Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong các lĩnh vực có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
Đối với những trường hợp khác:
Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật có liên quan khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế.
Hồ sơ và thủ tục cụ thể:
Chính phủ quy định chi tiết về hồ sơ, trình tự, thủ tục góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế quy định tại Điều 26.
Do đó, việc thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn sẽ phụ thuộc vào tình huống cụ thể và các điều kiện quy định trong Luật Đầu tư 2020.
2. Thủ tục mua toàn bộ phần vốn góp để trở thành chủ sở hữu (Công ty TNHH một thành viên)
Các thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần cho Công Ty TNHH Việt Nam:
2.1. Hồ sơ đăng ký mua cổ phần vốn góp:
Văn bản đăng ký vốn góp, phần vốn góp:
Thông tin về tổ chức kinh tế nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, phần vốn góp.
Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau góp vốn, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế.
Bản sao CMND hoặc Thẻ CCCD, hộ chiếu: Đối với nhà đầu tư là cá nhân.
Bản sao giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương: Xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.
Thủ tục đăng ký mua phần vốn góp:
Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư:
- Trong thời hạn 15 ngày từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
- Thông báo đáp ứng điều kiện:
- Cơ quan đăng ký đầu tư cấp sau khi xác nhận đủ điều kiện để nhà đầu tư góp vốn, mua phần vốn góp trong Công Ty TNHH.
2.2. Thủ tục liên quan đến thay đổi đăng ký doanh nghiệp:
Hồ sơ bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
- Bản sao hợp lệ các giấy tờ như Thẻ CCCD, CMND hoặc hộ chiếu.
- Danh sách người đại diện theo ủy quyền và văn bản ủy quyền tương ứng.
- Bản sao hợp lệ điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty.
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh việc chuyển nhượng vốn.
- Văn bản chấp thuận của Sở Kế hoạch và Đầu tư về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp từ nhà đầu tư nước ngoài.
Thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp:
Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:
- Trong vòng 3 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ.
- Những thủ tục này nhằm đảm bảo quy trình đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp và thay đổi đăng ký doanh nghiệp của nhà đầu tư nước ngoài diễn ra theo đúng quy định của pháp luật Việt Nam.
3. Thủ tục mua một phần vốn góp của chủ sở hữu làm chuyển đổi từ công ty TNHH một thành viên sang công ty TNHH hai thành viên
3.1. Trường hợp 1:
Góp vốn dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 51% vốn điều lệ Công ty
Bước 1: Thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn:
Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn theo quy định của Điều 26 Luật Đầu Tư 2020.
Bước 2: Thủ tục liên quan đến thay đổi đăng ký doanh nghiệp:
Hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ như Giấy đề nghị chuyển đổi doanh nghiệp, điều lệ công ty chuyển đổi, danh sách thành viên và các giấy tờ chứng thực cá nhân hoặc pháp nhân của thành viên, người đại diện theo pháp luật.
Hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp:
- Giấy đề nghị chuyển đổi doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty chuyển đổi.
- Danh sách thành viên và bản sao hợp lệ các giấy tờ chứng thực cá nhân hoặc pháp nhân của tất cả các thành viên, người đại diện theo pháp luật.
Thủ tục:
- Trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh hoặc thông qua Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia (dangkykinhdoanh.gov.vn).
- Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ hợp lệ trong vòng 5 ngày làm việc.
3.2. Trường hợp 2:
Góp vốn dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài không nắm giữ trên 51% vốn điều lệ Công ty
Trong trường hợp không thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài:
- Doanh nghiệp chỉ thực hiện thủ tục liên quan đến thay đổi doanh nghiệp như Trường hợp 1 mà không yêu cầu nhà đầu tư đăng ký góp vốn.
- Những thủ tục này đảm bảo rằng quá trình đầu tư và thay đổi doanh nghiệp của nhà đầu tư nước ngoài diễn ra theo quy định của pháp luật Việt Nam tùy thuộc vào mức độ sở hữu vốn của họ trong công ty.
4. Thủ tục mua phần vốn góp làm tăng thêm thành viên (công ty TNHH hai thành viên)
4.1. Trường hợp 1:
Nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 51% vốn điều lệ Công ty
Bước 1: Đăng ký góp vốn và mua phần vốn:
Hồ sơ đăng ký vốn góp, mua phần vốn:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
- Hợp đồng chuyển nhượng/tặng cho hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng/tặng cho.
- Bản sao hợp lệ các giấy tờ cá nhân hoặc pháp nhân của thành viên mới.
Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư:
- Chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.
Bước 2: Thủ tục:
Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong vòng 3 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ.
4.2. Trường hợp 2:
Nhà đầu tư nước ngoài không nắm giữ trên 51% vốn điều lệ Công ty (không thuộc ngành nghề kinh doanh điều kiện)
Bước 1: Đăng ký góp vốn và mua phần vốn:
Hồ sơ đăng ký góp vốn và mua phần vốn:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
- Hợp đồng chuyển nhượng/tặng cho hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng/tặng cho.
- Bản sao hợp lệ các giấy tờ cá nhân hoặc pháp nhân của thành viên mới.
Bước 2: Thủ tục:
Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong vòng 3 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ.
Bên cạnh đó, Luật Việt An cung cấp các dịch vụ tư vấn pháp lý đa dạng như:
- Tư vấn cách thức góp vốn cho nhà đầu tư nước ngoài.
- Lập hồ sơ và thực hiện thủ tục cấp Giấy đăng ký doanh nghiệp và hoạt động cho công ty khi có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn.
- Tư vấn thủ tục liên quan đến thay đổi đăng ký doanh nghiệp khi nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào công ty.
5. Câu hỏi thường gặp
5.1. Người nước ngoài muốn góp vốn cần thực hiện những thủ tục gì?
Trả Lời: Người nước ngoài muốn góp vốn vào công ty TNHH cần thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, hoặc mua phần vốn góp theo quy định của Điều 26 Luật Đầu tư 2020.
5.2. Khi góp vốn, người nước ngoài có những điều kiện cụ thể phải tuân theo?
Trả Lời: Người nước ngoài góp vốn vào công ty TNHH phải tuân theo các điều kiện và thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông theo quy định của pháp luật tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế.
5.3. Khi nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, có thủ tục gì phải thực hiện?
Trả Lời: Trong trường hợp nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của công ty, họ phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn và liên quan đến thay đổi đăng ký doanh nghiệp, bao gồm việc cập nhật thông tin thành viên, hợp đồng chuyển nhượng, và xin chấp thuận từ cơ quan quản lý kinh doanh.
Hy vọng qua bài viết, Công ty Luật ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về các quy định về người nước ngoài góp vốn vào công ty TNHH tại Việt Nam. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Công ty Luật ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.
Nội dung bài viết:
Hãy để lại bình luận của bạn tại đây!