Hợp đồng góp vốn là một tài liệu quan trọng định rõ mối quan hệ giữa các bên góp vốn trong quá trình thành lập và hoạt động của công ty. Đây là một văn bản pháp lý chứa đựng những cam kết và điều khoản quan trọng, xác định đầy đủ quyền và nghĩa vụ của từng bên liên quan đến vấn đề vốn góp. Nhu cầu về sự minh bạch và an toàn trong giao dịch kinh doanh ngày càng tăng cao, khiến cho việc hiểu rõ và biết cách lập Hợp đồng góp vốn trở nên quan trọng.
Hợp đồng góp vốn là gì?
1. Hợp đồng góp vốn là gì?
Hợp đồng góp vốn là một tài liệu pháp lý chính thức giữa các bên liên quan đến việc cung cấp vốn cho một doanh nghiệp. Trong hợp đồng này, các bên thường là các nhà đầu tư hoặc thành viên sáng lập công ty, và họ cam kết góp một số lượng vốn cụ thể vào doanh nghiệp theo các điều khoản và điều kiện cụ thể.
2. Đặc điểm của hợp đồng góp vốn
Đặc điểm của hợp đồng góp vốn làm nổi bật tính linh hoạt và đa dạng trong quản lý và thực hiện các giao dịch kinh doanh. Dưới đây là những điểm chính:
Tham Gia Đa Bên và Chủ Thể Linh Động: Hợp đồng góp vốn có thể có nhiều bên tham gia, giúp đối tác có thể thay đổi trong quá trình thực hiện hợp đồng. Điều này tạo cơ hội cho doanh nghiệp mở rộng hoặc điều chỉnh cấu trúc góp vốn theo thời gian.
Đối Tượng Góp Vốn Đa Dạng: Hợp đồng góp vốn không chỉ giới hạn ở việc đóng góp bằng tiền mặt, mà còn bao gồm tài sản, công sức lao động, quyền sử dụng đất, và các nguồn lực khác, tùy thuộc vào sự thỏa thuận giữa các bên. Điều này tạo ra sự linh hoạt trong việc đáp ứng nhu cầu và đặc tính của từng thành viên.
Mục Đích Đa Dạng: Mục đích của hợp đồng góp vốn rất đa dạng, có thể liên quan đến việc mở rộng kinh doanh, đầu tư vào các dự án mới, hoặc đơn giản chỉ là duy trì và phát triển doanh nghiệp hiện tại. Quan trọng là mục đích này phải tuân theo quy định của pháp luật và đạo đức xã hội.
Thời Hạn và Chấm Dứt: Hợp đồng góp vốn có thể có thời hạn theo chu kỳ sản xuất kinh doanh hoặc có thể chấm dứt theo mục đích cụ thể mà các bên thỏa thuận. Điều này giúp quản lý rủi ro và đảm bảo tính ổn định trong quá trình hợp tác.
Ghi Nhận Người Đại Diện: Hợp đồng có khả năng ghi nhận người đại diện của các thành viên, giúp trong việc xác lập và thực hiện các giao dịch với bên thứ ba. Điều này tăng tính minh bạch và tránh tranh chấp trong quá trình quản lý doanh nghiệp.
Với những đặc điểm nói trên, hợp đồng góp vốn trở thành một công cụ quan trọng để định rõ quyền lợi, trách nhiệm và mục tiêu chung của các bên liên quan trong môi trường kinh doanh và đầu tư.
3. Các loại hợp đồng góp vốn
Hợp Đồng Góp Vốn Thành Lập Doanh Nghiệp:
Hợp đồng góp vốn thành lập doanh nghiệp là một hiệp định được ký kết giữa các bên tham gia, đồng lòng đóng góp tài sản như tiền, đất đai, công nghệ, quyền sở hữu trí tuệ, v.v. với mục đích chung là tạo ra một pháp nhân mới - doanh nghiệp. Hợp đồng này thiết lập cơ sở pháp lý và quy định các điều kiện và trách nhiệm của mỗi bên trong quá trình thành lập và quản lý doanh nghiệp mới.
Hợp Đồng Góp Vốn Không Thành Lập Doanh Nghiệp:
Hợp đồng góp vốn không nhằm mục đích để thành lập doanh nghiệp, thường được gọi là hợp đồng hợp tác kinh doanh. Trong hợp đồng này, các bên tham gia thống nhất để chung tay thực hiện một hoạt động kinh doanh cụ thể mà không tạo ra một pháp nhân chung. Mục tiêu là hợp tác để đạt được lợi ích chung mà không cần phải thành lập một doanh entiy mới.
Điều này thể hiện sự đa dạng và linh hoạt của hợp đồng góp vốn, phản ánh sự thích ứng của nó với các mô hình kinh doanh và mục tiêu cụ thể mà các bên muốn đạt được trong quá trình hợp tác.
4. Nội dung trong hợp đồng góp vốn
Thông Tin Về Chủ Thể Ký Kết Hợp Đồng: Xác định rõ các bên tham gia ký kết hợp đồng, bao gồm thông tin đầy đủ về cá nhân hoặc tổ chức, địa chỉ, quốc tịch, và thông tin liên lạc.
Đối Tượng Của Hợp Đồng: Mô tả chi tiết về mục đích và phạm vi của hợp đồng góp vốn, xác định rõ mục tiêu cụ thể và hoạt động kinh doanh liên quan.
Phương Thức Thanh Toán và Thời Hạn Thanh Toán: Xác định cách thức và địa điểm thanh toán vốn, bao gồm cả thời gian cụ thể và các điều kiện liên quan đến quá trình thanh toán.
Quyền và Nghĩa Vụ Của Các Bên: Mô tả chi tiết quyền và nghĩa vụ của từng bên tham gia, bao gồm cả trách nhiệm và quyền lợi trong quá trình thực hiện hợp đồng.
Phân Chia Lợi Nhuận: Xác định cách thức phân chia lợi nhuận giữa các bên, bao gồm cả tỷ lệ và phương pháp tính toán.
Hiệu Lực Của Hợp Đồng: Xác định thời gian và điều kiện khi hợp đồng góp vốn có hiệu lực, cũng như các điều kiện chấm dứt hoặc gia hạn hợp đồng.
Giải Quyết Tranh Chấp: Xác định quy trình và cơ chế giải quyết tranh chấp giữa các bên khi có sự không đồng ý hoặc xung đột xảy ra.
Các Điều Khoản Khác: Điều chỉnh các điều khoản khác mà các bên có thể thỏa thuận, tùy thuộc vào nhu cầu cụ thể và điều kiện của hợp đồng.
5. Các trường hợp áp dụng hợp đồng góp vốn
5.1. Góp vốn để thành lập Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Thành viên phải đóng góp vốn cho công ty đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.
Nếu sau thời hạn quy định 90 ngày từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn đã cam kết, xử lý sẽ được thực hiện như sau:
- Thành viên chưa góp vốn theo cam kết sẽ tự động mất tư cách là thành viên của công ty.
- Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết vẫn giữ các quyền tương ứng với phần vốn đã góp.
- Phần vốn góp chưa đóng góp của các thành viên sẽ được chào bán theo nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên.
Trong trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa đóng đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, điều chỉnh tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp. Thời hạn để thực hiện thay đổi này là 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải đóng đủ phần vốn góp.
5.2. Góp vốn thành lập công ty TNHH Một thành viên
Chủ sở hữu công ty cần thực hiện việc góp vốn cho công ty đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, và thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.
Nếu không đóng đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày, tính từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trong trường hợp này, chủ sở hữu sẽ chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong khoảng thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ, theo quy định tại khoản này.
5.3. Góp vốn thành lập công ty cổ phần
Các cổ đông cần thực hiện thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, bắt đầu từ ngày nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ khi Điều lệ công ty hoặc hợp đồng mua cổ phần quy định một thời hạn ngắn hơn. Trong trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản, thời gian vận chuyển nhập khẩu và thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản không được tính vào thời hạn thanh toán cổ phần.
Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát và đôn đốc cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua. Trong khoảng thời gian từ ngày công ty nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cần thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua, số phiếu biểu quyết của cổ đông sẽ được tính dựa trên số cổ phần phổ thông đã đăng ký mua, trừ khi có quy định khác trong Điều lệ công ty.
6. Các bước soạn thảo hợp đồng góp vốn
Soạn thảo hợp đồng góp vốn đòi hỏi các bước cụ thể như sau:
Bước 1: Xác định mục đích góp vốn và Luật điều chỉnh:
Xác định mục đích góp vốn để lựa chọn Luật điều chỉnh hợp đồng.
Nếu liên quan đến hoạt động kinh doanh, đầu tư, cần xác định mục tiêu cụ thể.
Bước 2: Xác định thỏa thuận cần thiết:
Liệt kê các thỏa thuận liên quan đến hoạt động kinh doanh, đầu tư.
Soạn thảo dự thảo hợp đồng với thông tin về chủ thể hợp đồng, thỏa thuận về mục đích góp vốn, hình thức góp vốn, và quyền lợi của các bên.
Bước 3: Soạn thảo nội dung góp vốn:
Xác định thông tin về chủ thể hợp đồng, bao gồm pháp nhân và cá nhân.
Thỏa thuận về mục đích góp vốn, có thể là thành lập doanh nghiệp, kinh doanh bất động sản, mở nhà hàng, sản xuất...
Thỏa thuận về loại tài sản góp vốn: tiền mặt, tài sản, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, công sức lao động.
Quy định về phương thức và giá trị góp vốn, thời hạn và tiến độ góp đủ vốn.
Bầu ra Chủ tịch HĐTV và chức danh Người đại diện theo pháp luật.
Bước 4: Thống nhất ý kiến:
Lấy ý kiến của các bên tham gia hợp đồng góp vốn để đảm bảo sự đồng thuận.
Bước 5: Hoàn thiện và ký kết:
Hoàn thiện hợp đồng dựa trên ý kiến phản hồi.
Triển khai quá trình ký kết hợp đồng và thực hiện các bước cần thiết.
Lưu ý rằng mỗi bước cần được thực hiện cẩn thận và theo quy định của pháp luật để đảm bảo tính pháp lý và hiệu quả của hợp đồng góp vốn.
7. Câu hỏi thường gặp
Hợp đồng góp vốn có phải công chứng không?
Hợp đồng góp vốn có phải công chứng hay không tùy thuộc vào loại tài sản góp vốn và nhu cầu của các bên tham gia.
- Trường hợp bắt buộc công chứng: Hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất, hợp đồng góp vốn bằng nhà ở, trừ trường hợp, cả hai bên đều là cá nhân, giá trị nhà ở góp vốn dưới 2 tỷ đồng.
- Trường hợp không bắt buộc công chứng: Hợp đồng góp vốn bằng tiền, hợp đồng góp vốn bằng tài sản khác (không phải đất, nhà ở).
Đặc điểm quan trọng nào của hợp đồng góp vốn?
Trả lời: Hợp đồng góp vốn có thể có nhiều bên tham gia và thường thay đổi chủ thể góp vốn. Đối tượng góp vốn bao gồm tiền, tài sản, hoặc công sức, và mục đích góp vốn rất đa dạng, miễn là tuân theo pháp luật và đạo đức xã hội.
Hợp đồng góp vốn có thời hạn như thế nào?
Trả lời: Hợp đồng góp vốn có thể có thời hạn theo chu kỳ sản xuất kinh doanh hoặc chấm dứt theo mục đích góp vốn thỏa thuận. Thời hạn và điều kiện chấm dứt thường được ghi rõ trong hợp đồng và có thể được điều chỉnh theo thỏa thuận của các bên.
Hy vọng qua bài viết, Công ty Luật ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về các quy định về Hợp đồng góp vốn. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Công ty Luật ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.
Nội dung bài viết:
Hãy để lại bình luận của bạn tại đây!