Trong bối cảnh nền kinh tế đang ngày càng phát triển, quy định về mức vốn khi thành lập công ty cổ phần trở thành một điểm đặc biệt quan trọng, đặt ra nhiều thách thức và cơ hội cho các doanh nhân.Bài viết này sẽ tập trung đưa ra cái nhìn tổng quan về vốn điều lệ của công ty cổ phần, và đi sâu vào quy định về mức vốn cần thiết khi tổ chức và thành lập một doanh nghiệp dưới hình thức này.
Quy định về mức vốn khi thành lập công ty cổ phần
1. Phân biệt vốn điều lệ và vốn pháp định của công ty cổ phần
|
Tiêu chí |
Vốn điều lệ |
Vốn pháp định |
|
Khái niệm |
Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty. |
Là mức vốn tối thiểu theo yêu cầu của một ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Hiện nay vốn pháp định thường được yêu cầu trong các văn bản luật chuyên ngành với từng ngành nghề cụ thể. |
|
Cơ sở xác định |
- Khi thành lập công ty bắt buộc phải đăng ký vốn điều lệ. - Vốn điều lệ có thể tăng hoặc giảm trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp. - Mức vốn điều lệ đăng ký không được thấp hơn so với mức vốn pháp định đối với kinh doanh ngành nghề có điều kiện. |
- Pháp luật chuyên ngành quy định về vốn pháp định khi thành lập doanh nghiệp kinh doanh ngành nghề kinh doanh có điều kiện. - Công ty dự định thành lập hoạt động trong ngành nghề kinh doanh có yêu cầu vốn pháp định thì vốn góp đăng ký phải tối thiểu bằng vốn pháp định. |
|
Mức vốn |
- Pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu hay tối đa khi thành lập doanh nghiệp.
|
- Mức vốn pháp định là cố định với từng ngành nghề kinh doanh. Ví dụ: Hoạt động kinh doanh đặt cược đua ngựa có vốn pháp định là 1.000 tỷ đồng. Hoạt động kinh doanh đặt cược đua chó có vốn pháp định là 300 tỷ đồng. |
|
Ký quỹ |
Không yêu cầu. |
Một số trường hợp phải ký quỹ theo quy định của pháp luật chuyên ngành. |
|
Thời hạn góp vốn |
Trong vòng 90 ngày kể từ khi doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. |
Phải đáp ứng đủ khi hoạt động kinh doanh ngành nghề có điều kiện. |
|
Sự thay đổi vốn trong quá trình hoạt động |
Trong quá trình vận hành doanh nghiệp, chủ sở hữu có thể tăng hoặc giảm vốn điều lệ tùy theo tình hình doanh nghiệp. |
- Vốn pháp định là cố định và được xác định theo từ ngành, nghề kinh doanh cụ thể. - Vốn điều lệ khi giảm không được thấp hơn mức vốn pháp định với ngành nghề kinh doanh có điều kiện. |
|
Ý nghĩa pháp lý |
- Là căn cứ khi doanh nghiệp đăng ký thành lập doanh nghiệp; - Giúp doanh nghiệp thực hiện hoạt động kinh doanh sau khi thành lập. |
- Là biện pháp để doanh nghiệp chứng minh cho cơ quan nhà nước thấy rằng mình đủ tiềm lực về kinh tế để kinh doanh trong lĩnh vực này; - Là cơ sở để doanh nghiệp bảo đảm an toàn, quyền và lợi ích chính đáng của khách hàng, đối tác khi tham gia giao dịch với doanh nghiệp mình. |
2. Quy định về mức vốn khi thành lập công ty cổ phần
2.1. Mức vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm thành lập
Theo quy định của pháp luật doanh nghiệp hiện hành:
- Cá nhân và tổ chức được tự do quyết định mức vốn điều lệ khi đăng ký thành lập công ty. Mức vốn điều lệ này không có con số cố định, mà phụ thuộc vào ngành nghề kinh doanh mà công ty dự định hoạt động.
- Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện về vốn pháp định và ký quỹ, vốn điều lệ của công ty phải đáp ứng tối thiểu theo quy định pháp luật. Ví dụ, công ty muốn kinh doanh dịch vụ tư vấn du lịch cần có vốn điều lệ tối thiểu là 20 tỷ đồng.
- Ngành nghề kinh doanh không có điều kiện về vốn pháp định cho phép doanh nghiệp tự do quyết định mức vốn điều lệ phù hợp với khả năng tài chính và nhu cầu hoạt động. Ví dụ, công ty kinh doanh dịch vụ bán lẻ hàng hóa có thể lựa chọn mức vốn điều lệ tùy ý.
- Tuy nhiên, số vốn điều lệ tối đa không bị giới hạn bởi pháp luật. Doanh nghiệp có thể lựa chọn góp vốn cao hơn mức tối thiểu để nâng cao năng lực tài chính, tạo uy tín và khả năng bảo đảm nghĩa vụ cho công ty.
- Tại thời điểm đăng ký thành lập công ty, các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán.
2.2. Nguyên tắc góp vốn điều lệ công ty cổ phần
Các cổ đông của công ty cổ phần có thể góp vốn điều lệ công ty cổ phần bằng tiền hoặc tài sản khác có giá trị quy đổi bằng tiền và có thể chuyển nhượng được theo quy định của pháp luật. Các nguyên tắc góp vốn điều lệ công ty cổ phần là:
- Cổ đông phải góp vốn điều lệ đầy đủ và kịp thời theo cam kết.
- Cổ đông không được rút vốn điều lệ trong quá trình hoạt động kinh doanh của công ty, trừ khi có sự thoả thuận của đại hội đồng cổ đông và được phép bởi pháp luật.
- Cổ đông không được chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác mà không thông báo cho công ty và các cổ đông khác, trừ khi có quy định khác trong điều lệ công ty.
- Cổ đông có quyền lợi và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp của mình trong công ty.
2.3. Thủ tục góp vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm thành lập
Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày. Kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần các cổ đông đã đăng ký mua.
Nếu sau thời hạn trên:
- Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty. Và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác.
- Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán. Không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác.
- Số cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán.
2.4. Thay đổi vốn điều lệ trong công ty cổ phần tại thời điểm thành lập
Trường hợp sau thời hạn 90 ngày, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì thực hiện theo quy định sau đây:
- Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
- Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;
- Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;
- Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.
3. Quy định về giảm vốn điều lệ trong công ty cổ phần
Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
- Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
- Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này;
- Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật này.
4. Những điều cần lưu ý sau khi đã thành lập công ty cổ phần
4.1. Con dấu doanh nghiệp
- Cần làm hồ sơ xin phép khắc dấu tại cơ quan Công an cấp huyện.
- Chuẩn bị mẫu dấu và các giấy tờ liên quan theo quy định.
- Sau khi được cấp phép, công ty cần đến cơ sở khắc dấu uy tín để thực hiện khắc dấu.
4.2. Biển công ty
- Biển công ty phải thể hiện đầy đủ các thông tin theo quy định của pháp luật, bao gồm: tên công ty, logo, mã số thuế, địa chỉ trụ sở chính,...
- Biển công ty cần được treo ở vị trí dễ nhìn, thuận tiện cho việc giao dịch.
4.3. Chữ ký số
- Chữ ký số giúp công ty thực hiện các giao dịch điện tử an toàn, tiện lợi.
- Cần lựa chọn nhà cung cấp dịch vụ chữ ký số uy tín để mua USB token.
4.4. Hóa đơn điện tử
- Từ ngày 01/7/2022, tất cả các tổ chức, cá nhân kinh doanh có nghĩa vụ sử dụng hóa đơn điện tử.
- Cần lựa chọn nhà cung cấp dịch vụ hóa đơn điện tử uy tín để mua hóa đơn.
- Sau khi mua hóa đơn, cần thực hiện thông báo phát hành hóa đơn với cơ quan thuế.
4.5. Nộp hồ sơ khai thuế ban đầu
- Cần nộp hồ sơ khai thuế ban đầu trong vòng 20 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Hồ sơ khai thuế ban đầu bao gồm: Tờ khai đăng ký thuế, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Dấu và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
4.6. Mở tài khoản và thông báo số tài khoản ngân hàng với Sở Kế hoạch và Đầu tư
- Cần mở tài khoản ngân hàng để thực hiện các giao dịch tài chính của công ty.
- Sau khi mở tài khoản, cần thông báo số tài khoản ngân hàng với Sở Kế hoạch và Đầu tư.
4.7. Đăng ký bảo hiểm xã hội cho nhân viên công ty đã ký hợp đồng lao động
- Cần đăng ký bảo hiểm xã hội cho nhân viên công ty trong vòng 30 ngày kể từ ngày ký hợp đồng lao động.
- Hồ sơ đăng ký bảo hiểm xã hội bao gồm: Tờ khai đăng ký tham gia bảo hiểm xã hội, Hợp đồng lao động, Bản sao CMND/CCCD của nhân viên.
4.8. Một số nghĩa vụ khác
- Nộp thuế đầy đủ và đúng hạn.
Báo cáo tài chính định kỳ.
Thực hiện các nghĩa vụ về lao động, bảo hiểm xã hội,...
Tuân thủ các quy định của pháp luật về doanh nghiệp.
5. Quy định liên quan đến các loại cổ phần
Hiện nay, pháp luật doanh nghiệp quy định có 04 loại cổ phần trong công ty cổ phần:
Cổ phần phổ thông
- Cổ phần phổ thông là cổ phần bắt buộc phải có của doanh nghiệp, được phân chia dựa trên vốn điều lệ của công ty.
- Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.
- Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 và quy định khác của pháp luật có liên quan.
Cổ phần ưu đãi cổ tức
- Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm.
- Người sở hữu do điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
- Được quyền chuyển nhượng.
Cổ phần ưu đãi hoàn lại
- Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại và Điều lệ công ty.
- Người sở hữu do điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
- Được quyền chuyển nhượng
Cổ phần ưu đãi biểu quyết
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần phổ thông có nhiều hơn phiếu biểu quyết so với cổ phần phổ thông khác;số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
- Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết.
- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.
6. Câu hỏi thường gặp
Ai có thể làm cổ đông của Công ty cổ phần ?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, các cá nhân, tổ chức đều có thể trở thành cổ đông của công ty cổ phần, bao gồm:
- Cá nhân: Người đủ 18 tuổi, có năng lực hành vi dân sự đầy đủ.
- Tổ chức: Doanh nghiệp, hợp tác xã, tổ chức phi lợi nhuận, quỹ đầu tư,...
Tuy nhiên, một số trường hợp sau đây không được phép trở thành cổ đông:
- Người chưa thành niên: Người chưa đủ 18 tuổi.
- Người bị mất năng lực hành vi dân sự: Người bị hạn chế hoặc mất khả năng nhận thức, hành vi theo quy định của pháp luật.
- Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự: Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự về tội xâm phạm sở hữu, quyền sở hữu trí tuệ, kinh tế, chức vụ, ...
- Công ty, tổ chức đang trong quá trình giải thể: Công ty, tổ chức đang trong quá trình giải thể, phá sản.
Vốn tối thiểu để lập công ty cổ phần là bao nhiêu?
- Về cơ bản, Luật doanh nghiệp năm 2020 không quy định mức vốn tối thiểu khi thành lập công ty cổ phần, bao nhiêu vốn cũng có thể thành lập công ty cổ phần.
Công ty cổ phần cần tối thiểu bao nhiêu cổ đông?
- Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần cần tối thiểu 3 cổ đông sáng lập. Số lượng cổ đông tối đa không bị giới hạn.
Nội dung bài viết:
Hãy để lại bình luận của bạn tại đây!