Thị trường hiện nay ngày càng mở rộng và việc đa dạng hình thức mua bán cũng không còn là quá xa lạ với chúng ta. Dịch vụ mua bán công ty là giải pháp hỗ trợ chủ doanh nghiệp muốn sang nhượng công ty khi không có nhu cầu sử dụng sản xuất kinh doanh. Vậy thì hình thức mua bán công ty được quy định như thế nào? Hãy cùng ACC theo dõi bài viết dưới đây để biết thêm thông tin chi tiết.
dịch vụ mua bán công ty
1. Mua bán công ty là gì?
Qua quá trình hành nghề luật sư tôi nhận thấy rằng nhu cầu mua bán doanh nghiệp qua các năm ngày càng có sự gia tăng nhanh chóng về số lượng và sự quan tâm. Được hiểu sự mua bán doanh nghiệp là giao dịch giữa các bên chủ sở hữu với nhau để chuyển quyền điều hành, sở hữu, quản lý, chi phối một doanh nghiệp … và thường việc mua bán được diễn ra trong các loại hình:
- Bán công ty, sang nhượng TNHH 1 thành viên;
- Bán công ty, chuyển nhượng TNHH 2 thành viên;
- Bán công ty, sang nhượng cổ phần;
- Bán, chuyển nhượng doanh nghiệp tư nhân;
- Bán, chuyển nhượng hộ kinh doanh cá thể.
Thông thường sẽ có hai loại mua bán chuyển nhượng doanh nghiệp, phụ thuộc nhu cầu của các chủ sở hữu:
- Mua bán phần vốn góp, cổ phần của tất cả các thành viên góp vốn, cổ đông trong Công ty TNHH và công ty cổ phần: Việc mua, bán này thường diễn ra khi các chủ sở hữu thống nhất chuyển nhượng toàn bộ pháp nhân cho một bên khác. Ngoài ra, việc chuyển nhượng hộ kinh doanh và doanh nghiệp tư nhân được hiểu là đổi chủ của những loại hình này.
- Mua bán phần vốn góp nhằm chi phối công ty: Thông thường mua bán để chi phối doanh nghiệp sẽ phù hợp với những doanh nghiệp lớn, có nhiều tài sản, hoạt động kinh doanh rõ ràng và phát triển. Việc mua bán đôi khi chỉ là 36, 51, 75% cổ phần công ty thay vì toàn bộ để giữ được quyền quản lý và điều hành là chính. Những thương vụ đình đám như: Shark Thuỷ (Apax Leader) mua đến 80% cổ phần của Soya Garden (Startup Shark Tank).
2. Thủ tục mua bán doanh nghiệp
Theo các quy định pháp luật Việt Nam, chỉ có doanh nghiệp tư nhân mới được phép bán toàn bộ. Bởi doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp chỉ do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.
Điều 187 Luật doanh nghiệp 2014 quy định về bán doanh nghiệp như sau:
Điều 187. Bán doanh nghiệp
1. Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp của mình cho người khác.
2. Sau khi bán doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp phát sinh trong thời gian trước ngày chuyển giao doanh nghiệp, trừ trường hợp người mua, người bán và chủ nợ của doanh nghiệp có thỏa thuận khác.
3. Người bán, người mua doanh nghiệp phải tuân thủ các quy định của pháp luật về lao động.
4. Người mua doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật này.
Về hồ sơ bán doanh nghiệp tư nhân bao gồm:
- Thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân có chữ ký của người bán và người mua.
- Bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cán nhân của người mua.
- Hợp đồng mua bán doanh nghiệp và các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng doanh nghiệp tư nhân.
- Bản sao hợp lệ giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân khác của chủ doanh nghiệp tư nhân.
- Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định.
- Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của một hoặc một số cá nhân theo quy định đối với doanh nghiệp tư nhân kinh doanh các ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.
Tiến trình mua bán doanh nghiệp tư nhân
- Thực hiện mua bán doanh nghiệp với người mua:
+ Soạn thảo Hợp đồng mua bán doanh nghiệp
+ Xác lập người mua doanh nghiệp phải là người có quyền thành lập, góp vốn thành lập, mua cổ phần và quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và không thuộc trường hợp không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định tại luật này
+ Các tài liệu chứng minh việc mua bán doanh nghiệp tư nhân đã hoàn thành (giấy biên nhận tiền mua bán doanh nghiệp, Biên bản thanh lý hợp đồng mua bán doanh nghiệp tư nhân và thực hiện việc đăng ký doanh nghiệp cho người mua).
- Đăng ký sang tên doanh nghiệp cho người mua
+ Trong vòng 15 ngày kể từ ngày chuyển giao doanh nghiệp cho người mua, chủ doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký kinh doanh
+ Nội dung thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân: Tên, trụ sở của doanh nghiệp; tên, địa chỉ của người mua; tổng số nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp; tên, địa chỉ, số nợ và thời hạn thanh toán cho từng chủ nợ; hợp đồng lao động và các hợp đồng khác đã ký mà chưa thực hiện xong và cách thức giải quyết các hợp đồng đó.
Xem thêm: về Thủ tục mua bán doanh nghiệp tại Công ty Luật ACC
3. Mục đích mua bán công ty là gì?
Mua bán doanh nghiệp có rất nhiều mục đích khác nhau phụ thuộc nhu cầu của người mua và người bán.
Đối với người bán: Bán công ty có thể là cách để khai thác triệt để giá trị của mã số thuế, thâm niên công ty để nhận được một khoản tiền chuyển nhượng (thường đối với công ty trắng). Hoặc là cách để Exit khỏi một dự án để “chốt lời”, lấy tiền đầu tư dự án khác, không còn thấy công ty phát triển hay theo mong muốn của cá nhân… Bán công ty cũng là cách để chuyển nhượng một dự án đã có giấy phép.
Đối với người mua: Săn tìm những công ty có thâm niên hoạt động nhiều năm để dự thầu, đủ điều kiện đấu thầu. Một số chủ sở hữu mua bán cũng nhằm mục đích chính là nhận quyền sở hữu tài sản của công ty đó hoặc dự án sắp triển khai. Một số trường hợp mua bán để tiếp tục phát triển khi thấy tiềm năng và cho rằng khi mình tham gia sẽ giúp công ty kiếm tìm được lợi nhuận cao hơn…
Xét về mức độ phức tạp trong quá trình giao dịch vụ bán, Luật sư X sẽ xếp theo thứ tự từ đơn giản như sau:
- Mua bán doanh nghiệp trắng: Được hiểu là công ty chỉ thành lập để lấy danh pháp nhân hoạt động kinh doanh. Giá trị mua bán doanh nghiệp trắng giao dịch dựa trên thâm niên hoạt động (càng lâu càng được giá), các giấy tờ sổ sách, hoá đơn chứng từ lưu giữ, hoàn thành các nghĩa vụ về thuế, không bị phạt hay treo mã số thuế, sự đồng ý của các thành viên góp vốn, cổ đông khi chuyển nhượng. Đặc biệt công ty sẽ giá cao hơn khi có những giấy phép con: Tư vấn du học, xuất khẩu lao động … Về cơ bản, mua bán doanh nghiệp trắng là mua “xác” công ty. Mục đích thường là để hoạt động kinh doanh, đấu thầu, tăng năm thâm niên với đối tác…
- Mua bán cổ phần, phần vốn: Việc mua bán này phức tạp hơn cần quá trình thẩm định hồ sơ, giấy tờ của doanh nghiệp. Người mua cần phải rà soát kỹ về sổ sách, vay nợ, nghĩa vụ, tồn khó, tài sản …. trước khi đầu tư hoặc mua bán.
- Mua bán dự án: Đối khi mua doanh nghiệp bởi vì công ty có sở hữu dự án đã được cấp giấy phép. Việc chuyển nhượng công ty khi này là trong tâm về rà soát giấy tờ pháp lý để tiếp tục triển khai dự án trên thực tế khi chủ sở hữu cũ không còn đủ năng lực và nhu cầu sử dụng.
Hy vọng bài viết trên đã cung cấp những thông tin bổ ích về dịch vụ mua bán công ty. Nếu có những câu hỏi và thắc mắc liên quan đến dịch vụ mua bán công ty hãy liên hệ Công ty Luật ACC để được tư vấn và hỗ trợ về vấn đề này. Chúng tôi luôn đồng hành pháp lý cùng bạn.
CÔNG TY LUẬT ACC
Tư vấn: 1900.3330
Zalo: 084.696.7979
Fanpage: : ACC Group – Đồng Hành Pháp Lý Cùng Bạn
Mail: [email protected]
Nội dung bài viết:
Hãy để lại bình luận của bạn tại đây!