Công ty TNHH 1 thành viên đang ngày càng trở thành lựa chọn phổ biến trong cộng đồng doanh nghiệp, đặc biệt là trong bối cảnh thị trường và hệ thống pháp luật ngày càng phát triển. Bài viết này sẽ giúp bạn khám phá những điều cơ bản và quan trọng nhất trong quy định về Công ty TNHH 1 thành viên là gì? Đồng thời đưa ra những thông tin chi tiết để bạn có thể tự tin hơn khi quyết định lựa chọn mô hình doanh nghiệp phù hợp cho kế hoạch kinh doanh của mình.
Công ty tnhh 1 thành viên là gì? Quy định mới nhất 2024
1. Công ty TNHH 1 thành viên là gì?
Theo khoản 1 Điều 74 LDN 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được định nghĩa là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Trong đó, chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
2. Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên?
2.1. Thành viên công ty TNHH 1 thành viên
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do một cá nhân/tổ chức là chủ sở hữu. Nên thường, người này sẽ nắm quyền quản lý, điều hành và điều phối trực tiếp công việc của công ty.
Ngoài ra, cá nhân và tổ chức này phải là chủ thể có quyền thành lập doanh nghiệp theo quy định tại Điều 17 LDN 2020. Theo đó, tổ chức/cá nhân sau đây không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam:
- a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
- b) Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức;
- c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc quản lý tại doanh nghiệp nhà nước;
- d) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 88 của Luật này, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;
- đ) Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân;
- e) Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng. Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh;
- g) Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự.
2.2. Vốn điều lệ của công ty TNHH 1 thành viên
Điều 75 LDN 2020 quy định như sau:
- Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
- Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.
- Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại khoản này.
2.3.Trách nhiệm tài sản của chủ công ty TNHH 1 thành viên
Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ trong phạm vi vốn điều lệ của công ty. Chủ sở hữu Công ty không phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình giống như loại hình Doanh nghiệp tư nhân.
Tuy nhiên, khoản 4 Điều 75 LDN 2020 quy định như sau: Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều này.
2.4. Khả năng huy động vốn của công ty TNHH 1 thành viên
Công ty TNHH một thành viên huy động vốn bằng cách tăng vốn điều lệ theo một trong hai phương thức sau đây:
- Chủ sở hữu công ty góp thêm vốn
- Huy động thêm vốn góp của người khác thông qua việc phát hành trái phiếu, vốn vay từ các tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước.
(khoản 1 Điều 87 LDN 2020)
2.5.Tư cách pháp lý của công ty TNHH 1 thành viên
Theo quy định tại Khoản 2 Điều 74 Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14, Công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
2.6. Quyền góp và mua cổ phần, vốn góp ở nơi khác của công ty TNHH 1 thành viên
Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên có quyền mua cổ phần hoặc góp vốn trong công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hay công ty cổ phần. Quy định này được nêu tại điểm o khoản 1 Điều 76 Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14.
3. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên
Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên
|
Chủ sở hữu là cá nhân |
Chủ sở hữu là tổ chức |
|
|
Quyền |
a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; h) Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; quyết định phát hành trái phiếu; l) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty; m) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty; n) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản; o) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. (Khoản 2 Điều 76 LDN 2020) |
a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; b) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; c) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý, Kiểm soát viên của công ty; d) Quyết định dự án đầu tư phát triển; đ) Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; e) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; g) Thông qua báo cáo tài chính của công ty; h) Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; quyết định phát hành trái phiếu; i) Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác; k) Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty; l) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty; m) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty; n) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản; o) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. (Khoản 1 Điều 76 LDN 2020) |
|
Nghĩa vụ |
1. Góp đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty. 2. Tuân thủ Điều lệ công ty. 3. Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty với tài sản của công ty. Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với chi tiêu của Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. 4. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và quy định khác của pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê, hợp đồng, giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty. 5. Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu công ty và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty. 6. Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn. 7. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. (Điều 77 LDN 2020) |
|
4. Thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên
4.1. Hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên
Hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
- a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
- b) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
- Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
4.2. Quy trình thành lập công ty TNHH 1 thành viên
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ
Bước 2: Nộp hồ sơ
Có thể nộp bằng 1 trong 3 cách sau:
- Trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh;
- Qua dịch vụ bưu chính;
- Qua mạng thông tin điện tử.
Bước 3: Xử lý hồ sơ
Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ cho người nộp hồ sơ. Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ hoặc tên doanh nghiệp yêu cầu đăng ký không đúng theo quy định, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ.
(Điều 26 LDN 2020)
5. Câu hỏi liên quan
5.1. Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có phải chịu trách nhiệm vô hạn đối với các khoản nợ của công ty?
Không, chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty (khoản 1 Điều 74 LDN 2020)
5.2. Công ty TNHH một thành viên có được phép chuyển đổi thành công ty cổ phần không?
Có.
Theo khoản 2 Điều 202 LDN 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức sau đây:
- a) Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;
- b) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
- c) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;
- d) Kết hợp phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này và các phương thức khác.
5.3. Công ty TNHH một thành viên có được phép phát hành trái phiếu không?
Có.
Khoản 4 Điều 74 LDN 2020 quy định như sau: “Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này”.
Hy vọng qua bài viết, Công ty Luật ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về Công ty tnhh 1 thành viên là gì? Quy định mới nhất 2024. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Công ty Luật ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.
Nội dung bài viết:
Hãy để lại bình luận của bạn tại đây!