Trong cuộc hành trình của mỗi tổ chức hay doanh nghiệp, sự hiện diện của một Hội đồng quản trị độc lập không chỉ là yếu tố quan trọng mà còn là bản chất của sự minh bạch và tính bền vững. Thành viên của Hội đồng quản trị độc lập là những nhà lãnh đạo không chỉ có tầm nhìn sâu rộng mà còn đem lại sự độc lập và khách quan trong mọi quyết định chiến lược. Vậy, thành viên của Hội đồng quản trị độc lập là gì? Hãy cùng ACC tìm hiểu qua bài viết dưới đấy nhé!
Thành viên của Hội đồng quản trị độc lập là gì? Họ có những quyền gì?
1. Thành viên của Hội đồng quản trị độc lập là gì?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị được xác định là cơ quan quản lý của công ty, được ủy quyền hoàn toàn để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty mà không cần sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Thành viên của Hội đồng quản trị độc lập, thường được gọi là thành viên Hội đồng quản trị độc lập, cũng là thành viên của Hội đồng quản trị. Tuy nhiên, tiêu chuẩn và điều kiện để trở thành thành viên Hội đồng quản trị độc lập có thể khác biệt so với các thành viên khác của Hội đồng quản trị.
2. Đặc điểm của thành viên hội đồng quản trị độc lập
Thành viên độc lập trong Hội đồng quản trị có các đặc điểm như sau:
- Chỉ xuất hiện trong công ty cổ phần có cơ cấu tổ chức Đại hội cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, chiếm ít nhất 20% trong cơ quan này để đảm bảo vai trò kiểm soát trong quản lý và điều hành, đặc biệt khi không có Ban kiểm soát.
- Mang tính độc lập vì không có mối liên hệ lao động hoặc thù lao từ công ty, giúp họ đưa ra quyết định một cách khách quan và không bị chi phối bởi ý chí cá nhân.
- Nhiệm kỳ không quá 05 năm và mỗi cá nhân chỉ được phép liên tục giữ vị trí này trong 02 nhiệm kỳ.
3. Vai trò của thành viên hội đồng quản trị độc lập
Vai trò của thành viên Hội đồng quản trị độc lập rất quan trọng trong việc đảm bảo sự minh bạch và công bằng trong quản trị công ty cổ phần. Điều này được quy định trong Điều 134 của Luật Doanh nghiệp 2014 và Điều 137 của Luật Doanh nghiệp 2020. Theo quy định, công ty có thể chọn một trong hai mô hình tổ chức: mô hình quản trị hai cấp hoặc mô hình quản trị một cấp. Trong mô hình quản trị một cấp, ngoài Hội đồng quản trị và Ban điều hành, phải có ít nhất một thành viên Hội đồng quản trị độc lập. Dưới đây là vai trò của thành viên Hội đồng quản trị độc lập bao gồm:
- Bảo đảm tính khách quan và công bằng: Thành viên này không có quan hệ lợi ích với công ty ngoài việc nhận thù lao. Ý kiến của họ được đảm bảo là công bằng và khách quan, hướng đến lợi ích chung của công ty thay vì lợi ích cá nhân hoặc của một số cổ đông lớn. Điều này giúp tránh được các quyết định có thể gây xung đột lợi ích trong cổ đông hoặc trong Hội đồng quản trị.
- Cung cấp góc nhìn bên ngoài: Thành viên này có thể có nhiều thông tin hơn về thị trường và môi trường kinh doanh từ góc nhìn bên ngoài công ty. Điều này giúp Hội đồng quản trị có thêm thông tin và góc nhìn để đưa ra quyết định một cách sáng suốt, không bị lệ thuộc vào quan điểm nội bộ của công ty.
- Đóng góp ý kiến phản biện: Thành viên này đóng vai trò trong việc đưa ra ý kiến phản biện xây dựng trong quyết sách của Hội đồng quản trị, dựa trên kiến thức và kinh nghiệm của mình. Điều này giúp đảm bảo tính đa chiều và công bằng trong quá trình ra quyết định của Hội đồng quản trị, thúc đẩy sự minh bạch và công bằng trong hoạt động quản trị của công ty.
Vai trò của thành viên hội đồng quản trị độc lập
4. Quyền của những thành viên độc lập
Thành viên độc lập có những quyền sau đây theo quy định của Điều 153 và Điều 157 trong Luật Doanh nghiệp 2020:
Tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị về các vấn đề như:
- Quyết định về chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty.
- Đưa ra giải pháp cho việc phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ.
- Giám sát và chỉ đạo các nhà quản lý trong việc điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty.
- Quyết định về cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ, thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác.
- Duyệt chương trình, nội dung tài liệu cho Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết.
- Trình báo cáo tài chính hàng năm lên Đại hội đồng cổ đông.
- Đề xuất việc tổ chức lại, giải thể công ty, hoặc yêu cầu phá sản công ty.
- Tham gia các vấn đề khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Thành viên độc lập cũng có quyền đề xuất cho Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều 157, Khoản 3 của Luật Doanh nghiệp 2020.
5. Công ty cổ phần có bắt buộc phải có thành viên độc lập
Theo Điều 137 của Luật doanh nghiệp 2020, Công ty cổ phần có quyền chọn lựa mô hình quản lý và hoạt động theo hai hình thức sau đây, trừ khi có quy định khác trong pháp luật chứng khoán:
- Mô hình thứ nhất: Bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trong trường hợp công ty có dưới 11 cổ đông và tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần, không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.
- Mô hình thứ hai: Bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trong trường hợp này, ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập, và phải có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cụ thể về cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán được quy định trong Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.
Công ty cổ phần có bắt buộc phải có thành viên độc lập
6. Số lượng và nhiệm kỳ của Thành viên độc lập Hội đồng quản trị
Số lượng và nhiệm kỳ của Thành viên độc lập trong Hội đồng quản trị (HĐQT) được quy định cụ thể nhằm đảm bảo tính độc lập và khách quan trong quản trị doanh nghiệp.
- Về số lượng: Theo quy định của Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020, ít nhất 20% số thành viên HĐQT phải là thành viên độc lập. Đối với công ty đại chúng, theo hướng dẫn của Nghị định 155/2020/NĐ-CP về Luật Chứng khoán 2019, số lượng thành viên độc lập trong HĐQT phải tuân thủ các quy định sau:
(i) ít nhất 01 thành viên độc lập đối với các công ty có từ 03 đến 05 thành viên HĐQT;
(ii) ít nhất 02 thành viên độc lập đối với các công ty có từ 06 đến 08 thành viên HĐQT;
(iii) ít nhất 03 thành viên độc lập đối với các công ty có từ 09 đến 11 thành viên HĐQT.
- Về nhiệm kỳ: Theo quy định tại Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020, một cá nhân chỉ có thể được bầu làm thành viên độc lập trong HĐQT của một công ty không quá 2 nhiệm kỳ liên tiếp. Điều này nhằm mục đích ngăn chặn tình trạng mất tính độc lập của thành viên do sau một thời gian tham gia vào quản trị, họ có thể phát sinh ra các trách nhiệm hoặc lợi ích liên quan đến các thành viên HĐQT hoặc cổ đông khác.
7. Một số giải pháp để nâng cao hiệu quả của thành viên độc lập Hội đồng quản trị
Dưới đây là một số đề xuất để nâng cao hiệu quả của thành viên độc lập trong Hội đồng quản trị (HĐQT) dựa trên kinh nghiệm tư vấn quản trị cho các công ty cổ phần, đặc biệt là các công ty niêm yết:
- Đề xuất thứ nhất là cần thiết lập các quy định cụ thể cho quá trình bầu cử thành viên độc lập HĐQT. Sự "độc lập" trong quá trình đề cử và bầu cử thành viên độc lập HĐQT là yếu tố then chốt để đảm bảo tính độc lập của họ trong việc thực hiện chức năng sau này. Quá trình đề cử và bầu cử thành viên độc lập HĐQT cần có sự tham gia và ý kiến của các cổ đông thiểu số trong công ty.
- Đề xuất thứ hai là xây dựng một bộ tiêu chuẩn rõ ràng cho thành viên độc lập HĐQT. Với vai trò đại diện cho quyền lợi của cổ đông thiểu số, thành viên này cần có kiến thức chuyên môn cao trong lĩnh vực quản trị doanh nghiệp. Gần đây, Hiệp hội Kinh doanh chứng khoán đã đề xuất cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét việc quản lý hành nghề đối với thành viên này như một biện pháp hoàn thiện.
- Đề xuất thứ ba là pháp luật chỉ nên quy định các nguyên tắc tổng quát, điều kiện và tiêu chuẩn cơ bản cho thành viên độc lập HĐQT. Mỗi doanh nghiệp cần tự chủ động quy định chi tiết về vai trò, nhiệm vụ, và quyền hạn của thành viên độc lập HĐQT trong Điều lệ hoặc Quy chế nội bộ của mình sao cho phù hợp với đặc thù cụ thể của công ty.
Một số giải pháp để nâng cao hiệu quả của thành viên độc lập Hội đồng quản trị
Bài viết trên, đã cung cấp toàn bộ thông tin về thành viên của Hội đồng quản trị độc lập là gì? Quyền của họ trong công ty gồm những gì? mà ACC thu thập được. Hy vọng những thông tin này giúp ích được cho bạn trong việc tìm kiếm thông tin về khái niệm trên. Xin cảm ơn vì đã theo dõi.
Nội dung bài viết:
Hãy để lại bình luận của bạn tại đây!