Thủ tục chấm dứt văn phòng đại diện công ty nước ngoài

Việc thành lập văn phòng đại diện tại Việt Nam mang lại nhiều lợi ích cho các công ty nước ngoài. Tuy nhiên, trong một số trường hợp, doanh nghiệp có thể cần phải chấm dứt hoạt động của văn phòng đại diện này. Quá trình này đòi hỏi sự tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật để đảm bảo tính hợp pháp và tránh phát sinh những rắc rối sau này. Bài viết này do đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm của Công ty luật ACC biên soạn, cung cấp hướng dẫn chi tiết về thủ tục chấm dứt văn phòng đại diện công ty nước ngoài tại Việt Nam.

I. Trường hợp chấm dứt hoạt động Văn phòng đại diện công ty nước ngoài

Trường hợp chấm dứt hoạt động Văn phòng đại diện công ty nước ngoài

Căn cứ Điều 35 Nghị định 07/2016/NĐ-CP quy định về các trường hợp chấm dứt hoạt động Văn phòng đại diện, Chi nhánh như sau:

- Theo đề nghị của thương nhân nước ngoài.

- Khi thương nhân nước ngoài chấm dứt hoạt động theo pháp luật của quốc gia, vùng lãnh thổ nơi thương nhân đó thành lập hoặc đăng ký kinh doanh.

- Hết thời hạn hoạt động theo Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện, Giấy phép thành lập Chi nhánh mà thương nhân nước ngoài không đề nghị gia hạn.

- Hết thời gian hoạt động theo Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện, Giấy phép thành lập Chi nhánh mà không được Cơ quan cấp Giấy phép đồng ý gia hạn.

- Bị thu hồi Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện, Giấy phép thành lập Chi nhánh theo quy định tại Điều 44 Nghị định này.

- Thương nhân nước ngoài, Văn phòng đại diện, Chi nhánh không còn đáp ứng một trong những điều kiện quy định tại Điều 7 và Điều 8 Nghị định này.

II. Hồ sơ chấm dứt hoạt động Văn phòng đại diện công ty nước ngoài

Căn cứ Điều 36 Nghị định 07/2016/NĐ-CP quy định về hồ sơ chấm dứt hoạt động Văn phòng đại diện, Chi nhánh như sau:

(1) Hồ sơ 01 bộ, bao gồm:

+ Thông báo về việc chấm dứt hoạt động Văn phòng đại diện, Chi nhánh theo mẫu của Bộ Công Thương do đại diện có thẩm quyền của thương nhân nước ngoài ký, trừ trường hợp quy định tại Khoản 5 Điều 35 Nghị định này;

+ Bản sao văn bản của Cơ quan cấp Giấy phép không gia hạn Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện, Giấy phép thành lập Chi nhánh (đối với trường hợp quy định tại Khoản 4 Điều 35 Nghị định này) hoặc bản sao Quyết định thu hồi Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện, Giấy phép thành lập Chi nhánh của Cơ quan cấp Giấy phép (đối với trường hợp quy định tại Khoản 5 Điều 35 Nghị định này);

+ Danh sách chủ nợ và số nợ chưa thanh toán, gồm cả nợ thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội;

+ Danh sách người lao động và quyền lợi tương ứng hiện hành của người lao động;

+ Bản chính Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện, Giấy phép thành lập Chi nhánh.

(2) Thương nhân nước ngoài và người đứng đầu Văn phòng đại diện, Chi nhánh chấm dứt hoạt động liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của hồ sơ chấm dứt hoạt động Văn phòng đại diện, Chi nhánh.

(3) Đối với trường hợp Văn phòng đại diện chấm dứt hoạt động tại một tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương hoặc khu vực địa lý thuộc phạm vi quản lý của một Ban quản lý để chuyển địa điểm đặt trụ sở của Văn phòng đại diện đến một tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương khác hoặc khu vực địa lý thuộc phạm vi quản lý của một Ban quản lý khác, hồ sơ chấm dứt hoạt động Văn phòng đại diện chỉ bao gồm các tài liệu quy định tại Điểm a và Điểm đ Khoản 1 Điều này.

III. Trình tự, thủ tục giải quyết việc chấm dứt hoạt động của Văn phòng đại diện công ty nước ngoài

1. Hồ sơ chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện của doanh nghiệp

Hồ sơ chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện của doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ sau đây:

- Thông báo về việc chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện của doanh nghiệp. (Mẫu thông báo về việc chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện của doanh nghiệp tại Phụ lục II-20 ban hành kèm Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT)

-  Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần; nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện.

* Lưu ý: Trong trường hợp người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp không trực tiếp nộp hồ sơ mà ủy quyền cho người khác nộp hồ sơ thì phải có văn bản ủy quyền.

(Khoản 2 Điều 72 Nghị định 01/2021/NĐ-CP)

2. Trình tự chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện của doanh nghiệp

Trình tự chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện của doanh nghiệp

Trình tự chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện của doanh nghiệp bao gồm các bước như sau:

Bước 1: Nộp hồ sơ: Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện, doanh nghiệp gửi hồ sơ về việc chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt văn phòng đại diện.

Bước 2: Sau khi tiếp nhận hồ sơ chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin về việc văn phòng đại diện chấm dứt hoạt động cho Cơ quan thuế. 

Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Phòng Đăng ký kinh doanh, Cơ quan thuế gửi ý kiến về việc hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế của văn phòng đại diện đến Phòng đăng ký kinh doanh. 

Bước 3: Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện, Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện chấm dứt hoạt động của văn phòng đại diện trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp nếu không nhận được ý kiến từ chối của Cơ quan thuế, 

Đồng thời ra thông báo về việc chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện.

* Lưu ý: Trước khi thông báo chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện thì doanh nghiệp, văn phòng đại diện phải đăng ký với Cơ quan thuế để hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế theo quy định của pháp luật về thuế.

Bên cạnh đó, việc chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện của doanh nghiệp ở nước ngoài thực hiện theo quy định của pháp luật nước đó. 

Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chính thức chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện ở nước ngoài, doanh nghiệp gửi thông báo bằng văn bản về việc chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện của doanh nghiệp ở nước ngoài đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. 

Phòng Đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo.

(Khoản 2, 3 và 4 Điều 72 Nghị định 01/2021/NĐ-CP)

IV. Hồ sơ chấm dứt hoạt động Văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài

Căn cứ Điều 36 Nghị định 07/2016/NĐ-CP quy định về hồ sơ chấm dứt hoạt động Văn phòng đại diện, Chi nhánh như sau:

- Hồ sơ 01 bộ, bao gồm:

+ Thông báo về việc chấm dứt hoạt động Văn phòng đại diện, Chi nhánh theo mẫu của Bộ Công Thương do đại diện có thẩm quyền của thương nhân nước ngoài ký, trừ trường hợp quy định tại Khoản 5 Điều 35 Nghị định này;

+ Bản sao văn bản của Cơ quan cấp Giấy phép không gia hạn Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện, Giấy phép thành lập Chi nhánh (đối với trường hợp quy định tại Khoản 4 Điều 35 Nghị định này) hoặc bản sao Quyết định thu hồi Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện, Giấy phép thành lập Chi nhánh của Cơ quan cấp Giấy phép (đối với trường hợp quy định tại Khoản 5 Điều 35 Nghị định này);

+ Danh sách chủ nợ và số nợ chưa thanh toán, gồm cả nợ thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội;

+ Danh sách người lao động và quyền lợi tương ứng hiện hành của người lao động;

+ Bản chính Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện, Giấy phép thành lập Chi nhánh.

- Thương nhân nước ngoài và người đứng đầu Văn phòng đại diện, Chi nhánh chấm dứt hoạt động liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của hồ sơ chấm dứt hoạt động Văn phòng đại diện, Chi nhánh.

- Đối với trường hợp Văn phòng đại diện chấm dứt hoạt động tại một tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương hoặc khu vực địa lý thuộc phạm vi quản lý của một Ban quản lý để chuyển địa điểm đặt trụ sở của Văn phòng đại diện đến một tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương khác hoặc khu vực địa lý thuộc phạm vi quản lý của một Ban quản lý khác, hồ sơ chấm dứt hoạt động Văn phòng đại diện chỉ bao gồm các tài liệu quy định tại Điểm a và Điểm đ Khoản 1 Điều này.

Như vậy, theo hồ sơ chấm dứt tại Điều 36 Nghị định 07/2016/NĐ-CP thì không cần Văn bản xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế (nếu không có hoạt động xuất nhập khẩu). Tuy nhiên, nếu có nhu cầu thì có thể làm Công văn xin cơ quan thuế xác nhận.

V. Nghĩa vụ khi chấm dứt hoạt động của Văn phòng đại diện công ty nước ngoài

Căn cứ Điều 38 Nghị định 07/2016/NĐ-CP quy định các nghĩa vụ có liên quan đến việc chấm dứt hoạt động của Văn phòng đại diện, Chi nhánh như sau:

Ngoài việc thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động theo quy định tại Điều 36 và Điều 37 Nghị định này, thương nhân nước ngoài, Văn phòng đại diện, Chi nhánh phải niêm yết công khai về việc chấm dứt hoạt động tại trụ sở của Văn phòng đại diện, Chi nhánh và thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật khi Văn phòng đại diện, Chi nhánh chấm dứt hoạt động.

Thương nhân nước ngoài có Văn phòng đại diện, Chi nhánh đã chấm dứt hoạt động chịu trách nhiệm thực hiện các hợp đồng, thanh toán các khoản nợ, gồm cả nợ thuế và giải quyết đủ quyền lợi hợp pháp cho người lao động đã làm việc tại Văn phòng đại diện, Chi nhánh theo quy định của pháp luật.

VI. Lưu ý khi chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài

Lưu ý khi chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài

Cơ quan nhà nước không cấp văn bản xác nhận về việc chấm dứt hoạt động của Văn phòng đại diện mà có trách nhiệm công bố trên trang thông tin điện tử của mình về việc chấm dứt hoạt động của Văn phòng đại diện.

Thương nhân nước ngoài, Văn phòng đại diện phải niêm yết công khai về việc chấm dứt hoạt động tại trụ sở của Văn phòng đại diện và thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật khi Văn phòng đại diện chấm dứt hoạt động.

Trong quá trình đóng cửa văn phòng đại diện, cơ quan thuế kiểm tra, quyết toán thuế, trường hợp Văn phòng đại diện phát sinh vi phạm sẽ phải nộp đủ số tiền thuế và tiền phạt nếu có trước khi ra thông báo chấm dứt hiệu lực mã số thuế.

VII. Các câu hỏi thường gặp

1. Thời gian hoàn thành thủ tục chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện công ty nước ngoài là bao lâu?

Thời gian hoàn thành thủ tục chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện công ty nước ngoài thường dao động từ 15 đến 20 ngày làm việc, tùy theo trường hợp cụ thể.

2. Doanh nghiệp nước ngoài có thể tự thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện hay không?

Doanh nghiệp nước ngoài có thể tự thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện. Tuy nhiên, việc này đòi hỏi doanh nghiệp phải có đầy đủ kiến thức và kinh nghiệm về pháp luật liên quan. Do đó, để đảm bảo tính chính xác, hợp pháp và suôn sẻ cho quá trình chấm dứt hoạt động, doanh nghiệp nên tham khảo ý kiến của luật sư hoặc sử dụng dịch vụ tư vấn, hỗ trợ từ các công ty luật uy tín.

3. Việc chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện công ty nước ngoài có ảnh hưởng gì đến các hợp đồng đã ký kết trước đó?

Việc chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện công ty nước ngoài không ảnh hưởng đến tính pháp lực của các hợp đồng đã ký kết trước đó. Các hợp đồng này vẫn có hiệu lực và được thực hiện theo đúng quy định của pháp luật.

Tuy nhiên, doanh nghiệp nước ngoài cần thông báo cho các bên liên quan về việc chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện và có biện pháp để đảm bảo việc thực hiện các nghĩa vụ hợp đồng còn lại.