Vốn điều lệ của công ty cổ phần là gì? Quy định mới nhất

Vốn điều lệ của công ty cổ phần là một yếu tố rất quan trọng trong cấu trúc tài chính của công ty, không chỉ ảnh hưởng đến việc quản lý và vận hành công ty mà còn phản ánh năng lực tài chính, khả năng chịu trách nhiệm của công ty đối với các nghĩa vụ và các rủi ro kinh doanh. Để hiểu rõ hơn về vốn điều lệ của Công ty cổ phần là gì? Mời quý bạn đọc đến với bài viết dưới đây của Công ty Luật ACC.

Vốn điều lệ của công ty cổ phần là gì? Quy định mới nhất

1. Vốn điều lệ của công ty cổ phần là gì? 

Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng số vốn mà các cổ đông góp vào công ty để hình thành và duy trì hoạt động của doanh nghiệp. Vốn điều lệ được xác định khi công ty được thành lập và thể hiện trong Điều lệ công ty, là căn cứ để các cơ quan chức năng cấp giấy phép hoạt động cho công ty. Mức vốn điều lệ này không chỉ phản ánh khả năng tài chính ban đầu của công ty mà còn đóng vai trò quan trọng trong việc xác định quy mô, trách nhiệm tài chính và khả năng hoạt động của công ty trong suốt quá trình vận hành.

Theo quy định tại khoản 34 điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ được quy định như sau:

“34. Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.”

>> Bạn đọc có thể tham khảo thêm về Mẫu điều lệ công ty cổ phần theo quy định pháp luật

2. Quy định của pháp luật về vốn điều lệ của công ty cổ phần 

Theo quy định pháp luật Việt Nam, vốn điều lệ của công ty cổ phần được quy định và quản lý chặt chẽ nhằm đảm bảo tính minh bạch, ổn định tài chính và trách nhiệm của công ty đối với cổ đông cũng như đối với nhà nước. Quy định của pháp luật về vốn điều lệ của công ty cổ phần được quy định cụ thể tại Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020:

“Điều 112. Vốn của công ty cổ phần

1. Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
2. Cổ phần đã bán là cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.
3. Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ chào bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.
4. Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần các loại chưa được đăng ký mua.
5. Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

a) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

b) Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này;

c) Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật này.”

>> Bạn đọc có thể tham khảo thêm bài viết chi tiết về Quy định vốn thành lập công ty cổ phần

3. Thời hạn góp vốn điều lệ của công ty cổ phần

Thời gian góp vốn điều lệ là một yếu tố quan trọng đối với sự hình thành và hoạt động của công ty cổ phần. Việc góp vốn đúng hạn không chỉ đảm bảo năng lực tài chính của công ty mà còn giúp tạo dựng niềm tin giữa các cổ đông và đối tác. Theo quy định tại Khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, thời hạn góp vốn điều lệ của công ty cổ phần được quy định như sau. 

• Các cổ đông sáng lập phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong vòng 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đây là thời gian tối đa mà các cổ đông phải thực hiện nghĩa vụ góp vốn, đảm bảo rằng công ty có đủ nguồn lực tài chính để bắt đầu hoạt động. 
• Trong trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn ngắn hơn, cổ đông phải hoàn thành nghĩa vụ góp vốn theo thời gian quy định trong các tài liệu này.

Nếu cổ đông góp vốn bằng tài sản, thời gian vận chuyển, nhập khẩu, hoặc thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản không được tính vào thời gian góp vốn 90 ngày. Điều này có nghĩa là, dù có các thủ tục cần thực hiện để chuyển nhượng tài sản, cổ đông vẫn phải hoàn thành phần góp vốn tiền mặt trong thời gian quy định. 

4. Xử lý vi phạm đối với các trường hợp không góp đủ vốn điều lệ của công ty cổ phần

Khi cổ đông không thực hiện nghĩa vụ góp đủ vốn điều lệ theo đúng quy định của pháp luật, công ty cổ phần sẽ phải xử lý các vi phạm này nhằm đảm bảo sự hoạt động ổn định và đúng luật. Các quy định về xử lý vi phạm đối với trường hợp cổ đông không góp đủ vốn điều lệ được quy định trong Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật có liên quan. Mức xử phạt đối với hành vi không góp đủ vốn điều lệ được quy định cụ thể tại khoản 3 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP:

“Điều 46. Vi phạm về thành lập doanh nghiệp

…………………

3. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập theo quy định tại cơ quan đăng ký kinh doanh khi đã kết thúc thời hạn góp vốn và hết thời gian điều chỉnh vốn do thành viên, cổ đông sáng lập không góp đủ vốn nhưng không có thành viên, cổ đông sáng lập nào thực hiện cam kết góp vốn;

b) Cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.

…………………………..

5. Biện pháp khắc phục hậu quả:

a) Buộc thay đổi thành viên góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm b khoản 2 Điều này;

b) Buộc thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm a khoản 3 Điều này;

c) Buộc đăng ký thành lập doanh nghiệp đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm a khoản 4 Điều này.”

>> Bạn đọc có thể tham khảo thêm về Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần

5. Các trường hợp công ty cổ phần được thay đổi vốn điều lệ

Các trường hợp công ty cổ phần được thay đổi vốn điều lệ

Việc thay đổi vốn điều lệ của công ty cổ phần có thể được thực hiện qua các hình thức như chào bán cổ phần, hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông, mua lại cổ phần đã phát hành hoặc điều chỉnh vốn do cổ đông không thanh toán đủ. Công ty phải thực hiện các thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong vòng 10 ngày kể từ khi có sự thay đổi và cam kết đảm bảo khả năng thanh toán các nghĩa vụ tài chính khi giảm vốn điều lệ.

5.1. Chào bán cổ phần

Chào bán cổ phần là một trong những hình thức để công ty tăng vốn điều lệ. Khi công ty có nhu cầu tăng số lượng cổ phần hoặc phát hành các loại cổ phần mới, công ty sẽ thực hiện chào bán cổ phần cho các cổ đông hiện tại hoặc công chúng. Điều này giúp công ty có thêm nguồn vốn để mở rộng hoạt động sản xuất, kinh doanh hoặc đầu tư vào các dự án mới. Các cổ đông có thể tham gia mua cổ phần mới theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty hoặc có thể tham gia mua cổ phần ngoài tỷ lệ sở hữu hiện tại nếu công ty quyết định chào bán ra công chúng.

5.2. Hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông

Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty có thể hoàn trả một phần vốn góp cho các cổ đông trong các trường hợp đặc biệt. Tuy nhiên, việc hoàn trả này chỉ được thực hiện nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 2 năm kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và có khả năng bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông. Việc này giúp công ty điều chỉnh vốn điều lệ theo tình hình tài chính thực tế và yêu cầu của cổ đông.

5.3. Công ty mua lại cổ phần đã phát hành

Mua lại cổ phần đã phát hành là một biện pháp giúp công ty giảm vốn điều lệ. Theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty có thể mua lại cổ phần từ các cổ đông theo yêu cầu của họ hoặc theo quyết định của công ty. Việc này có thể giúp công ty giảm bớt số lượng cổ đông hoặc điều chỉnh cơ cấu cổ đông, đặc biệt trong các trường hợp cổ đông muốn bán lại cổ phần của mình. Sau khi mua lại, công ty có thể hủy bỏ cổ phần hoặc giữ lại trong kho quỹ của công ty.

5.4. Vốn điều lệ không được thanh toán đầy đủ và đúng hạn

Nếu cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn vốn điều lệ của công ty theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty có quyền điều chỉnh lại vốn điều lệ. Trong trường hợp này, công ty sẽ giảm vốn điều lệ xuống tương ứng với số cổ phần chưa được thanh toán. Việc không góp đủ vốn có thể làm ảnh hưởng đến hoạt động của công ty, do đó công ty phải có biện pháp điều chỉnh kịp thời để đảm bảo nguồn lực tài chính ổn định.

>> Bạn đọc có nhu cầu tham khảo thêm về vấn đề Rút vốn điều lệ công ty cổ phần có được không?

6. Câu hỏi thường gặp

Các cổ đông có thể thay đổi vốn điều lệ của công ty cổ phần không?

Các cổ đông có thể thay đổi vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của công ty bằng cách tăng hoặc giảm vốn điều lệ thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Việc tăng vốn có thể thực hiện qua việc phát hành thêm cổ phần mới, còn việc giảm vốn có thể được thực hiện thông qua việc hoàn trả một phần vốn cho cổ đông hoặc điều chỉnh các nghĩa vụ tài chính của công ty. 

Vốn điều lệ có phải là tiền mặt không?

Không nhất thiết phải góp vốn điều lệ bằng tiền mặt. Cổ đông có thể góp vốn điều lệ dưới các hình thức khác nhau, bao gồm tiền mặt, tài sản, quyền sở hữu trí tuệ, hoặc các hình thức khác mà công ty và cổ đông thỏa thuận và được pháp luật cho phép. Các cổ đông phải cam kết góp đủ số vốn đã đăng ký trong thời gian quy định. 

Vốn điều lệ có ảnh hưởng như thế nào đến khả năng vay vốn của công ty cổ phần?

Vốn điều lệ của công ty cổ phần có ảnh hưởng đến khả năng vay vốn của công ty từ ngân hàng và các tổ chức tín dụng. Một công ty có vốn điều lệ lớn sẽ có khả năng vay vốn cao hơn vì ngân hàng sẽ đánh giá mức vốn này là một yếu tố quan trọng trong việc xác định khả năng tài chính và khả năng thanh toán của công ty. 

Hy vọng dưới bài viết này, Công ty Luật ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về Vốn điều lệ của công ty cổ phần là gì? Quy định mới nhất. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Công ty Luật ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.