Mua lại doanh nghiệp là gì? Lưu ý khi mua lại doanh nghiệp

Mua lại doanh nghiệp là một giao dịch đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng từ khâu thẩm định doanh nghiệp mục tiêu đến việc hoàn tất thủ tục pháp lý. Đây là một quyết định chiến lược quan trọng đối với doanh nghiệp do đó nếu không được chuẩn bị tốt, các doanh nghiệp có thể đối mặt với nhiều rủi ro pháp lý không mong muốn. Bài viết này Công ty luật ACC sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về các vấn đề pháp lý liên quan đến việc mua lại doanh nghiệp.

Mua lại doanh nghiệp là gì? Lưu ý khi mua lại doanh nghiệp

1. Mua lại doanh nghiệp là gì?

Theo quy định tại khoản 4 Điều 29 Luật cạnh tranh năm 2018, Mua lại doanh nghiệp là quá trình một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của một doanh nghiệp khác. Lượng mua đủ để kiểm soát và chi phối hoạt động kinh doanh trong một ngành nghề hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.

Theo đó, Luật Cạnh tranh năm 2018 đã chỉ rõ, việc mua lại doanh nghiệp có một số đặc điểm:

• Chủ thể mua và bán doanh nghiệp là doanh nghiệp;
• Hình thức mua lại là toàn bộ tài sản doanh nghiệp hoặc một phần tài sản doanh nghiệp;
• Hệ quả của việc mua lại doanh nghiệp phải dẫn đến việc bên mua kiểm soát, chi phối được toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại.

2. Các lưu ý khi mua lại doanh nghiệp

Mua lại doanh nghiệp là một giao dịch quan trọng, ảnh hưởng sâu rộng đến nhiều khía cạnh như tài chính, pháp lý, nhân sự và chiến lược kinh doanh. Để đảm bảo giao dịch thành công và hạn chế rủi ro, các bên liên quan cần lưu ý những vấn đề sau:

2.1. Xác định mục tiêu giao dịch

Mục tiêu rõ ràng là nền tảng giúp định hướng các bước thực hiện và ảnh hưởng đến giá trị cũng như các điều khoản của giao dịch. Một số mục tiêu thường gặp gồm:

• Mở rộng quy mô kinh doanh hoặc thị trường.
• Thâm nhập vào lĩnh vực mới.
• Gia tăng thị phần.
• Đầu tư tài chính dài hạn.

Việc xác định đúng mục tiêu giúp các bên đưa ra quyết định hợp lý và giảm thiểu rủi ro phát sinh.

2.2. Tìm hiểu thị trường

Trước khi tiến hành mua bán, các bên cần nghiên cứu kỹ lưỡng thị trường và bối cảnh ngành nghề liên quan. Điều này bao gồm:

• Phân tích đối thủ cạnh tranh.
• Xem xét xu hướng thị trường và nhu cầu của khách hàng.
• Đánh giá các yếu tố kinh tế, chính trị ảnh hưởng đến ngành.

Hiểu biết sâu sắc về thị trường giúp các bên nhận định đúng giá trị và tiềm năng của doanh nghiệp mục tiêu.

2.3. Thẩm định doanh nghiệp

Sau khi nghiên cứu thị trường, cần thực hiện khảo sát chi tiết về doanh nghiệp, bao gồm:

• Tài chính: Đánh giá báo cáo tài chính, dòng tiền, và các khoản nợ.
• Pháp lý: Kiểm tra giấy tờ pháp lý, hợp đồng, và các tranh chấp đang diễn ra (nếu có).
• Hoạt động: Đánh giá hiệu quả kinh doanh, quy trình vận hành và nguồn lực nhân sự.

Thẩm định kỹ lưỡng giúp các bên hiểu rõ thực trạng doanh nghiệp, từ đó xác định mức giá phù hợp và chuẩn bị chiến lược tiếp quản.

2.4. Đàm phán và soạn thảo hợp đồng

Quá trình đàm phán cần làm rõ và thống nhất các điều khoản chính của giao dịch, bao gồm:

• Giá trị chuyển nhượng.
• Phương thức thanh toán.
• Quyền và nghĩa vụ của các bên.
• Thỏa thuận về tài sản, nhân sự và các nghĩa vụ pháp lý đi kèm.

Hợp đồng mua bán cần được lập thành văn bản, đáp ứng đầy đủ quy định pháp luật và bảo vệ quyền lợi của các bên.

2.5. Thực hiện thủ tục pháp lý

Sau khi ký hợp đồng, cần tiến hành các thủ tục pháp lý để hoàn tất việc chuyển nhượng quyền sở hữu doanh nghiệp. Những thủ tục này phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp và quy định pháp luật hiện hành, bao gồm:

• Đăng ký thay đổi chủ sở hữu.
• Thực hiện các nghĩa vụ thuế liên quan.

Việc tuân thủ đúng quy trình pháp lý giúp đảm bảo giao dịch hợp pháp và tránh các tranh chấp sau này.

2.6. Tiếp quản và vận hành doanh nghiệp

Khi hoàn tất giao dịch, bên mua cần tiếp nhận và quản lý doanh nghiệp một cách toàn diện, bao gồm:

• Nhận bàn giao tài sản, giấy tờ, hồ sơ quan trọng.
• Tiếp nhận và quản lý đội ngũ nhân sự.
• Đảm bảo hoạt động kinh doanh diễn ra liên tục và ổn định.

2.7. Các lưu ý bổ sung

• Tư vấn pháp lý: Sử dụng sự hỗ trợ của luật sư hoặc chuyên gia pháp lý để đảm bảo giao dịch được thực hiện đúng quy định và hạn chế rủi ro.
• Hiểu rõ quy định pháp luật: Tìm hiểu kỹ các quy định liên quan đến mua bán doanh nghiệp để tránh sai sót.
• Chuẩn bị nguồn lực: Đảm bảo có đủ tài chính và nhân lực để tiếp nhận và quản lý doanh nghiệp một cách hiệu quả.

Tóm lại, mua bán công ty là một giao dịch phức tạp, đòi hỏi sự chuẩn bị cẩn thận và hiểu biết sâu sắc. Việc thực hiện đúng các bước và lưu ý trên sẽ giúp các bên đạt được mục tiêu và tối ưu hóa giá trị từ giao dịch.

3. Các hình thức mua lại doanh nghiệp 

Các hình thức mua lại doanh nghiệp 

Mua lại doanh nghiệp là một trong những chiến lược quan trọng để mở rộng quy mô hoặc tái cấu trúc hoạt động kinh doanh. Tùy thuộc vào mục tiêu và cách thức thực hiện, có nhiều hình thức mua lại khác nhau, mỗi hình thức lại có đặc điểm riêng. Dưới đây là bốn hình thức phổ biến:

3.1. Mua lại kiểu thân thiện (Friendly Takeover)

Mua lại kiểu thân thiện là quá trình bên mua và bên bán đạt được sự đồng thuận, đáp ứng tiêu chí “thuận mua vừa bán”. Trong hình thức này, bên mua sẽ gửi một đề nghị chính thức tới Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên của doanh nghiệp mục tiêu. Sau khi xem xét kỹ lưỡng lợi ích mang lại, nếu giao dịch phù hợp với mục tiêu của doanh nghiệp bị mua, thỏa thuận sẽ được ký kết.
Hình thức này thường mang lại lợi ích cho cả hai bên, giúp bên mua mở rộng hoạt động kinh doanh và bên bán đạt được giá trị mong muốn.

3.2. Mua lại kiểu thù địch (Hostile Takeover)

Khác với mua lại thân thiện, mua lại kiểu thù địch xảy ra khi bên bị mua không đồng ý với ý định hoặc lời đề nghị của bên mua. Dù bị từ chối, bên mua vẫn kiên trì theo đuổi thương vụ. Họ có thể sử dụng các biện pháp sau:

• Công bố giá chào mua công khai với mức cao hơn giá thị trường để thuyết phục các cổ đông.
• Can thiệp trực tiếp vào Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên, thuyết phục hoặc thay thế các thành viên không đồng ý.
• Lặng lẽ mua đủ số lượng cổ phiếu để có thể tác động đến các quyết định quản trị.

Dù vậy, hình thức này tiềm ẩn nhiều rủi ro, bao gồm vấn đề pháp lý hoặc những bất ổn tài chính từ doanh nghiệp bị mua.

3.3. Thâu tóm ngược (Reverse Takeover)

Thâu tóm ngược, hay còn gọi là "niêm yết cửa sau," là hình thức được áp dụng phổ biến trên thị trường chứng khoán. Đây là quá trình một công ty chưa đủ điều kiện niêm yết mua lại một công ty đã được niêm yết để nắm quyền kiểm soát. Sau đó, công ty chưa niêm yết sẽ đổi tên cổ phiếu thành tên của công ty niêm yết và tận dụng cơ hội để tham gia thị trường chứng khoán.
Bản chất của hình thức này là đưa giá trị thực của công ty chưa niêm yết vào thị trường, thông qua cái tên của công ty bị mua lại.

3.4. Mua lại kiểu Backflip (Backflip Takeover)

Mua lại kiểu Backflip là khi công ty mua quyết định trở thành công ty con của công ty bị mua lại. Hình thức này thường xảy ra khi công ty bị mua lại có danh tiếng và thương hiệu tốt hơn, dù đang gặp khó khăn về tài chính. Điều này cho phép bên mua tận dụng danh tiếng của bên bị mua để nâng cao vị thế trên thị trường.

Các hình thức mua lại doanh nghiệp phản ánh những chiến lược đa dạng để đạt được mục tiêu kinh doanh. Dù thực hiện theo hình thức nào, việc đánh giá kỹ lưỡng và quản lý rủi ro là yếu tố then chốt để đảm bảo thành công cho cả bên mua và bên bị mua. Tùy thuộc vào tình hình cụ thể, doanh nghiệp có thể chọn cách tiếp cận phù hợp nhất để tối ưu hóa lợi ích từ giao dịch mua lại.

4. Điều kiện mua lại doanh nghiệp 

Để tiến hành mua lại doanh nghiệp, các bên tham gia cần nộp hồ sơ thông báo tập trung kinh tế đến Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia nếu giao dịch thuộc ngưỡng yêu cầu thông báo tập trung kinh tế. Ngưỡng này được xác định dựa trên bốn tiêu chí chính sau:

• Tổng giá trị tài sản của các doanh nghiệp tham gia giao dịch trên thị trường Việt Nam.
• Tổng doanh thu hàng năm của các doanh nghiệp liên quan trên thị trường Việt Nam.
• Giá trị giao dịch trong quá trình mua lại doanh nghiệp.
• Thị phần kết hợp của các doanh nghiệp tham gia giao dịch trên các thị trường có liên quan.

Trong trường hợp không thuộc ngưỡng thông báo tập trung kinh tế, các bên có thể tiến hành giao dịch mua lại doanh nghiệp theo quy trình mua cổ phần hoặc phần vốn góp, tuân thủ các quy định được nêu trong Luật Doanh nghiệp hiện hành.

5. Rủi ro khi mua lại doanh nghiệp 

Rủi ro khi mua lại doanh nghiệp 

Mua lại doanh nghiệp là một quá trình phức tạp, đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và phân tích toàn diện. Mặc dù mang lại nhiều cơ hội phát triển, giao dịch này cũng tiềm ẩn không ít rủi ro, đặc biệt là về mặt pháp lý và tài chính. Việc nhận diện và quản lý các rủi ro này là yếu tố then chốt để đảm bảo sự thành công của thương vụ.

5.1. Rủi ro pháp lý

Rủi ro pháp lý thường phát sinh từ những vấn đề sau:

• Vi phạm trong quá trình hoạt động: Doanh nghiệp bị tạm ngừng hoạt động hoặc buộc phá sản vì không tuân thủ nghĩa vụ thuế, có các khoản nợ đọng hoặc vi phạm quy định pháp luật.
• Tác động từ cơ quan quản lý nhà nước: Các quyết định hành chính từ cơ quan có thẩm quyền có thể làm ảnh hưởng đến khả năng hoạt động hoặc thậm chí đình chỉ doanh nghiệp.
• Rủi ro từ đối tác và hợp đồng: Tranh chấp hoặc các hành động pháp lý từ đối tác dựa trên điều khoản hợp đồng có thể gây thiệt hại lớn.
• Sai phạm từ nhân sự nội bộ: Cán bộ quản lý hoặc người lao động vô tình hay cố ý gây ra hành vi vi phạm pháp luật, tranh chấp nội bộ, hoặc các vấn đề liên quan đến kiện tụng.

Những yếu tố này không chỉ ảnh hưởng đến quá trình mua lại mà còn tiềm ẩn nguy cơ pháp lý dài hạn đối với doanh nghiệp mua.

5.2. Rủi ro tài chính

Các vấn đề tài chính cũng là mối lo ngại lớn trong các thương vụ mua lại, bao gồm:

• Thiếu vốn góp đủ: Doanh nghiệp chưa hoàn thành nghĩa vụ góp vốn theo quy định.
• Định giá tài sản sai lệch: Giá trị tài sản doanh nghiệp không khớp với thực tế, dẫn đến việc định giá doanh nghiệp bị thổi phồng hoặc thấp hơn giá trị thật.
• Nguồn vốn không minh bạch: Doanh nghiệp sử dụng nguồn vốn không rõ ràng, tiềm ẩn rủi ro tài chính lớn.
• Nợ tiềm ẩn: Các khoản nợ chưa được công khai hoặc ẩn giấu với đối tác và cơ quan nhà nước.

Để giảm thiểu rủi ro, doanh nghiệp nên thuê đơn vị kiểm toán chuyên nghiệp. Các chuyên gia kiểm toán sẽ thực hiện kiểm tra báo cáo tài chính, định giá tài sản, và cung cấp các báo cáo thẩm định chi tiết, giúp bên mua nắm rõ tình hình tài chính của doanh nghiệp trước khi đưa ra quyết định cuối cùng.
Mặc dù mang lại nhiều tiềm năng phát triển, giao dịch mua lại doanh nghiệp cũng đi kèm với không ít thách thức. Nhận diện sớm và kiểm soát tốt các rủi ro về pháp lý và tài chính không chỉ giúp doanh nghiệp giảm thiểu tổn thất mà còn tối ưu hóa lợi ích từ thương vụ. Các doanh nghiệp tham gia nên tìm đến sự hỗ trợ của các chuyên gia để đảm bảo giao dịch diễn ra suôn sẻ và hiệu quả.

6. Các câu hỏi thường gặp 

Tại sao doanh nghiệp lại muốn mua lại doanh nghiệp khác?

• Mở rộng quy mô kinh doanh, tăng thị phần
• Tiếp cận công nghệ mới, sản phẩm mới
• Tăng cường năng lực cạnh tranh
• Khắc phục điểm yếu trong hoạt động kinh doanh hiện tại

Những yếu tố cần xem xét khi lựa chọn doanh nghiệp để mua lại?

• Tình hình tài chính của doanh nghiệp mục tiêu
• Khả năng sinh lời và tiềm năng phát triển
• Thị phần và vị thế trên thị trường
• Văn hóa doanh nghiệp và sự phù hợp với doanh nghiệp mua lại
• Rủi ro pháp lý tiềm ẩn

Làm thế nào để giảm thiểu rủi ro khi mua lại doanh nghiệp?

• Thẩm định kỹ lưỡng doanh nghiệp mục tiêu
• Tư vấn pháp lý chuyên nghiệp
• Lập kế hoạch tích hợp chi tiết
• Xây dựng mối quan hệ tốt với nhân viên của doanh nghiệp mục tiêu

Tóm lại, mua lại doanh nghiệp là một hoạt động kinh doanh phức tạp đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và hiểu biết sâu sắc về các vấn đề pháp lý. Việc thực hiện thành công một thương vụ mua lại không chỉ mang lại nhiều lợi ích cho doanh nghiệp mà còn góp phần thúc đẩy sự phát triển của nền kinh tế. Nếu bạn có bất kỳ thắc mắc nào hoặc cần hỗ trợ cụ thể, đừng ngần ngại liên hệ với Công ty luật ACC để nhận được sự tư vấn chuyên nghiệp và tận tâm.