Doanh nghiệp dự án là gì? Hướng dẫn thành lập

Doanh nghiệp dự án là một loại hình doanh nghiệp đặc biệt được thành lập nhằm mục đích thực hiện và quản lý các dự án đầu tư cụ thể. Loại hình doanh nghiệp này không chỉ giúp đảm bảo tính pháp lý cho các hoạt động liên quan đến dự án mà còn tạo ra một tổ chức độc lập có thể huy động vốn. Vậy doanh nghiệp dự án là gì, mời quý bạn đọc đến với bài viết dưới đây của Công ty Luật ACC để giải đáp thắc mắc trên.

Doanh nghiệp dự án là gì? Hướng dẫn thành lập

1. Doanh nghiệp dự án là gì? 

Doanh nghiệp dự án là một loại hình doanh nghiệp được thành lập với mục đích thực hiện một dự án đầu tư cụ thể. Đây thường là các doanh nghiệp con được tổ chức, quản lý và điều hành bởi công ty mẹ hoặc các nhà đầu tư tham gia vào dự án. Doanh nghiệp dự án ra đời nhằm tập trung toàn bộ nguồn lực về tài chính, con người và quản lý cho một mục tiêu hoặc một nhóm các mục tiêu rõ ràng và có thời hạn nhất định.

Theo quy định tại khoản 10 Điều 4 Luật đấu thầu 2013 ( sửa đổi, bổ sung tại điểm c khoản 1 Điều 99 Luật đầu tư theo phương thức đối tác công tư 2020, quy định về doanh nghiệp dự án như sau:

“10. Doanh nghiệp dự án là doanh nghiệp do nhà đầu tư thành lập để thực hiện dự án đầu tư có sử dụng đất."

>> Bạn đọc có thể tham khảo thêm về vấn đề Tại sao phải thành lập doanh nghiệp dự án?

2. Mục đích của việc thành lập doanh nghiệp dự án

Theo quy định, khi nhà đầu tư muốn thực hiện một dự án đầu tư sử dụng đất của mình thì phải thành lập doanh nghiệp dự án. Mục đích chính của việc thành lập doanh nghiệp dự án trong trường hợp này là để tách biệt hoạt động đầu tư của dự án khỏi các hoạt động kinh doanh khác của nhà đầu tư, nhằm đảm bảo tính minh bạch, rõ ràng trong quản lý tài chính, pháp lý và trách nhiệm đối với dự án.

2.1 Tách biệt tài sản và trách nhiệm pháp lý

Việc thành lập doanh nghiệp dự án giúp tạo ra một tổ chức riêng biệt, từ đó tách biệt các tài sản và nghĩa vụ của dự án với tài sản của nhà đầu tư. 

Điều này có ý nghĩa quan trọng trong việc giảm thiểu rủi ro tài chính và pháp lý cho các bên liên quan, đặc biệt trong trường hợp dự án gặp khó khăn về tài chính hoặc vướng mắc pháp lý.

2.2 Quản lý hiệu quả nguồn vốn và tài sản

Doanh nghiệp dự án giúp nhà đầu tư quản lý và điều hành dự án một cách hiệu quả hơn, đặc biệt là khi có sự tham gia của nhiều bên góp vốn hoặc các nhà đầu tư khác. 

Việc này cũng giúp minh bạch các khoản đầu tư, chi phí và lợi nhuận liên quan đến dự án, tạo niềm tin cho các đối tác và nhà đầu tư.

2.3 Đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật

Việc thành lập doanh nghiệp dự án cũng là cách để nhà đầu tư đảm bảo việc thực hiện dự án phù hợp với các quy định pháp lý hiện hành, đặc biệt là trong các lĩnh vực có liên quan đến đất đai và xây dựng. 

Một doanh nghiệp dự án sẽ giúp nhà đầu tư tuân thủ đầy đủ các thủ tục pháp lý liên quan đến quyền sở hữu đất đai, cấp phép xây dựng, bảo vệ môi trường, thuế, và các quy định đặc thù khác.

2.4 Tăng khả năng huy động vốn

Khi thành lập doanh nghiệp dự án, nhà đầu tư có thể dễ dàng huy động vốn từ các nguồn tài chính khác nhau như vay ngân hàng, kêu gọi các nhà đầu tư, hoặc hợp tác với các đối tác. 

Các nhà đầu tư có thể tham gia vào dự án với phần vốn góp cụ thể và rõ ràng, giúp tăng cường khả năng tài chính cho dự án và đảm bảo tiến độ triển khai.

2.5 Quản lý rủi ro

Việc thành lập doanh nghiệp dự án giúp phân tách các rủi ro của dự án khỏi các hoạt động kinh doanh khác của nhà đầu tư, đồng thời giúp kiểm soát và giảm thiểu rủi ro liên quan đến tài chính, pháp lý và hoạt động đầu tư. 

Khi doanh nghiệp dự án gặp khó khăn, việc giải quyết cũng dễ dàng hơn so với việc xử lý các vấn đề trong khuôn khổ một doanh nghiệp thông thường.

>> Bạn đọc có thể tham khảo thêm về Doanh nghiệp dự án trong hình thức đầu tư đối tác công tư

3. Điều kiện thành lập doanh nghiệp dự án

Điều kiện thành lập doanh nghiệp dự án

Để thành lập doanh nghiệp dự án, nhà đầu tư phải đảm bảo rằng dự án có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, chọn đúng loại hình công ty, tuân thủ các yêu cầu về tên, địa chỉ, ngành nghề và vốn điều lệ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, đồng thời chuẩn bị hồ sơ đăng ký đúng quy trình.

3.1 Dự án phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Doanh nghiệp dự án được thành lập khi dự án đầu tư đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Đây là điều kiện tiên quyết, xác nhận rằng dự án đã được phê duyệt và có đủ các cơ sở pháp lý để triển khai. Việc có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư sẽ đảm bảo rằng dự án đã được xem xét và thẩm định về mặt pháp lý, tài chính và khả năng triển khai. Thủ tục đăng ký Giấy chứng nhận đầu tư được quy định cụ thể tại Điều 38 Luật đầu tư 2020.

Theo quy định của Điều 37 Luật đầu tư 2020, đối với một số dự án đầu tư sau thì không bắt buộc phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư bao gồm:

• Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài
• Dự án đầu tư của tổ chức kinh tế không thuộc quy định tại khoản 1 Điều 23 Luật đầu tư 2020 bao gồm: nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với tổ chức kinh tế là công ty hợp danh; có tổ chức kinh tế nắm giữ trên 50% vốn điều lệ; có nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.

3.2 Loại hình công ty được phép thành lập doanh nghiệp dự án

Theo Khoản 1 Điều 44 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư chỉ có thể thành lập doanh nghiệp dự án dưới ba loại hình công ty sau:

• Công ty TNHH một thành viên.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên.
• Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng.
  Điều này có nghĩa là các mô hình công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân không được phép sử dụng để thành lập doanh nghiệp dự án. Nhà đầu tư phải lựa chọn một trong ba loại hình trên để đảm bảo tuân thủ đúng quy định của pháp luật.

3.3 Đáp ứng các điều kiện theo Luật Doanh nghiệp

Khi thành lập doanh nghiệp dự án, các thông tin về doanh nghiệp phải tuân thủ các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm:

• Tên công ty: Tên của doanh nghiệp phải hợp pháp và không trùng lặp với các tên đã được đăng ký.
• Địa chỉ trụ sở chính: Doanh nghiệp phải có địa chỉ cụ thể, rõ ràng và phù hợp với quy định pháp lý.
• Ngành nghề kinh doanh: Doanh nghiệp dự án phải xác định các ngành nghề kinh doanh phù hợp với mục đích và lĩnh vực hoạt động của dự án.
• Vốn điều lệ: Vốn điều lệ phải được xác định rõ ràng và phù hợp với quy mô và khả năng tài chính của dự án.

Nhà đầu tư cần tham khảo các quy định chi tiết trong Luật Doanh nghiệp để đảm bảo rằng doanh nghiệp dự án đáp ứng đủ các yêu cầu này.

3.4 Hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp phải tuân thủ quy định

Hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp dự án phải được gửi đến Sở Kế hoạch và Đầu tư và đáp ứng các quy định của Luật Doanh nghiệp. 

Hồ sơ này phải bao gồm các tài liệu cần thiết như Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Điều lệ công ty, thông tin về các thành viên sáng lập, và các giấy tờ liên quan khác. Hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp được quy định cụ thể tại các điều  các Điều 21, 22, 23 và 24 Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Việc chuẩn bị đầy đủ và chính xác hồ sơ sẽ giúp quá trình đăng ký thành lập doanh nghiệp được thuận lợi và nhanh chóng.

>> Bạn đọc có thể tham khảo bài viết chi tiết về Thủ tục, điều kiện thành lập doanh nghiệp dự án

4. Các ngành nghề có thể thành lập doanh nghiệp dự án

Dựa trên cơ sở của Nghị định số 63/2018/NĐ-CP, nhà nước thực hiện các chính sách khuyến khích các ngành nghề, lĩnh vực đầu tư thành lập doanh nghiệp dự án như sau:

• Giao thông vận tải: Đầu tư vào hạ tầng giao thông như đường bộ, đường sắt, cầu cống để thúc đẩy sự phát triển kinh tế và vận chuyển.
• Nhà máy điện, đường dây tải điện: Đầu tư vào năng lượng, đặc biệt là các nhà máy điện và mạng lưới truyền tải điện phục vụ sản xuất và tiêu dùng.
• Hệ thống công ích: Đầu tư vào các dịch vụ công cộng như chiếu sáng, cấp nước sạch, và xử lý nước thải nhằm cải thiện chất lượng sống và bảo vệ môi trường.
• Khu vực công cộng và hạ tầng đô thị: Đầu tư vào các công trình công cộng như công viên, khu dân cư, và hạ tầng đô thị để nâng cao chất lượng cuộc sống.
• Địa điểm trực thuộc nhà nước: Đầu tư vào các công trình nhà nước như trụ sở cơ quan nhà nước, nhà ở công vụ và nhà ở xã hội.
• Khoa học, nghiên cứu và đào tạo: Đầu tư vào các lĩnh vực như y tế, giáo dục, thể thao, và công nghệ thông tin để nâng cao chất lượng nhân lực và cải thiện đời sống xã hội.
• Hạ tầng thương mại và công nghệ cao: Đầu tư vào các dự án công nghệ cao và hạ tầng thương mại để thúc đẩy nền kinh tế số và cạnh tranh quốc gia.
• Nông nghiệp và phát triển nông thôn: Đầu tư vào sản xuất nông nghiệp và phát triển nông thôn nhằm bảo đảm an ninh lương thực và nâng cao đời sống người dân.
• Các lĩnh vực khác: Nhà nước cũng khuyến khích đầu tư vào các lĩnh vực khác theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ nhằm phục vụ cho chiến lược phát triển dài hạn.

>> Bạn đọc có thể tham khảo thêm về Thành lập doanh nghiệp quản lý dự án

5. Trình tự, thủ tục thành lập doanh nghiệp dự án

Theo quy định của pháp luật hiện hành, quy trình thành lập doanh nghiệp dự án không có sự khác biệt so với quy trình thành lập doanh nghiệp thông thường. Cụ thể, tại Điều 26 của Luật Doanh nghiệp 2020, trình tự và thủ tục đăng ký doanh nghiệp được quy định như sau:

- Phương thức đăng ký doanh nghiệp

Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện đăng ký doanh nghiệp với cơ quan đăng ký kinh doanh. Có ba phương thức để thực hiện đăng ký doanh nghiệp:

• Đăng ký trực tiếp tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Đăng ký qua dịch vụ bưu chính.
• Đăng ký qua mạng thông tin điện tử.

- Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử

Trong trường hợp đăng ký qua mạng, người thành lập doanh nghiệp sẽ nộp hồ sơ đăng ký qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng được thể hiện dưới dạng văn bản điện tử và có giá trị pháp lý tương đương với hồ sơ giấy. Điều này giúp giảm thiểu thủ tục hành chính và tiết kiệm thời gian cho người đăng ký.

Sử dụng chữ ký số hoặc tài khoản đăng ký kinh doanh

Tổ chức, cá nhân có thể lựa chọn sử dụng chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh để đăng ký doanh nghiệp qua mạng. Tài khoản đăng ký kinh doanh là tài khoản được cấp bởi Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Người dùng tài khoản này chịu trách nhiệm về việc sử dụng để đăng ký doanh nghiệp.

- Xử lý hồ sơ đăng ký

Sau khi nhận hồ sơ đăng ký, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét tính hợp lệ của hồ sơ trong thời gian 03 ngày làm việc. Nếu hồ sơ hợp lệ, cơ quan sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu hồ sơ không hợp lệ, cơ quan sẽ thông báo cho người thành lập doanh nghiệp yêu cầu sửa đổi, bổ sung. Trong trường hợp từ chối đăng ký, cơ quan cũng sẽ thông báo lý do từ chối.

- Hồ sơ và liên thông trong  đăng ký doanh nghiệp

Chính phủ sẽ quy định chi tiết về hồ sơ, trình tự, thủ tục và liên thông trong việc đăng ký doanh nghiệp, đảm bảo sự đồng bộ và minh bạch trong quy trình này. Về hồ sơ, trình tự, thủ tục liên thông trong đăng ký doanh nghiệp được Chính phủ quy định cụ thể tại Nghị định 122/2020/NĐ-CP.

6. Câu hỏi thường gặp

Quy trình thành lập doanh nghiệp dự án có khác gì so với các doanh nghiệp thông thường không?

Quy trình thành lập doanh nghiệp dự án không khác biệt nhiều so với việc thành lập doanh nghiệp thông thường. Nhà đầu tư cần thực hiện các bước đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp, bao gồm nộp hồ sơ đăng ký qua Cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc qua mạng điện tử.

Có hạn chế về vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp dự án không?

Pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu cho doanh nghiệp dự án, nhưng vốn điều lệ cần phải phù hợp với yêu cầu và quy mô của dự án. Doanh nghiệp dự án có thể điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình triển khai dự án nếu cần.

Doanh nghiệp dự án có thể thay đổi hình thức tổ chức hoặc chuyển nhượng phần vốn góp không?

Việc thay đổi hình thức tổ chức hay chuyển nhượng vốn góp trong doanh nghiệp dự án được thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và đầu tư. Tuy nhiên, nếu có sự thay đổi lớn về cấu trúc doanh nghiệp, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục thông báo thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan có thẩm quyền.

Hy vọng dưới bài viết này, Công ty Luật ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về Doanh nghiệp dự án là gì? Hướng dẫn thành lập. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Công ty Luật ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.