Điều lệ công ty một văn bản pháp lý quan trọng của doanh nghiệp và phải được soạn thảo từ lúc nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Dưới đây mẫu điều lệ công ty cổ phần được cập nhật theo Luật Doanh nghiệp 2020.
Mẫu điều lệ công ty cổ phần
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
----------o0o----------
ĐIỀU LỆ
CÔNG TY CỔ PHẦN …
- Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020;
- Các quy định khác của pháp luật Việt Nam liên quan đến tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần;
- Điều lệ này được các cổ đông sáng lập thông qua ngày ...... tháng ...... năm;
Điều 1: Tên, địa chỉ trụ sở chính của Công ty, các chi nhánh và văn phòng đại diện
1.1. Tên Công ty
Tên Công ty viết bằng tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN …
Tên Công ty viết bằng tiếng nước ngoài: … JOINT STOCK COMPANY
Tên Công ty viết tắt: … .,JSC
1.2. Địa chỉ trụ sở chính
…, Quận Cầu Giấy, Thành phố Hà Nội, Việt Nam.
1.3. Thông tin liên hệ
Điện thoại: … Fax (nếu có):
Email (nếu có): … Website (nếu có) :
1.4. Các chi nhánh và văn phòng đại diện
Tại thời điểm thành lập, Công ty chưa có chi nhánh và văn phòng đại diện. Trong quá trình hoạt động, nếu có chi nhánh hoặc văn phòng đại diện, Công ty sẽ bổ sung vào Điều lệ.
Điều 2: Ngành, nghề kinh doanh
STT
Tên ngành
Mã ngành
Ngành chính
Điều 3: Vốn điều lệ
- Vốn điều lệ của Công ty là ... VNĐ (... đồng Việt Nam), là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua;;
- Hình thức góp vốn: góp vốn bằng đồng Việt Nam;
- Thời hạn góp vốn của cổ đông sáng lập: trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
3.4. Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:
- Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
- Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật Doanh nghiệp;
- Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật Doanh nghiệp.
- Công ty có thể tăng vốn điều lệ bằng một trong các hình thức chào bán cổ phần sau: Chào bán cho các cổ đông hiện hữu; Chào bán ra công chúng; Chào bán cổ phần riêng lẻ. Việc chào bán cổ phần được thực hiện theo các quy định pháp luật có liên quan.
Điều 4: Tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá các loại cổ phần
4.1. Vốn điều lệ của Công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
4.2. Tổng số cổ phần của Công ty là ... cổ phần;
4.3. Toàn bộ cổ phần của Công ty đều là cổ phần phổ thông. Mệnh giá mỗi cổ phần là ... VNĐ (... đồng Việt Nam). Ngoài cổ phần phổ thông, Công ty không phát hành loại cổ phần khác.
Điều 5: Thông tin cơ bản của cổ đông sáng lập
Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập Công ty cổ phần. Các cổ đông sáng lập bao gồm:
5.1. Ông/bà … Giới tính: Nam/ Nữ
Sinh ngày: … Dân tộc: Quốc tịch:
Chứng minh nhân dân số: …
Ngày cấp:
Nơi cấp:
Nơi đăng ký HKTT:
Địa chỉ liên lạc:
Ông/bà … sở hữu .... phần phổ thông, mệnh giá mỗi cổ phần phổ thông của ông/bà ... là ... VNĐ.
5.2. Ông/bà … Giới tính: Nam/ Nữ
Sinh ngày: … Dân tộc: Quốc tịch:
Căn cước công dân số: …
Ngày cấp:
Nơi cấp:
Nơi đăng ký HKTT:
Địa chỉ liên lạc:
Ông/bà … sở hữu ... cổ phần phổ thông, mệnh giá mỗi cổ phần phổ thông của ông/bà ... là ... VNĐ.
5.3. Ông/bà … Giới tính: Nam/ Nữ
Sinh ngày: … Dân tộc: Quốc tịch:
Chứng minh nhân dân số: …
Ngày cấp:
Nơi cấp:
Nơi đăng ký HKTT:
Địa chỉ liên lạc:
Ông/bà … sở hữu ...cổ phần phổ thông, mệnh giá mỗi cổ phần phổ thông của ông/bà ... là ... VNĐ.
Điều 6. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông
6.1. Quyền chung của cổ đông
- Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
- Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
- Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;
- Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh nghiệp;
- Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;
- Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
- Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.
6.2. Quyền của cổ đông lớn hoặc nhóm cổ đông lớn
6.2.1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền sau đây:
- Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty;
- Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp: Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;
- Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;
- Quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
6.2.2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát thực hiện như sau:
- Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;
- Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.
- Quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
6.3. Nghĩa vụ của cổ đông
- Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua;
- Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra;
- Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ của công ty;
- Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;
- Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác;
- Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Điều 7: Cơ cấu tổ chức quản lý
- Công ty được tổ chức quản lý và hoạt động theo mô hình: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc.
- Trường hợp Công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của Công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.
7.1. Đại hội đồng cổ đông
Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty.
7.1.1. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông
- Thông qua định hướng phát triển của công ty;
- Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
- Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty;
- Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
- Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
- Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;
- Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
- Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
- Chấp thuận hợp đồng, giao dịch khác hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị được ghi nhận trong Điều lệ;
- Chấp thuận hợp đồng, giao dịch vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn 10% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất giữa công ty và cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan của cổ đông đó;
- Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
- Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết;
- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
7.1.2. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
- Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 90% tổng số phiếu biểu quyết.
- Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy thì thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 75% tổng số phiếu biểu quyết trở lên.
- Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.
- Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 142 của Luật Doanh nghiệp.
7.1.3. Hình thức thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
7.1.3.1. Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
7.1.3.2. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:
a) Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty;
b) Định hướng phát triển công ty;
c) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
đ) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty;
e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g) Tổ chức lại, giải thể công ty.
7.1.4. Điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua
- Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện trên 70% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp các điểm 7.1.4.3; điểm 7.1.4.4 và điểm 7.1.4.6 quy định:
- Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
- Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
- Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
- Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty;
đ) Tổ chức lại, giải thể công ty;
7.1.4.2. Các nghị quyết khác được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 70% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành trừ trường hợp quy định tại điểm 7.1.4.1, điểm 7.1.4.3, điểm 7.1.4.4 và điểm 7.1.4.6 của Điều lệ.
7.1.4.3 Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau.
7.1.4.4 Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 70% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành.
7.1.4.5 Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua; trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.
7.1.4.6 Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
7.1.5. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
7.1.5.1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 7.1.3.2 Điều 7 của Điều lệ này.
7.1.5.2. Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất là 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến thực hiện theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 141 của Luật Doanh nghiệp. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo thực hiện theo quy định tại Điều 143 của Luật Doanh nghiệp.
7.1.5.3. Phiếu lấy ý kiến phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) Mục đích lấy ý kiến;
c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với đại diện của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;
d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua;
đ) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
e) Thời hạn phải gửi về công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;
g) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị;
7.1.5.4. Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến công ty bằng hình thức gửi thư, fax hoặc thư điện tử theo quy định sau đây:
a) Trường hợp gửi thư, phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;
b) Trường hợp gửi fax hoặc thư điện tử, phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu;
c) Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.
7.1.5.5. Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến, giám sát của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty. Biên bản kiểm phiếu phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;
c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số phiếu biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;
d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;
đ) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu.
Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.
7.1.5.6. Biên bản kiểm phiếu và nghị quyết phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu và nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.
7.1.5.7. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
7.1.5.8. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
7.1.6. Các vấn đề khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà Điều lệ không quy định
Các vấn đề khác về Đại hội đồng cổ đông mà Điều lệ không quy định được thực hiện theo các quy định có liên quan tại Luật Doanh nghiệp và các Luật khác.
7.2. Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
7.2.1. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:
- Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
- Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
- Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
- Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
- Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của Luật Doanh nghiệp;
- Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
- Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
- Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
- Giám sát, chỉ đạo giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
- Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
- Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;
- Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
- Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
- Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty;
- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.
Trường hợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đ.ó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên.
7.2.2. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị
- Hội đồng quản trị có 03 thành viên;
- Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị là 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
- Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc.
7.2.3. Cơ cấu, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị
Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
- Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp;
- Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty;
- Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác.
7.2.4. Cuộc họp Hội đồng quản trị và thể thức thông qua Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng quản trị
7.2.4.1. Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.
7.2.4.2. Hội đồng quản trị họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường.
7.2.4.3. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị.
7.2.4.4. Đề nghị quy định tại khoản 7.2.4.3 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
7.2.4.5. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 7.2.4.3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.
7.2.4.6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.
Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.
7.2.4.7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.
Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.
7.2.4.8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.
7.2.4.9. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 7.2.4.11 Điều này;
c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.
7.2.4.10. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.
7.2.4.11. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.
7.2.4.12. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
7.2.5. Các vấn đề khác liên quan đến Hội đồng quản trị mà Điều lệ không quy định
Các vấn đề khác về Hội đồng quản trị mà Điều lệ không quy định được thực hiện theo các quy định có liên quan tại Luật Doanh nghiệp và các Luật khác.
7.3. Chủ tịch Hội đồng quản trị
- Hội đồng quản trị bầu một thành viên của Hội đồng quản trị làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc.
- Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
- Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
- Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
- Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
- Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
- Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
- Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.
- Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm thư ký công ty. Thư ký công ty có quyền và nghĩa vụ sau đây:
- Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép các biên bản họp;
- Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;
- Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị công ty;
- Hỗ trợ công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông; việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính.
7.4. Giám đốc
7.4.1. Điều kiện và tiêu chuẩn của Giám đốc
- Hội đồng quản trị bổ nhiệm một thành viên Hội đồng quản trị hoặc thuê người khác làm giám đốc.
- Giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.
- Nhiệm kỳ của Giám đốc không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
7.4.2. Quyền và nghĩa vụ của Giám đốc
- Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
- Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
- Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
- Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty;
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
- Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc;
- Tuyển dụng lao động;
- Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.
7.5. Các chức danh quản lý khác
- Công ty có thể có các chức danh quản lý khác như: Kế toán trưởng; các Giám đốc của Công ty như Giám đốc nhà máy, Giám đốc tài chính, Giám đốc kinh doanh .v.v.
- Quyền hạn, trách nhiệm và nghĩa vụ của các chức danh quản lý khác được quy định trong các Quyết định bổ nhiệm do Chủ tịch Hội đồng quản trị ban hành và các quy định của pháp luật có liên quan.
Điều 8: Người đại diện theo pháp luật
- Công ty có một người đại diện theo pháp luật là Giám đốc
- Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
- Người đại diện theo pháp luật phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật khi xuất cảnh khỏi Việt Nam. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.
- Trường hợp hết thời hạn ủy quyền khi xuất cảnh khỏi Việt Nam mà người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chưa trở lại Việt Nam và không có ủy quyền khác thì người được ủy quyền tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật cho đến khi người đại diện theo pháp luật của công ty trở lại làm việc tại công ty hoặc cho đến khi Hội đồng quản trị quyết định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
- Nếu người đại diện theo pháp luật vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoặc chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì Hội đồng quản trị cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty.
- Tòa án, cơ quan có thẩm quyền tiến hành tố tụng khác có quyền chỉ định người đại diện theo pháp luật tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật.
- Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm sau đây:
- Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp;
- Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
- Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình, người có liên quan của mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
- Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm nêu trên.
- Ngoài ra, người đại diện theo pháp luật có quyền và nghĩa vụ khác quy định tại Khoản 7.4.2 Điều 7 của Điều lệ này.
Điều 9: Thể thức thông qua quyết định của Công ty
- Quyết định của Công ty là các Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc các Quyết định của Hội đồng quản trị trong phạm vi quyền hạn được quy định tại Điều lệ và Luật doanh nghiệp;
- Thể thức thông qua các Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc các Quyết định của Hội đồng quản trị được thực hiện theo các quy định tại Điều lệ và Luật Doanh nghiệp.
Điều 10: Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ
- Tranh chấp nội bộ bao gồm:
- Các tranh chấp giữa các cơ quan của Công ty (Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát);
- Các tranh chấp giữa các chức danh quản lý của Công ty với các cơ quan của Công ty;
- Các tranh chấp giữa các các danh quản lý của Công ty với nhau liên quan đến hoạt động của Công ty.
- Khi xảy ra các tranh chấp nội bộ, trước hết các Bên tranh chấp phải tiến hành hòa giải. Nếu không thể hòa giải, một trong các Bên tranh chấp phải thông báo vụ việc tranh chấp đến cấp trên trực tiếp để xử lý. Nếu thấy cấp trên trực tiếp xử lý chưa thỏa đáng, một trong các Bên tranh chấp có thể đưa vụ việc lên cấp quản lý cao hơn; khởi kiện vụ việc đến Tòa án nhân dân có thẩm quyền để giải quyết; hoặc thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ, Luật Doanh nghiệp và các Luật khác có liên quan.
Điều 11: Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý và Kiểm soát viên
Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý và Kiểm soát viên được quy định cụ thể tại “Quy chế thù lao, tiền lương và thưởng” của Công ty được Chủ tịch Hội đồng quản trị ban hành.
Điều 12: Cổ đông yêu cầu Công ty mua lại cổ phần
- Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề trên.
- Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông với giá thị trường trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.
Điều 13: Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh
- Công ty chỉ chia lợi nhuận sau khi không còn khoản nợ nào đối với các Bên khác, đã nộp thuế, phí, lệ phí, trích lập các Quỹ theo quy định của pháp luật và Điều lệ;
- Toàn bộ lợi nhuận khi phân chia sẽ được dùng để chia cổ tức theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của Công ty;
- Nếu trong hoạt động kinh doanh, Công ty có phát sinh lỗ, khoản lỗ này sẽ được cộng dồn sang năm tài chính tiếp theo để hạch toán.
- Tỷ lệ trích lập các quỹ như sau:
- Trích 10% lợi nhuận sau thuế vào quỹ dự phòng tài chính, tối đa số dư quỹ bằng 25% vốn điều lệ của công ty.
- Trích tối thiểu 30% lợi nhuận sau thuế vào quỹ đầu tư phát triển của công ty.
- Trích tối đa 5% lập quỹ thưởng Ban quản lý điều hành công ty.
Điều 14: Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản Công ty
14.1. Các trường hợp giải thể Công ty
Nếu Công ty bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác và Công ty không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài, Công ty bị giải thể trong các trường hợp sau đây:
- Theo quyết định của của Đại hội đồng cổ đông;
- Công ty không còn đủ số lượng cổ đông tối thiểu là 03 cổ đông trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
- Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Người quản lý có liên quan và Công ty trong trường hợp này cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.
14.2. Trình tự giải thể
Trình tự, thủ tục giải thể được thực hiện theo quy định tại các Điều 208, Điều 209, Điều 210, Điều 211, Điều 212, Điều 213 Luật Doanh nghiệp và các quy định của pháp luật khác có liên quan.
14.3. Thủ tục thanh lý tài sản Công ty
- Trong quá trình hoạt động, nếu phát sinh nhu cầu thanh lý tài sản Công ty, Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản;
- Hội đồng quản trị phải thuê tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để định giá tài sản thanh lý hoặc dựa vào hóa đơn, chứng từ, sổ sách nội bộ của Công ty để tự định giá tài sản thanh lý;
- Trình tự, thủ tục thanh lý tài sản do Hội đồng quản trị toàn quyền quyết định, sao cho đảm bảo giá trị tài sản được thanh lý không được thấp hơn 85% giá trị đã được định giá.
Điều 15: Con dấu của Công ty
- Công ty có tất cả 01 (một) con dấu;
- Quản lý và lưu giữ con dấu: Con dấu phải được để tại trụ sở chính Công ty, người đại diện theo pháp luật của Công ty có nghĩa vụ quản lý con dấu Công ty;
- Mẫu con dấu: hình tròn, đường kính 36mm, mực màu đỏ
- Nội dung con dấu phải thể hiện những thông tin sau đây:
- Tên doanh nghiệp;
- Mã số doanh nghiệp;
- Địa chỉ doanh nghiệp.
- Việc sử dụng con dấu:
a) Con dấu của Công ty chỉ được đóng lên các văn bản, giấy tờ sau khi các văn bản giấy tờ đã có chữ ký đúng thẩm quyền của người có thẩm quyền bao gồm: Chủ tọa Đại hội đồng cổ đông, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc những người được ủy quyền của những người đó. Không được đóng dấu vào những văn bản, giấy tờ không có nội dung; không được đóng dấu trước khi ký;
b) Con dấu được sử dụng trong các trường hợp theo quy định của pháp luật hoặc các bên giao dịch có thỏa thuận về việc sử dụng dấu.
Điều 16: Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty
Điều lệ Công ty có thể được sửa đổi, bổ sung theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ, Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật khác có liên quan.
Điều 17: Điều khoản cuối cùng
- Các vấn đề chưa được quy định trong Điều lệ này thì áp dụng các quy định có liên quan tại Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định pháp luật khác có liên quan để giải quyết;
- Điều lệ này bao gồm 17 Điều. Điều lệ được in làm 05 bản gốc, có giá trị pháp lý như nhau. Mỗi cổ đông giữ 01 bản, 01 bản giao cho người đại diện theo pháp luật, 01 bản lưu giữ tại văn phòng Công ty.
- Các cổ đông công ty và người đại diện theo pháp luật cùng nhau ký tên vào Điều lệ này.
- Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày……tháng …... năm……….
CHỮ KÝ CỦA CÁC CỔ ĐÔNG
…
…
…
NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY
GIÁM ĐỐC
…
Nội dung bài viết:
Bình luận