Vốn điều lệ là gì?

Nếu bạn là một người quan tâm đến lĩnh vực kinh doanh hoặc đầu tư, chắc hẳn bạn đã nghe tới cụm từ “vốn điều lệ”. Nhưng không phải cá nhân nào cũng hiểu rõ về cụm từ trên. Vậy vốn điều lệ là gì? Sức ảnh hưởng của nó như thế nào. Bài viết dưới đây của Công ty Luật ACC sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về vấn đề trên.

Vốn điều lệ là gì?

1. Vốn điều lệ là gì?

Vốn điều lệ là tổng số vốn mà các cổ đông cam kết góp vào công ty cổ phần, được ghi nhận trong điều lệ công ty. Khái niệm này không chỉ phản ánh quy mô tài chính của doanh nghiệp mà còn xác định trách nhiệm tài chính của cổ đông đối với các nghĩa vụ của công ty.

Theo Luật Doanh Nghiệp 2020, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

>> Tham khảo thêm bài viết Đăng kí kinh doanh vốn điều lệ là bao nhiêu?

2.  Vai trò của vốn điều lệ

Vai trò của vốn điều lệ

Vốn điều lệ được hình thành từ số lượng cổ phần mà công ty phát hành và giá trị mỗi cổ phần. Khi một công ty được thành lập, vốn điều lệ thường là cơ sở để xác định tỷ lệ sở hữu và quyền biểu quyết của các cổ đông trong các quyết định quan trọng.

2.1 Xác định quy mô hoạt động

Vốn điều lệ là chỉ tiêu quan trọng giúp xác định quy mô và khả năng tài chính của công ty. Một vốn điều lệ lớn cho thấy công ty có khả năng đầu tư vào các dự án lớn và mở rộng quy mô hoạt động, trong khi vốn điều lệ nhỏ có thể hạn chế khả năng phát triển.

2.2 Cơ sở cho việc huy động vốn

Vốn điều lệ là cơ sở để công ty phát hành cổ phần, từ đó huy động thêm vốn từ các nhà đầu tư. Các cổ đông có thể tham gia vào việc tăng vốn thông qua việc mua cổ phần mới. Việc này không chỉ giúp công ty có nguồn tài chính để hoạt động mà còn tạo điều kiện cho cổ đông tham gia vào quá trình phát triển của công ty.

2.3 Thể hiện cam kết của cổ đông

Vốn điều lệ phản ánh mức độ cam kết tài chính của các cổ đông đối với công ty. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm tài chính trong phạm vi vốn đã góp. Điều này tạo ra sự an toàn cho các cổ đông, đồng thời khuyến khích họ đầu tư vào công ty mà không lo lắng về trách nhiệm cá nhân đối với các khoản nợ của công ty.

2.4 Cơ sở để đánh giá năng lực tài chính

Các tổ chức tài chính, nhà đầu tư và đối tác thường xem xét vốn điều lệ khi đánh giá khả năng tài chính của công ty. Một vốn điều lệ cao có thể tạo lòng tin và tăng khả năng vay vốn từ ngân hàng hoặc các tổ chức tài chính khác.

2.5 Quyền biểu quyết và quản lý

Vốn điều lệ cũng xác định tỷ lệ sở hữu và quyền biểu quyết của các cổ đông trong các quyết định quan trọng của công ty. Cổ đông nắm giữ nhiều cổ phần hơn sẽ có quyền quyết định lớn hơn trong các cuộc họp cổ đông, ảnh hưởng đến chiến lược và hoạt động của công ty.

2.6 Bảo vệ quyền lợi cổ đông

Việc xác định rõ ràng vốn điều lệ giúp bảo vệ quyền lợi của các cổ đông. Nếu công ty gặp rủi ro tài chính, cổ đông chỉ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã góp. Điều này tạo ra một môi trường đầu tư an toàn hơn cho các cổ đông.

2.7 Ảnh hưởng đến khả năng cạnh tranh

Vốn điều lệ ảnh hưởng đến khả năng cạnh tranh của công ty trên thị trường. Công ty có vốn điều lệ lớn hơn có thể đầu tư vào công nghệ mới, nghiên cứu và phát triển sản phẩm, từ đó cải thiện vị thế cạnh tranh so với các đối thủ.

3. Các trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ

3.1 Các trường hợp tăng vốn điều lệ

• Phát hành cổ phần mới: Công ty có thể phát hành thêm cổ phần để huy động vốn từ cổ đông hiện tại hoặc nhà đầu tư mới. Hình thức này giúp công ty có nguồn tài chính cần thiết để mở rộng hoạt động hoặc đầu tư vào dự án mới.
• Chuyển đổi nợ thành vốn: Khi công ty có nợ lớn, có thể thỏa thuận với chủ nợ để chuyển đổi một phần nợ thành cổ phần. Điều này không chỉ giúp giảm áp lực tài chính mà còn làm tăng vốn điều lệ.
• Kêu gọi đầu tư từ bên ngoài: Công ty có thể tìm kiếm các nhà đầu tư bên ngoài để tham gia vào việc tăng vốn. Việc bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược hoặc các quỹ đầu tư sẽ mang lại không chỉ nguồn vốn mà còn cả kinh nghiệm và kết nối.
• Chia cổ tức bằng cổ phiếu: Thay vì chi trả cổ tức bằng tiền mặt, công ty có thể quyết định chia cổ tức bằng cổ phiếu. Hình thức này giúp tăng vốn điều lệ mà không cần phải huy động thêm vốn từ bên ngoài.
• Góp vốn từ cổ đông hiện tại: Các cổ đông hiện tại có thể đồng ý góp thêm vốn vào công ty để tăng vốn điều lệ. Điều này thường diễn ra khi họ tin tưởng vào khả năng phát triển của công ty.
• Phát hành trái phiếu chuyển đổi: Công ty có thể phát hành trái phiếu chuyển đổi, cho phép người nắm giữ trái phiếu chuyển đổi sang cổ phần trong tương lai. Việc này giúp công ty huy động vốn ngay lập tức và có thể tăng vốn điều lệ khi trái phiếu được chuyển đổi.
• Hợp nhất hoặc sáp nhập: Trong trường hợp hợp nhất hoặc sáp nhập với công ty khác, vốn điều lệ có thể được tăng lên do sự kết hợp tài sản và nguồn lực từ hai công ty, mở rộng quy mô hoạt động và tăng khả năng cạnh tranh.

3.2 Các trường hợp giảm vốn điều lệ

• Mua lại cổ phần: Công ty có thể quyết định mua lại cổ phần từ cổ đông, dẫn đến việc giảm số lượng cổ phần lưu hành. Việc này thường diễn ra khi công ty muốn tăng cường kiểm soát hoặc giảm số lượng cổ đông.
• Giảm giá trị danh nghĩa cổ phần: Công ty có thể quyết định giảm giá trị danh nghĩa của cổ phần. Điều này giúp điều chỉnh vốn điều lệ cho phù hợp với thực tế tài chính của công ty, đặc biệt khi công ty gặp khó khăn.
• Khi thua lỗ: Nếu công ty trải qua thua lỗ kéo dài dẫn đến vốn chủ sở hữu âm, công ty có thể cần phải điều chỉnh giảm vốn điều lệ để phản ánh tình hình tài chính thực tế và cải thiện cơ cấu vốn.
• Tái cấu trúc doanh nghiệp: Trong quá trình tái cấu trúc, công ty có thể quyết định giảm vốn điều lệ để cân đối lại tài sản và nợ phải trả. Điều này giúp công ty hoạt động hiệu quả hơn và giảm rủi ro tài chính.
• Theo yêu cầu của cổ đông: Cổ đông có thể yêu cầu công ty giảm vốn điều lệ, đặc biệt khi họ muốn rút vốn đầu tư. Nếu điều này được sự đồng thuận từ hội đồng cổ đông, công ty có thể tiến hành giảm vốn điều lệ.
• Thực hiện nghĩa vụ tài chính: Công ty có thể cần giảm vốn điều lệ để thực hiện nghĩa vụ tài chính, như trả nợ cho các tổ chức tín dụng hoặc thanh toán các khoản phải trả khác. Việc này giúp duy trì hoạt động mà không làm tổn hại đến tài sản của công ty.

>> Tham khảo thêm bài viết Khi nào tăng vốn điều lệ và ý nghĩa của việc này

4. Phân biệt vốn điều lệ và vốn pháp định 

Vốn điều lệ và vốn pháp định là hai khái niệm quan trọng trong lĩnh vực tài chính và doanh nghiệp, nhưng chúng có sự khác biệt rõ ràng về ý nghĩa và mục đích. Dưới đây là sự phân biệt cụ thể giữa hai loại vốn này:

4.1. Vốn điều lệ

• Định nghĩa: Vốn điều lệ là tổng số vốn mà các thành viên hoặc cổ đông cam kết góp vào doanh nghiệp trong một khoảng thời gian nhất định, được ghi nhận trong điều lệ công ty. Đây là số tiền mà doanh nghiệp sử dụng để bắt đầu hoạt động kinh doanh.
• Mục đích: Vốn điều lệ thể hiện cam kết về tài sản của các cổ đông đối với doanh nghiệp và chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp. Nó là cơ sở để doanh nghiệp vận hành và phát triển.
• Điều chỉnh: Vốn điều lệ có thể tăng hoặc giảm trong quá trình hoạt động, tùy thuộc vào nhu cầu và quyết định của hội đồng cổ đông hoặc thành viên công ty, theo quy định của pháp luật.

4.2. Vốn pháp định

• Định nghĩa: Vốn pháp định là số vốn tối thiểu mà pháp luật yêu cầu doanh nghiệp phải có để được cấp phép hoạt động trong một số ngành nghề kinh doanh cụ thể.
• Mục đích: Vốn pháp định nhằm đảm bảo rằng doanh nghiệp có đủ năng lực tài chính để đáp ứng các yêu cầu tối thiểu của ngành nghề mà họ tham gia. Điều này giúp bảo vệ quyền lợi của các đối tác, khách hàng và cộng đồng.
• Không thể thay đổi: Vốn pháp định được quy định bởi nhà nước, tùy vào từng lĩnh vực kinh doanh, và doanh nghiệp không thể tùy ý thay đổi số vốn này nếu không đáp ứng đủ điều kiện pháp luật.

Sự khác biệt chính:

5. Vốn điều lệ của các loại hình công ty

Vốn điều lệ của các loại hình công ty

5.1. Công ty TNHH một thành viên

Định nghĩa: Công ty TNHH một thành viên là loại hình doanh nghiệp do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu, chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn điều lệ đã cam kết góp.

Vốn điều lệ:

• Chủ sở hữu phải cam kết góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Chủ sở hữu công ty có toàn quyền quyết định về vốn điều lệ và việc điều chỉnh tăng hoặc giảm vốn điều lệ.
• Khi thay đổi vốn điều lệ, công ty phải thực hiện các thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật.

Chịu trách nhiệm: Chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ trong phạm vi vốn điều lệ đã góp.

5.2. Công ty TNHH hai thành viên trở lên

• Định nghĩa: Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 2 đến 50 thành viên, có thể là cá nhân hoặc tổ chức, cùng góp vốn thành lập và chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp.
• Vốn điều lệ:
• Vốn điều lệ là tổng số vốn các thành viên cam kết góp vào công ty khi thành lập.
• Mỗi thành viên phải góp vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Thành viên góp vốn có quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ vốn đã góp.
• Chịu trách nhiệm: Các thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn về các nghĩa vụ tài sản trong phạm vi số vốn cam kết góp.

5.3. Công ty cổ phần

Định nghĩa: Công ty cổ phần là doanh nghiệp có vốn điều lệ chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần. Cổ đông của công ty có thể là tổ chức hoặc cá nhân, số lượng cổ đông tối thiểu là 3 và không giới hạn số lượng tối đa.

Vốn điều lệ:

• Vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đăng ký mua khi thành lập công ty.
• Các cổ đông phải thanh toán đủ số tiền mua cổ phần trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Công ty có thể tăng vốn điều lệ thông qua việc phát hành thêm cổ phần mới.

Chịu trách nhiệm: Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

5.4. Công ty hợp danh

Định nghĩa: Công ty hợp danh là loại hình doanh nghiệp có ít nhất 2 thành viên hợp danh và có thể có thêm thành viên góp vốn. Các thành viên hợp danh phải là cá nhân và chịu trách nhiệm vô hạn về các nghĩa vụ của công ty. Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn.

Vốn điều lệ:

• Vốn điều lệ của công ty hợp danh là tổng số vốn do các thành viên hợp danh và thành viên góp vốn cam kết góp khi thành lập.
• Thành viên hợp danh phải góp đủ số vốn đã cam kết trong thời hạn quy định.
• Thành viên hợp danh có quyền quản lý và điều hành công ty, còn thành viên góp vốn không có quyền quản lý mà chỉ nhận lợi nhuận theo tỷ lệ vốn góp.

Chịu trách nhiệm:

• Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn về các khoản nợ của công ty.
• Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp.

6. Nên đăng kí vốn điều lệ cao hay thấp?

Việc quyết định mức vốn điều lệ cao hay thấp khi thành lập doanh nghiệp là một trong những vấn đề quan trọng mà các nhà sáng lập cần cân nhắc kỹ lưỡng. Mức vốn điều lệ không chỉ ảnh hưởng đến uy tín, khả năng huy động vốn mà còn liên quan đến nhiều khía cạnh khác của hoạt động kinh doanh.

Ưu và nhược điểm của việc để vốn điều lệ cao/thấp

7. Một số câu hỏi thường gặp

Mức vốn điều lệ tối thiểu là bao nhiêu?

Theo quy định, mức vốn điều lệ tối thiểu cho công ty cổ phần thường là 10 triệu đồng Việt Nam. Tuy nhiên, đối với một số lĩnh vực đặc thù như ngân hàng hay bảo hiểm, mức vốn tối thiểu có thể cao hơn, nhằm đảm bảo đủ khả năng tài chính cho hoạt động.

Giảm vốn điều lệ có tác động gì đến doanh nghiệp không?

Giảm vốn điều lệ có thể làm thay đổi tỷ lệ sở hữu và giá trị cổ phần của cổ đông. Việc này cũng có thể phản ánh tình hình tài chính khó khăn, nhưng nếu thực hiện đúng cách, nó cũng có thể giúp công ty tái cấu trúc và cải thiện hiệu suất hoạt động.

Vốn điều lệ có cần phải được công khai không?

Có, công ty cổ phần cần công khai thông tin về vốn điều lệ trong báo cáo tài chính hàng năm và các tài liệu liên quan đến cổ đông. Việc này nhằm đảm bảo tính minh bạch và bảo vệ quyền lợi của cổ đông.

Hy vọng qua bài viết, Công ty Luật ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về Vốn điều lệ là gì?. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Công ty Luật ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.