Quy định vốn thành lập công ty cổ phần

Vốn điều lệ là một trong những điều kiện bắt buộc để thành lập công ty cổ phần. Vốn điều lệ có vai trò quan trọng trong hoạt động của công ty cổ phần, góp phần đảm bảo hoạt động kinh doanh của công ty được thực hiện thuận lợi. Để hiểu rõ hơn về Quy định vốn thành lập công ty cổ phần hãy cùng Công ty Luật ACC tìm hiểu bài viết sau:

 Quy định vốn thành lập công ty cổ phần

I. Vốn thành lập công ty cổ phần là gì?

Công ty cổ phần là một loại hình công ty trong đó vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Các cổ đông là những người sở hữu cổ phần của công ty. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về phần vốn góp của mình.

Vốn thành lập công ty cổ phần là tổng giá trị tài sản do các cổ đông góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty cổ phần. Vốn điều lệ là một trong những điều kiện bắt buộc để thành lập công ty cổ phần.

II. Quy định vốn thành lập công ty cổ phần

- Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại. Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

- Cổ phần đã bán là số cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.

- Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.

- Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán. Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần mà chưa được các cổ đông đăng ký mua.

- Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:

+ Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

+ Công ty mua lại cổ phần đã phát hành quy định tại Điều 129 và Điều 130 của Luật này;

+ Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 112 của Luật này.

III. Phân loại vốn thành lập công ty cổ phần

Phân loại vốn thành lập công ty cổ phần

1. Vốn điều lệ khi thành lập công ty cổ phần:

Vốn điều lệ công ty là tổng số vốn do các thành viên hoặc cổ đông góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào điều lệ công ty. Sau đó được công ty đăng ký với sở kế hoạch và đầu tư theo nhu cầu hoạt động của công ty. Đây là khoản vốn được doanh nghiệp tự do đăng ký và không có ràng buộc gì với quy định của pháp luật, người góp vốn sẽ chịu trách nhiệm trên khoản vốn góp của mình. Pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu là bao nhiêu, hoặc mức vốn điều lệ công ty tối đa là bao nhiêu khi doanh nghiệp đăng ký ngành nghề kinh bình thường. 

Ví dụ: Sau khi tìm hiểu thành lập công ty cổ phần cần những gì, thì bạn cần tính chi phí hoạt động của công ty gồm phí phát sinh, dự định là khoảng 3 tỷ đồng, nguồn vốn mở rộng hoạt động khoảng 1,2 tỷ vì vậy có thể đăng ký vốn điều lệ khoảng 4,2 tỷ đồng.

2. Vốn pháp định để thành lập công ty cổ phần:

- Vốn pháp định công ty là mức vốn tối thiểu mà doanh nghiệp phải có đủ theo quy định của pháp luật đối với ngành kinh doanh có điều kiện tương ứng về vốn để thành lập công ty. Tức là khi doanh nghiệp đăng ký một ngành nghề mà nằm trong danh sách ngành nghề kinh doanh yêu cầu vốn pháp định tại link dưới đây thì theo quy định của pháp luật cần có đủ số vốn theo quy định từng ngành nghề kinh doanh bên dưới thì doanh nghiệp mới có đủ điều kiện hoạt động.

- Vốn pháp định cũng là số tiền tối thiểu để công ty được thành lập theo quy định của nhà nước. Tuỳ  vào loại hình kinh doanh có điều kiện hay không điều kiện mà có có mức vốn khác nhau theo quy định tại khoản 3 nghị định 153/2007/NĐ – CP. Vốn pháp định là mức vốn bắt buộc phải có để đăng ký kinh doanh 1 ngành nghề có điều kiện.

Ví dụ: kinh doanh dịch vụ bảo vệ phải có đủ vốn 2 tỷ thì mới đăng ký được. Nếu công ty cổ phần của bạn có 1,5 tỷ thì sẽ không đăng ký được ngành này.

- Vì trong đăng ký ngành nghề kinh doanh có 2 dạng: ngành nghề kinh doanh có điều kiện và ngành nghề kinh doanh không có điều kiện (ngành nghề bình thường). Ngành nghề kinh doanh có điều kiện lại chia làm 2 loại:

+ Ngành nghề yêu cầu vốn pháp định.

+ Ngành nghề yêu cầu chứng chỉ hành nghề.

- Muốn đăng ký được ngành nghề có điều kiện yêu cầu vốn pháp định thì công ty cổ phần phải đăng ký được số vốn pháp định (vốn tối thiểu để đăng ký 1 ngành nghề có điều kiện quy định tai bảng ngành nghề kinh doanh có điều kiện tùy vào từng ngành).

Ví dụ: 1 số ngành kinh doanh có điều kiện về vốn pháp định (mức vốn tối thiểu) như sau: dịch vụ bảo vệ, đòi nợ (tối thiều 2 tỷ), kinh doanh Bất động sản (tối thiều 20 tỷ), ..... còn 1 số ngành khác nó quy định trong biểu mục.

3. Vốn ký quỹ để thành lập công ty cổ phần:

Đây là số vốn mà doanh nghiệp của bạn phải có một khoản tiền ký quỹ thực tế trong ngân hàng, nhằm đảm bảo sự hoạt động của công ty.

Ví dụ khi thành lập công ty cổ phần kinh doanh dịch vụ lữ hành quốc tế inbound là 250 triệu, outbound là 500 triệu. Dịch vụ bảo vệ, đòi nợ thuê là 2 tỷ đồng.

4. Vốn góp nước ngoài trong việc thành lập công ty cổ phần:

Đây là phần vốn có tỷ lệ nhất định vào công ty Việt Nam hoặc sử dụng toàn bộ vốn để thành lập công ty 100% vốn nước ngoài. Loại vốn này chỉ có những công ty liên quan tới nước ngoài mới cần chú ý tới.

Lưu ý: Số vốn góp ảnh hưởng trực tiếp tới việc nộp thuế môn bài sau khi hoàn tất quy trình thành lập công ty nên các doanh nghiệp cần phải chú ý tuyệt đối vấn đề này.

IV. Cách xác định vốn điều lệ trong công ty cổ phần

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các cổ đông góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty cổ phần. Vốn điều lệ là một trong những điều kiện bắt buộc để thành lập công ty cổ phần.

Việc xác định vốn điều lệ của công ty cổ phần cần căn cứ vào các yếu tố sau:

- Quy mô của công ty: Quy mô của công ty được xác định dựa trên các yếu tố như: ngành nghề kinh doanh, quy mô sản xuất kinh doanh, số lượng nhân viên,...

- Ngành nghề kinh doanh: Một số ngành nghề kinh doanh có yêu cầu về vốn điều lệ tối thiểu, ví dụ: ngành bảo hiểm, ngân hàng, chứng khoán,...

- Khả năng huy động vốn của công ty: Khả năng huy động vốn của công ty phụ thuộc vào nhiều yếu tố, như: uy tín của công ty, tiềm lực tài chính của các cổ đông,...

Trên cơ sở các yếu tố trên, các cổ đông có thể xác định vốn điều lệ của công ty cổ phần theo các cách sau:

- Xác định vốn điều lệ dựa trên quy mô của công ty: Công ty có quy mô càng lớn thì vốn điều lệ càng cao.

- Xác định vốn điều lệ dựa trên ngành nghề kinh doanh: Ngành nghề kinh doanh có yêu cầu về vốn điều lệ tối thiểu thì vốn điều lệ của công ty phải đáp ứng yêu cầu đó.

- Xác định vốn điều lệ dựa trên khả năng huy động vốn của công ty: Công ty có khả năng huy động vốn cao thì vốn điều lệ có thể cao hơn.

Tuy nhiên, vốn điều lệ của công ty cổ phần không được thấp hơn 200 triệu đồng. Việc xác định vốn điều lệ cần được thực hiện kỹ lưỡng, chính xác để đảm bảo hoạt động kinh doanh của công ty được thực hiện thuận lợi.

V. Một số lưu ý khi xác định vốn điều lệ trong công ty cổ phần

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các cổ đông góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty cổ phần. Vốn điều lệ là một trong những điều kiện bắt buộc để thành lập công ty cổ phần. Khi xác định vốn điều lệ, các cổ đông cần lưu ý các vấn đề sau:

1. Vốn điều lệ phải được xác định cụ thể

Vốn điều lệ phải được xác định cụ thể, không được thấp hơn 200 triệu đồng. Vốn điều lệ được xác định bằng số tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng hoặc các tài sản khác có thể định giá được bằng tiền.

2. Vốn điều lệ phải được xác định phù hợp với quy mô, ngành nghề kinh doanh và khả năng huy động vốn của công ty

Vốn điều lệ cần được xác định phù hợp với quy mô, ngành nghề kinh doanh và khả năng huy động vốn của công ty.

- Vốn điều lệ cần phù hợp với quy mô của công ty: Công ty có quy mô càng lớn thì vốn điều lệ càng cao.

- Vốn điều lệ cần phù hợp với ngành nghề kinh doanh: Một số ngành nghề kinh doanh có yêu cầu về vốn điều lệ tối thiểu. Do đó, vốn điều lệ của công ty cần đáp ứng yêu cầu đó.

- Vốn điều lệ cần phù hợp với khả năng huy động vốn của công ty: Công ty có khả năng huy động vốn cao thì vốn điều lệ có thể cao hơn.

3. Vốn điều lệ phải được góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết góp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Các cổ đông phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết góp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

4. Việc góp vốn điều lệ phải được thực hiện đúng quy định của pháp luật

Việc góp vốn điều lệ phải được thực hiện đúng quy định của pháp luật. Tài sản góp vốn điều lệ phải thuộc quyền sở hữu của các cổ đông. Tài sản góp vốn điều lệ phải được định giá theo giá thị trường tại thời điểm góp vốn.

Ngoài ra, các cổ đông cần lưu ý một số vấn đề sau khi xác định vốn điều lệ:

- Vốn điều lệ có thể được góp bằng nhiều loại tài sản khác nhau, nhưng phải được định giá theo giá thị trường tại thời điểm góp vốn.

- Vốn điều lệ có thể được góp một lần hoặc nhiều lần, nhưng phải được góp đủ trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

- Việc góp vốn điều lệ của các cổ đông phải được lập thành văn bản, có chữ ký của các cổ đông góp vốn.

Việc xác định vốn điều lệ là một việc quan trọng, cần được thực hiện kỹ lưỡng, chính xác để đảm bảo hoạt động kinh doanh của công ty được thực hiện thuận lợi.

VI. Tầm quan trọng của vốn điều lệ trong công ty cổ phần

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các cổ đông góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty cổ phần. Vốn điều lệ là một trong những điều kiện bắt buộc để thành lập công ty cổ phần. Vốn điều lệ có vai trò quan trọng trong hoạt động của công ty cổ phần, cụ thể như sau:

- Làm cơ sở để xác định quyền và nghĩa vụ của các cổ đông: Vốn điều lệ là cơ sở để xác định tỷ lệ sở hữu cổ phần của các cổ đông trong công ty. Từ đó, xác định quyền và nghĩa vụ của các cổ đông đối với công ty, bao gồm quyền tham gia quản lý công ty, hưởng lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh của công ty, và chuyển nhượng cổ phần của mình.

- Làm cơ sở để xác định phạm vi hoạt động kinh doanh của công ty: Một số ngành nghề kinh doanh có yêu cầu về vốn điều lệ tối thiểu. Do đó, vốn điều lệ là cơ sở để xác định phạm vi hoạt động kinh doanh của công ty, đảm bảo công ty có đủ năng lực tài chính để thực hiện các hoạt động kinh doanh.

- Làm cơ sở để xác định khả năng huy động vốn của công ty: Vốn điều lệ là cơ sở để các nhà đầu tư đánh giá khả năng huy động vốn của công ty. Do đó, vốn điều lệ cao hơn sẽ giúp công ty có khả năng huy động vốn cao hơn.

Nhìn chung, vốn điều lệ là một yếu tố quan trọng trong hoạt động của công ty cổ phần. Việc xác định và góp đủ vốn điều lệ là trách nhiệm của các cổ đông, góp phần đảm bảo hoạt động kinh doanh của công ty được thực hiện thuận lợi

VII. Những câu hỏi thường gặp:

1. Phương thức góp vốn điều lệ của công ty cổ phần?

Vốn điều lệ của công ty cổ phần có thể được góp bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, các tài sản khác có thể định giá được bằng tiền.

Phương thức góp vốn điều lệ của công ty cổ phần có thể được thực hiện một lần hoặc nhiều lần.

2. Tài sản góp vốn điều lệ của công ty cổ phần?

Tài sản góp vốn điều lệ của công ty cổ phần phải thuộc quyền sở hữu của các cổ đông. Tài sản góp vốn điều lệ phải được định giá theo giá thị trường tại thời điểm góp vốn.

3. Xử lý trường hợp cổ đông không góp đủ vốn điều lệ?

Trong trường hợp các cổ đông không góp đủ vốn điều lệ theo đúng quy định, công ty sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định của pháp luật. Ngoài ra, các cổ đông không góp đủ vốn điều lệ còn có thể bị thu hồi cổ phần, buộc phải chuyển nhượng cổ phần cho các cổ đông khác hoặc bán cổ phần cho công ty.