Thủ tục thành lập văn phòng đại diện nước ngoài tại Việt Nam

Việc thành lập văn phòng đại diện nước ngoài tại Việt Nam là một bước quan trọng giúp thương nhân nước ngoài mở rộng hoạt động kinh doanh và phát triển thị trường. Trong bài viết của Luật ACC sẽ trình bày rõ ràng về trình tự và thủ tục thành lập văn phòng đại diện nước ngoài tại Việt Nam một cách chi tiết để thương nhân nước ngoài có thể thực hiện việc này một cách hiệu quả nhất.

Thủ tục thành lập văn phòng đại diện nước ngoài tại Việt Nam

1. Văn phòng đại diện nước ngoài là gì?

Văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài là một đơn vị phụ thuộc của công ty mẹ, được thành lập tại Việt Nam theo quy định pháp luật để phục vụ cho các hoạt động hỗ trợ và xúc tiến thương mại. Đây là mô hình giúp các thương nhân nước ngoài tìm hiểu và thâm nhập vào thị trường Việt Nam thông qua các hoạt động quảng bá, giới thiệu sản phẩm và dịch vụ của công ty mẹ, đồng thời hỗ trợ quá trình tiếp cận khách hàng tiềm năng và thu thập thông tin về thị trường.

Tuy nhiên, văn phòng đại diện có phạm vi hoạt động giới hạn, không được phép thực hiện các hoạt động kinh doanh sinh lời trực tiếp. Điều này có nghĩa là văn phòng đại diện không thể ký kết hợp đồng mua bán hay thực hiện giao dịch thương mại tại Việt Nam. Các hoạt động của văn phòng đại diện chủ yếu mang tính chất phi lợi nhuận, nhằm tạo tiền đề cho các hoạt động đầu tư hoặc thương mại trong tương lai, nếu thương nhân nước ngoài quyết định mở rộng hoạt động sang Việt Nam thông qua việc thành lập chi nhánh hoặc công ty con.

2. Thủ tục thành lập văn phòng đại diện nước ngoài tại Việt Nam

Thủ tục thành lập văn phòng đại diện nước ngoài tại Việt Nam

Tại Điều 11 Nghị định 07/2016/NĐ-CP quy định về trình tự, thủ tục cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện như sau:

“1. Thương nhân nước ngoài nộp hồ sơ trực tiếp hoặc qua đường bưu điện hoặc trực tuyến (nếu đủ điều kiện áp dụng) đến Cơ quan cấp Giấy phép nơi dự kiến đặt Văn phòng đại diện.

2. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Cơ quan cấp Giấy phép kiểm tra và yêu cầu bổ sung nếu hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ. Việc yêu cầu bổ sung hồ sơ được thực hiện tối đa một lần trong suốt quá trình giải quyết hồ sơ.
3. Trừ trường hợp quy định tại Khoản 4 Điều này, trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Cơ quan cấp Giấy phép cấp hoặc không cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện cho thương nhân nước ngoài. Trường hợp từ chối cấp phép phải có văn bản nêu rõ lý do.
4. Trường hợp quy định tại Khoản 5 Điều 7 Nghị định này và trường hợp việc thành lập Văn phòng đại diện chưa được quy định tại văn bản quy phạm pháp luật chuyên ngành, Cơ quan cấp Giấy phép gửi văn bản lấy ý kiến của Bộ quản lý chuyên ngành trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được văn bản xin ý kiến của Cơ quan cấp Giấy phép, Bộ quản lý chuyên ngành có văn bản nêu rõ ý kiến đồng ý hoặc không đồng ý cấp phép thành lập Văn phòng đại diện. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được ý kiến của Bộ quản lý chuyên ngành, Cơ quan cấp Giấy phép cấp hoặc không cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện cho thương nhân nước ngoài. Trường hợp không cấp phép phải có văn bản nêu rõ lý do.”

Với quy định trên thì quy trình cấp Giấy phép thành lập văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài bao gồm các bước chính sau:

Bước 1: Nộp hồ sơ: Thương nhân nước ngoài nộp hồ sơ trực tiếp, qua bưu điện hoặc trực tuyến đến Cơ quan cấp Giấy phép nơi đặt Văn phòng đại diện.

Bước 2: Tiếp nhận và kiểm tra hồ sơ: Trong 3 ngày làm việc, Cơ quan cấp Giấy phép kiểm tra hồ sơ và yêu cầu bổ sung (nếu cần). Sau đó, trong vòng 7 ngày kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Cơ quan cấp Giấy phép sẽ quyết định cấp hoặc từ chối Giấy phép và nêu rõ lý do nếu từ chối.

Bước 3: Lấy ý kiến Bộ quản lý chuyên ngành (nếu cần): Nếu hoạt động của Văn phòng đại diện chưa được quy định trong văn bản pháp luật chuyên ngành, Cơ quan cấp Giấy phép sẽ gửi văn bản đến Bộ quản lý chuyên ngành trong 3 ngày làm việc để xin ý kiến.

Bước 4: Phản hồi từ Bộ quản lý chuyên ngành: Trong 5 ngày làm việc, Bộ quản lý chuyên ngành trả lời về việc đồng ý hoặc không đồng ý cấp phép.

Bước 5: Cấp Giấy phép thành lập văn phòng đại diện: Trong 5 ngày làm việc từ khi nhận ý kiến Bộ quản lý chuyên ngành, Cơ quan cấp Giấy phép sẽ cấp hoặc từ chối cấp Giấy phép. Trường hợp từ chối, Cơ quan sẽ nêu rõ lý do bằng văn bản.

Các bước này đảm bảo các điều kiện và quy định pháp lý được thực hiện chặt chẽ, tạo điều kiện thuận lợi cho thương nhân nước ngoài hoạt động hợp pháp tại Việt Nam.

>>> Bạn đọc có thể tham khảo thêm vấn đề về Thủ tục thành lập văn phòng đại diện công ty có vốn đầu tư nước ngoài qua bài viết của Luật ACC, mong sẽ cung cấp thêm kiến thức hữu ích đến bạn!

3. Hồ sơ cấp Giấy phép thành lập văn phòng đại diện nước ngoài tại Việt Nam 

Hồ sơ cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện cho thương nhân nước ngoài tại Việt Nam theo Điều 10 Nghị định 07/2016/NĐ-CP cần có:

“1. Hồ sơ 01 bộ bao gồm:

a) Đơn đề nghị cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện theo mẫu của Bộ Công Thương do đại diện có thẩm quyền của thương nhân nước ngoài ký;

b) Bản sao Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của thương nhân nước ngoài;

c) Văn bản của thương nhân nước ngoài cử/bổ nhiệm người đứng đầu Văn phòng đại diện;

d) Bản sao báo cáo tài chính có kiểm toán hoặc văn bản xác nhận tình hình thực hiện nghĩa vụ thuế hoặc tài chính trong năm tài chính gần nhất hoặc giấy tờ có giá trị tương đương do cơ quan, tổ chức có thẩm quyền nơi thương nhân nước ngoài thành lập cấp hoặc xác nhận, chứng minh sự tồn tại và hoạt động của thương nhân nước ngoài trong năm tài chính gần nhất;

đ) Bản sao hộ chiếu hoặc giấy chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước công dân (nếu là người Việt Nam) hoặc bản sao hộ chiếu (nếu là người nước ngoài) của người đứng đầu Văn phòng đại diện;

e) Tài liệu về địa điểm dự kiến đặt trụ sở Văn phòng đại diện bao gồm:

- Bản sao biên bản ghi nhớ hoặc thỏa thuận thuê địa điểm hoặc bản sao tài liệu chứng minh thương nhân có quyền khai thác, sử dụng địa điểm để đặt trụ sở Văn phòng đại diện;

- Bản sao tài liệu về địa điểm dự kiến đặt trụ sở Văn phòng đại diện theo quy định tại Điều 28 Nghị định này và quy định pháp luật có liên quan.”

Tuy nhiên riêng đối với tài liệu cần chứng thực và hợp pháp hóa quy định tạo khoản 2 của Điều 10 Nghị định 07/2016/NĐ-CP, các tài liệu quy định tại Điểm b, Điểm c, Điểm d và Điểm đ (đối với trường hợp bản sao hộ chiếu của người đứng đầu Văn phòng đại diện là người nước ngoài) Khoản 1 Điều này phải dịch ra tiếng Việt và chứng thực theo quy định của pháp luật Việt Nam. Tài liệu quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều này phải được cơ quan đại diện ngoại giao, cơ quan lãnh sự của Việt Nam ở nước ngoài chứng nhận hoặc hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định của pháp luật Việt Nam.

4. Chi phí thực hiện thủ tục thành lập văn phòng đại diện nước ngoài tại Việt Nam là bao nhiêu?

Theo Thông tư 143/2016/TT-BTC, mức lệ phí cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện cho thương nhân nước ngoài tại Việt Nam được quy định như sau:

• Cấp mới: 3.000.000 đồng/giấy phép.
• Cấp lại, sửa đổi, bổ sung, gia hạn: 1.500.000 đồng/giấy phép.

Lệ phí này được nộp cho cơ quan cấp Giấy phép, thường là Sở Công Thương tại địa phương nơi Văn phòng đại diện dự kiến đặt trụ sở. 

Ngoài lệ phí trên, thương nhân nước ngoài có thể phải chịu thêm các chi phí khác như:

• Dịch thuật và công chứng: Chi phí cho việc dịch thuật và công chứng các tài liệu cần thiết trong hồ sơ.
• Thuê địa điểm: Chi phí thuê văn phòng làm trụ sở cho Văn phòng đại diện.
• Phí dịch vụ: Nếu sử dụng dịch vụ của các công ty tư vấn pháp lý để hỗ trợ trong quá trình thành lập.

Tổng chi phí sẽ phụ thuộc vào quy mô và phạm vi hoạt động của Văn phòng đại diện, cũng như các dịch vụ bổ sung mà thương nhân nước ngoài lựa chọn.

5. Điều kiện cấp Giấy phép thành lập văn phòng đại diện nước ngoài 

Điều kiện cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam, theo Điều 7 Nghị định 07/2016/NĐ-CP, bao gồm các yêu cầu sau:

“Thương nhân nước ngoài được cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện khi đáp ứng các điều kiện sau:

1. Thương nhân nước ngoài được thành lập, đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên hoặc được pháp luật các quốc gia, vùng lãnh thổ này công nhận;
2. Thương nhân nước ngoài đã hoạt động ít nhất 01 năm, kể từ ngày được thành lập hoặc đăng ký;
3. Trong trường hợp Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của thương nhân nước ngoài có quy định thời hạn hoạt động thì thời hạn đó phải còn ít nhất là 01 năm tính từ ngày nộp hồ sơ;
4. Nội dung hoạt động của Văn phòng đại diện phải phù hợp với cam kết của Việt Nam trong các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên;
5. Trường hợp nội dung hoạt động của Văn phòng đại diện không phù hợp với cam kết của Việt Nam hoặc thương nhân nước ngoài không thuộc quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, việc thành lập Văn phòng đại diện phải được sự chấp thuận của Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ quản lý chuyên ngành (sau đây gọi chung là Bộ trưởng Bộ quản lý chuyên ngành).”

Từ quy định trên có thể thấy điều kiện cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài chính là: 

• Thương nhân nước ngoài phải được thành lập hợp pháp theo quy định của quốc gia hoặc vùng lãnh thổ là thành viên điều ước quốc tế với Việt Nam.
• Đã hoạt động ít nhất 01 năm từ khi thành lập.
• Giấy đăng ký kinh doanh còn hạn tối thiểu 01 năm tính từ ngày nộp hồ sơ.
• Hoạt động của Văn phòng đại diện phù hợp với cam kết quốc tế của Việt Nam.
• Trường hợp không phù hợp, cần sự chấp thuận của Bộ quản lý chuyên ngành.

6. Những điều cần làm sau khi nhận Giấy phép thành lập văn phòng đại diện nước ngoài 

Sau khi nhận được Giấy phép thành lập văn phòng đại diện nước ngoài, thương nhân cần thực hiện một số bước quan trọng để đảm bảo hoạt động của văn phòng diễn ra một cách hợp pháp và hiệu quả. Dưới đây là các công việc cần hoàn thành:

Tiến hành thủ tục khai trương: Việc tổ chức lễ khai trương văn phòng đại diện không chỉ mang tính hình thức mà còn có ý nghĩa quan trọng trong việc thông báo cho thị trường về sự hiện diện của thương nhân.

Đăng ký thuế: Thương nhân cần nhanh chóng thực hiện việc đăng ký mã số thuế cho văn phòng đại diện tại cơ quan thuế địa phương. Điều này là cần thiết để thực hiện nghĩa vụ thuế, đồng thời đảm bảo tính minh bạch trong các giao dịch tài chính. Việc hoàn tất thủ tục này không chỉ giúp tránh những rắc rối pháp lý mà còn tạo điều kiện thuận lợi cho các hoạt động kinh doanh sau này.

Mở tài khoản ngân hàng: Để thuận tiện cho các giao dịch tài chính, thương nhân cần mở tài khoản ngân hàng cho văn phòng đại diện. Tài khoản này sẽ được sử dụng để thực hiện các giao dịch thanh toán, nhận tiền từ đối tác và thực hiện nghĩa vụ tài chính với Nhà nước. 

Ký hợp đồng lao động: Nếu văn phòng đại diện có nhân viên làm việc, thương nhân cần ký hợp đồng lao động với các nhân viên này, tuân thủ đầy đủ các quy định của Bộ luật Lao động Việt Nam. Điều này không chỉ giúp bảo vệ quyền lợi cho người lao động mà còn đảm bảo văn phòng đại diện hoạt động hợp pháp và minh bạch.

Niêm yết thông tin hoạt động: Thương nhân nên niêm yết công khai thông tin về việc thành lập văn phòng đại diện tại trụ sở. Hành động này không chỉ thông báo cho đối tác, khách hàng mà còn tạo sự tin tưởng trong cộng đồng doanh nghiệp và thị trường.

Chuẩn bị tài liệu và thông tin cần thiết cho hoạt động của văn phòng: Thương nhân cần chuẩn bị đầy đủ các tài liệu liên quan đến hoạt động của văn phòng đại diện, như báo cáo tài chính, hợp đồng kinh doanh và các tài liệu khác. Việc lưu trữ và quản lý tài liệu hiệu quả không chỉ giúp doanh nghiệp kiểm soát tốt hoạt động mà còn dễ dàng trong việc cung cấp thông tin khi cần thiết.

Những bước trên là thiết yếu để bảo đảm rằng văn phòng đại diện không chỉ hoạt động hiệu quả mà còn tuân thủ đầy đủ các quy định của pháp luật, từ đó góp phần vào sự phát triển bền vững của thương nhân tại thị trường Việt Nam.

>>> Đọc thêm bài viết về Quy chế hoạt động của văn phòng đại diện sẽ giúp bạn hiểu thêm về cách thức hoạt động của một văn phòng đại diện tại Việt Nam 

7. Câu hỏi thường gặp 

Thương nhân nước ngoài cần điều kiện gì để thành lập văn phòng đại diện tại Việt Nam?

Trả lời: Thương nhân nước ngoài cần được thành lập và hoạt động hợp pháp ít nhất 01 năm, có giấy đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương, và nội dung hoạt động phù hợp với cam kết quốc tế của Việt Nam.

Thời gian xử lý hồ sơ thành lập văn phòng đại diện là bao lâu?

Trả lời: Thời gian xử lý hồ sơ là 07 ngày làm việc sau khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Nếu cần xin ý kiến Bộ quản lý chuyên ngành, thời gian có thể kéo dài thêm.

Có cần phải niêm yết công khai việc thành lập văn phòng đại diện không?

Trả lời: Có, thương nhân phải niêm yết công khai thông tin về việc thành lập văn phòng đại diện tại trụ sở của văn phòng.

Hy vọng rằng những thông tin về thủ tục thành lập văn phòng đại diện nước ngoài tại Việt Nam sẽ giúp thương nhân nước ngoài dễ dàng hơn trong việc thực hiện các bước cần thiết. Nếu có bất kỳ vấn đề vướng mắc cần giải đáp cụ thể, Quý bạn đọc hãy liên hệ với Công ty luật ACC qua số hotline 1900.3330 để được hỗ trợ.