Quyết định thành lập công ty cổ phần là gì?

Quyết định thành lập công ty cổ phần là bước quan trọng đầu tiên và là căn cứ pháp lý cần thiết để công ty có thể đi vào hoạt động chính thức. Làm cơ sở cho các thủ tục tiếp theo như đăng ký kinh doanh và xác lập các quyền và nghĩa vụ của công ty. Vậy quyết định thành lập công ty cổ phần là gì? Mời quý bạn đọc đến với bài viết dưới đây của Công ty Luật ACC.

Quyết định thành lập công ty cổ phần là gì?

1. Quyết định thành lập công ty cổ phần là gì?

Quyết định thành lập công ty cổ phần là văn bản pháp lý được soạn thảo và ký kết nhằm chính thức thành lập một công ty cổ phần. Văn bản này thường được ký bởi người hoặc tổ chức sáng lập, có thể là các cá nhân hoặc pháp nhân đứng ra thành lập công ty. 

Theo quy định tại Điều 111 Luật doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần theo quy định như sau:

“Điều 111. Công ty cổ phần

1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.

2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.”

>> Bạn đọc có thể tham khảo thêm bài viết về Thủ tục, điều kiện thành lập công ty cổ phần chi tiết 

2. Điều kiện thành lập công ty cổ phần

Điều kiện thành lập công ty cổ phần

Để thành lập công ty cổ phần tại Việt Nam, doanh nghiệp cần tuân thủ một số điều kiện pháp lý theo Luật Doanh nghiệp 2020. Những yêu cầu này bao gồm điều kiện về chủ thể thành lập, tên công ty, vốn điều lệ, và ngành nghề kinh doanh. Các điều kiện này được quy định nhằm đảm bảo tính pháp lý, minh bạch và thuận lợi cho hoạt động của công ty cổ phần trên thị trường.

2.1. Điều kiện về chủ thể thành lập

Để thành lập công ty cổ phần, phải có tối thiểu 03 cổ đông sáng lập theo quy định điểm b khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 . Các cổ đông này là những người tham gia góp vốn ban đầu và có vai trò quan trọng trong việc hình thành cũng như phát triển công ty. Trong suốt quá trình hoạt động, công ty cổ phần luôn phải duy trì tối thiểu 03 cổ đông, không giới hạn số lượng tối đa, đảm bảo rằng công ty luôn có được sự đa dạng trong sở hữu vốn.

Cổ đông của công ty cổ phần có thể là cá nhân hoặc tổ chức theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 11 Luật doanh nghiệp 2020. Điều này có nghĩa là không chỉ cá nhân mà các pháp nhân khác như công ty, tổ chức cũng có thể trở thành cổ đông. Việc cho phép cả cá nhân và tổ chức trở thành cổ đông giúp công ty cổ phần dễ dàng huy động vốn từ nhiều nguồn khác nhau, tạo cơ hội mở rộng quy mô và tăng cường tiềm lực tài chính. Bên cạnh đó, với sự góp mặt của nhiều cổ đông, công ty cổ phần có thể dễ dàng chuyển nhượng cổ phần và thu hút nhà đầu tư, tăng tính thanh khoản cho cổ phiếu.

2.2. Điều kiện về tên công ty

Tên của công ty cổ phần phải tuân theo một số quy định nhất định về cấu trúc và tính pháp lý. Theo quy định tại Điều 37 Luật Doanh nghiệp 2020, tên tiếng Việt của công ty phải bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau:

• Loại hình doanh nghiệp: Công ty cổ phần bắt buộc phải ghi rõ loại hình doanh nghiệp là “công ty cổ phần” hoặc có thể viết tắt là “công ty CP”. Đây là yêu cầu để mọi người dễ dàng nhận biết loại hình pháp lý của công ty khi giao dịch hay hợp tác.
• Tên riêng của công ty: Tên riêng của công ty được lựa chọn tự do nhưng phải tuân theo quy định pháp luật. Tên riêng có thể sử dụng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, cùng với các ký tự F, J, Z, W, các chữ số và ký hiệu nếu cần thiết. Tên công ty phải đảm bảo không trùng lặp với tên của các doanh nghiệp khác đã đăng ký trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để tránh gây nhầm lẫn.

Trước khi đăng ký tên, doanh nghiệp nên tiến hành tra cứu cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để kiểm tra xem tên dự định sử dụng có bị trùng hay gây nhầm lẫn với các doanh nghiệp đã tồn tại hay không. 

>> Bạn đọc có nhu cầu tham khảo thêm về Nghị quyết thành lập công ty cổ phần

2.3. Vốn điều lệ

Vốn điều lệ là yếu tố quan trọng khi thành lập công ty cổ phần, được xác định là tổng giá trị tài sản mà các thành viên công ty hoặc cổ đông cam kết góp khi thành lập công ty. Đối với công ty cổ phần, vốn điều lệ bao gồm tổng mệnh giá cổ phần đã được bán hoặc đăng ký mua khi công ty được thành lập. Vốn điều lệ thể hiện tiềm lực tài chính và mức độ cam kết của các cổ đông đối với công ty, đồng thời là căn cứ để xác định tỷ lệ quyền lợi và nghĩa vụ của từng cổ đông.

Hiện tại, pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu phải góp khi thành lập công ty cổ phần, trừ một số trường hợp đặc thù trong các ngành nghề yêu cầu vốn pháp định tối thiểu. Đối với các ngành nghề đặc thù như tài chính, ngân hàng, bất động sản, chứng khoán, doanh nghiệp phải đáp ứng yêu cầu về mức vốn pháp định tối thiểu theo quy định. Trường hợp không thuộc các ngành nghề yêu cầu vốn tối thiểu, doanh nghiệp có quyền tự quyết định mức vốn điều lệ sao cho phù hợp với năng lực tài chính và kế hoạch hoạt động của mình.

2.4. Điều kiện về ngành, nghề kinh doanh

Khi đăng ký ngành, nghề kinh doanh, công ty cổ phần phải lựa chọn ngành kinh tế cấp bốn trong hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam, được ban hành theo Quyết định 27/2018/QĐ-TTg. Ngành kinh tế cấp bốn là mức phân loại chi tiết nhất, giúp công ty xác định rõ lĩnh vực hoạt động và đảm bảo phù hợp với các quy định hiện hành của pháp luật về đăng ký doanh nghiệp.

Nếu công ty có nhu cầu đăng ký ngành, nghề kinh doanh chi tiết hơn, công ty có thể ghi thêm ngành, nghề chi tiết ngay dưới ngành kinh tế cấp bốn đã lựa chọn. Tuy nhiên, công ty phải đảm bảo rằng ngành, nghề kinh doanh chi tiết phù hợp và tương ứng với ngành kinh tế cấp bốn đã chọn. Việc này nhằm giúp cơ quan quản lý dễ dàng kiểm soát và theo dõi hoạt động của doanh nghiệp, đồng thời tạo điều kiện cho doanh nghiệp phát triển trong lĩnh vực đã đăng ký.

3. Quy trình thành lập công ty cổ phần

Để thành lập công ty cổ phần, người thành lập hoặc người được ủy quyền cần thực hiện quy trình đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh, theo Quyết định 855/QĐ-BKHĐT  2021. Việc đăng ký này có thể thực hiện qua các phương thức sau: trực tiếp tại cơ quan đăng ký kinh doanh, qua dịch vụ bưu chính, hoặc qua mạng thông tin điện tử. Dưới đây là quy trình cụ thể gồm 3 bước chính:

Bước 1: Nộp hồ sơ

Có hai cách để nộp hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần:

• Cách 1: Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh
  Người thành lập hoặc người được ủy quyền nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp sẽ đặt trụ sở chính.
• Cách 2: Đăng ký qua mạng tại Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
  Truy cập trang web https://dangkykinhdoanh.gov.vn và thực hiện đăng ký bằng chữ ký số công cộng hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh. Đặc biệt, đối với các doanh nghiệp tại Thành phố Hà Nội và Thành phố Hồ Chí Minh, hồ sơ phải nộp qua mạng, không áp dụng nộp trực tiếp.

Bước 2: Tiếp nhận và giải quyết hồ sơ

Sau khi hồ sơ được nộp thành công, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ tiếp nhận và tiến hành kiểm tra hồ sơ để đảm bảo tính đầy đủ và hợp lệ. Trường hợp hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xử lý và tiến hành các thủ tục cần thiết để đăng ký doanh nghiệp. Nếu hồ sơ cần bổ sung hoặc sửa đổi, người nộp hồ sơ sẽ được thông báo để thực hiện điều chỉnh theo yêu cầu.

Bước 3: Nhận kết quả

Sau khi cơ quan đăng ký kinh doanh hoàn tất xử lý hồ sơ, người nộp hồ sơ sẽ nhận kết quả về việc thành lập công ty cổ phần. Nếu hồ sơ được phê duyệt, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty. Người thành lập có thể nhận kết quả trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc nhận qua đường bưu điện, tùy thuộc vào phương thức nộp hồ sơ ban đầu.

>> Bạn đọc có thể tham khảo thêm về Mẫu điều lệ thành lập công ty cổ phần, đây cũng là một vấn đề quan trọng cần lưu ý

4. Mẫu quyết định thành lập công ty cổ phần

Bạn đọc có thể tham khảo về Mẫu quyết định thành lập công ty cổ phần dưới đây:

>> Tải mẫu quyết định thành lập công ty cổ phần tại đây

5. Cách tra cứu quyết định thành lập công ty cổ phần

Cách tra cứu quyết định thành lập công ty cổ phần

Để tra cứu quyết định thành lập công ty cổ phần, bạn có thể thực hiện theo các bước sau:

Bước 1: Truy cập Cổng thông tin quốc gia

Truy cập vào Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại địa chỉ https://dangkykinhdoanh.gov.vn. Đây là trang web cung cấp thông tin chính thức về doanh nghiệp tại Việt Nam.

Bước 2: Tìm kiếm thông tin công ty

Trên trang chủ, tìm ô tìm kiếm và nhập tên công ty cổ phần hoặc mã số thuế của doanh nghiệp mà bạn muốn tra cứu. Sau đó, bấm vào biểu tượng tìm kiếm hoặc nhấn Enter để tiến hành tra cứu.

Bước 3: Xem kết quả tra cứu

Kết quả sẽ hiển thị thông tin đầy đủ về công ty, bao gồm:

• Tên doanh nghiệp
• Tình trạng hoạt động (đang hoạt động, tạm ngừng, đã giải thể, v.v.)
• Người đại diện pháp luật
• Trụ sở chính
• Ngày thành lập

Các thông tin này giúp bạn kiểm tra và xác minh thông tin pháp lý của công ty cổ phần một cách nhanh chóng và chính xác.

6. Câu hỏi thường gặp 

Quyết định thành lập công ty cổ phần có cần phải có chữ ký của các cổ đông sáng lập không?

Có, quyết định thành lập công ty cổ phần cần có chữ ký của các cổ đông sáng lập. Điều này nhằm thể hiện sự đồng ý của các cổ đông đối với các điều khoản, cam kết, cũng như các yếu tố quan trọng như vốn điều lệ, tỷ lệ sở hữu cổ phần và cơ cấu tổ chức.

Quyết định thành lập công ty cổ phần có cần tuân thủ quy định pháp luật nào không?

Đúng, quyết định thành lập công ty cổ phần phải tuân thủ các quy định của pháp luật về doanh nghiệp, đặc biệt là Luật Doanh nghiệp. Các thông tin trong quyết định như tên công ty, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, và cơ cấu tổ chức phải tuân thủ các quy định của pháp luật và phù hợp với điều kiện thực tế của doanh nghiệp.

Quyết định thành lập công ty cổ phần có thể thay đổi sau khi công ty đã đi vào hoạt động không?

Quyết định thành lập có thể được thay đổi trong một số trường hợp, chẳng hạn như thay đổi vốn điều lệ, thay đổi ngành nghề kinh doanh, hoặc thay đổi cơ cấu tổ chức của công ty. Tuy nhiên, những thay đổi này cần được thông qua tại cuộc họp của đại hội đồng cổ đông và phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Hy vọng dưới bài viết này, Công ty Luật ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về Quyết định thành lập công ty cổ phần là gì? Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Công ty Luật ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.