Thành lập công ty cổ phần là một trong những xu hướng hiện nay. Loại hình công ty cổ phần có nhiều ưu điểm vượt trội mang đến những lợi ích nhất định cho nhà đầu tư. Nếu bạn đang nhu cầu về việc thành lập công ty cổ phần mà còn lượng lự về điều lệ, quy trình thủ tục thì hãy theo dõi bài viết dưới đây của ACC về điều lệ thành lập công ty cổ phần.
1.Công ty cổ phần là gì?
- Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.
Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật doanh nghiệp 2020.
Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.
2.Hồ sơ đang kí thành lập công ty cổ phần.
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật.
+ Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.
+ Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.
3.Điều lệ thành lập công ty cổ phần.
Điều lệ thành lập công ty cổ phần là một trong các nội dung khá quan trọng quy định các hoạt động nội bộ của công ty cổ phần. Đây là bản tổng hợp sự thỏa thuận giữa cổ đông sáng lập và các cổ đông khác, giữa các cổ đông với nhau về hoạt động và giải thể của công ty cổ phần
3.1.Nội dung của điều lệ thành lập công ty cổ phần.
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có).
- Ngành, nghề kinh doanh.
- Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần.
- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần.
- Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần.
- Cơ cấu tổ chức quản lý.
- Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật.
- Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ.
- Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên.
-Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần.
- Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh.
- Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty.
- Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
4.Mẫu điều lệ của công ty cổ phần.
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
ĐIỀU LỆ
CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều lệ này được soạn thảo và thông qua bởi các cổ đông sáng lập ngày …/…../…..
Căn cứ:
Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 17/6/2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp.
CHƯƠNG I
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1: Hình thức tên gọi và trụ sở công
- Công ty thuộc hình thức: Công ty cổ phần
Hoạt động theo Luật doanh nghiệp và các quy định hiện hành khác của nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam.
- Tên Công ty: …………
Tên công ty viết bằng tiếng Việt: …………..
Tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài: ………..
Tên công ty viết tắt: ……………….
- Trụ sở Công ty: ………………
Điện thoại: ………………
Điều 2: Ngành, nghề kinh doanh
- Công ty kinh doanh những ngành nghề sau:
| STT | Tên ngành | Mã ngành |
- Công ty được phép hoạt động trong khuôn khổ của pháp luật và Điều lệ này nhằm đạt hiệu quả kinh tế tốt nhất cho các cổ đông.
Điều 3: Vốn điều lệ
- Vốn điều lệ: ……….. (đồng)
Tổng số cổ phần: ………… cổ phần
Mệnh giá cổ phần: 10.000 đồng/cổ phần
Số cổ phần, loại cổ phần cổ đông sáng lập đăng ký mua: .............. cổ phần
+ Cổ phần phổ thông : ...........cổ phần
+ Cổ phần ưu đãi : ............ cổ phần
- Số cổ phần, loại cổ phần dự kiến chào bán: ...... cổ phần
+ Cổ phần phổ thông : ......... cổ phần
+ Cổ phần ưu đãi : .......... cổ phần
Điều 4: Con dấu công ty cổ phần
- Hội đồng quản trị họp và quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của công ty theo quy định của pháp luật.
- Hình thức con dấu:
Con dấu công ty được thể hiện là hình hình tròn, đường kính 36mm, mực sử dụng màu đỏ. Nội dung con dấu phải thể hiện những thông tin sau đây:
- a) Tên doanh nghiệp;
- b) Mã số doanh nghiệp;
- c) Tên tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở
- Số lượng con dấu: Công ty đăng ký sử dụng 01(một) con dấu tròn .
- Người đại diện theo pháp luật của công ty có trách nhiệm quản lý và lưu giữ con dấu của công ty tại trụ sở chính của công ty.
Trước khi sử dụng, Người đại diện theo pháp luật của công ty có nghĩa vụ thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Con dấu được sử dụng trong các trường hợp theo quy định của pháp luật hoặc các bên giao dịch có thỏa thuận về việc sử dụng dấu.
Điều 5: Phương thức huy động vốn
Vốn điều lệ công ty có thể được góp bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
Tại thời điểm thành lập, các cổ đông đăng ký vốn góp bằng Đồng Việt Nam
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, tùy thuộc vào nhu cầu sử dụng vốn của Công ty, Công ty sẽ tiến hành các thủ tục phát hành cổ phần để huy động thêm vốn.
Điều 6: Thay đổi vốn điều lệ
- Đại hội đồng cổ đông Công ty quyết định tăng vốn điều lệ của Công ty nếu thấy cần thiết thông qua việc: tích lũy lợi nhuận mà Công ty thu được, các cổ đông đầu tư vốn bổ sung, phát hành thêm cổ phiếu, gọi thêm các cổ đông mới.
- Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:
- a) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
- b) Công ty mua lại cổ phần đã phát hành quy định tại Điều 129 và Điều 130 của Luật doanh nghiệp 2020;
- c) Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 112 của Luật doanh nghiệp 2020.
Điều 7: Cổ đông sáng lập công ty
| STT | Tên cổ đông sáng lập | Ngày, tháng,năm sinh | Giới tính | Quốc tịch | Dân tộc | Chỗ ở hiện tại đối với cổ đông sáng lập là cá nhân | Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú đối với cá nhân; | Số, ngày, cơ quan cấp Chứng minh nhân dân của cá nhân | Tổng số cổ phần |
| Số lượng | Giá trị
(VNĐ) |
Tỷ lệ (%) |
Thời hạn góp vốn:
Điều 8: Các loại cổ phần
- Cổ phần phổ thông
Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.
- Cổ phần ưu đãi.
Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:
- a) Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
- b) Cổ phần ưu đãi cổ tức;
- c) Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
- Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
- Đại hội đồng cổ đông sẽ họp và ra quyết định Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác.
- Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
- Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
Điều 9: Cổ phiếu
- Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số Cổ phần của Công ty. Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên.
Cổ phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
- a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của Công ty;
- b) Số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
- c) Số lượng Cổ phần và loại Cổ phần;
- d) Mệnh giá mỗi Cổ phần và tổng mệnh giá Cổ phần ghi trên cổ phiếu;
- e) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức đối với cổ phiếu có ghi tên;
- g) Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng Cổ phần ;
- h) Chữ ký mẫu của người đại diện theo pháp luật và dấu của công ty;
- i) Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của Công ty và ngày phát hành cổ phiếu;
- k) Các nội dung khác theo quy định tại các Điều 116, 117 và 118 Luật doanh nghiệp 2020 đối với cổ phiếu của Cổ phần ưu đãi.
- Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do Công ty phát hành thì quyền và lợi ích của người sở hữu không bị ảnh hưởng. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc Công ty phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra đối với Công ty.
- Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác thì cổ đông công ty được cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó.
Đề nghị của cổ đông phải có cam đoan về các nội dung sau đây:
- a) Cổ phiếu thực sự bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác; trường hợp bị mất thì cam đoan thêm rằng đã tiến hành tìm kiếm hết mức và nếu tìm lại được sẽ đem trả để công ty tiêu huỷ;
- b) Chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới. Đối với cổ phiếu có giá trị danh nghĩa trên mười triệu đồng Việt Nam, trước khi tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật của công ty có thể yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo về cổ phiếu bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác và sau 15 ngày, kể từ ngày đăng thông báo sẽ đề nghị công ty cấp cổ phiếu mới.
......................
CHƯƠNG .....
ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG
Điều ...: Điều khoản cuối cùng
- Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty phải được Đại hội cổ đông thông qua
- Điều lệ này được lập thành 65 điều, đã được toàn thể các cổ đông thông qua và có hiệu lực kể từ ngày Công ty được cấp Chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp.
CHỮ KÝ CỦA CÁC CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP
NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY
TỔNG GIÁM ĐỐC
5. Lý do bạn nên chọn công ty luật ACC
Nếu bạn đang có nhu cầu về thành lập công ty cổ phần mà chưa có kinh nghiệm hoặc chưa rõ về mẫu điều lệ thành lập công ty cổ phần thì hãy liên hệ đến Công ty Luật ACC. Công ty luật ACC cung cấp các dịch vụ về pháp lý:
- Uy tín, nhanh chóng
- Có kinh nghiệm trong lĩnh vực thành lập doanh nghiệp
- Giá cả hợp lý
- Chuyên nghiệp, hướng dẫn khách hàng chu đáo
>> Mời quý khách hàng tham khảo bài viết Dịch vụ thành lập công ty cổ phần để có thêm thông tin về chi phí, thời gian và quy trình cung cấp dịch vụ thành lập công ty cổ phần của ACC nhé!
Trên đây là những thông tin về điều lệ thành lập công ty cổ phần mà Công ty Luật ACC gửi tới bạn đọc. Nếu bạn đang có nhu cầu được hỗ trợ về các vấn đề pháp lý hãy liên lạc đến Công ty Luật ACC, chúng tôi mang đến sự hài lòng ở bạn.
Công ty luật ACC cung cấp các thông tin cần thiết khác về loại hình công ty cổ phần thông qua bài viết Thành lập công ty cổ phần (2021) cần những gì?
Email: [email protected]
Hotline: 1900 3330
Zalo: 084 696 7979
Nội dung bài viết:
Bình luận