Quy định và đặc điểm pháp lý của công ty hợp danh

Công ty hợp danh là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến ở Việt Nam và nhiều quốc gia khác. Đây là một hình thức tổ chức doanh nghiệp có những đặc trưng riêng biệt về pháp lý. Vì vậy, việc tìm hiểu kỹ về quy định và đặc điểm pháp lý của công ty hợp danh sẽ đảm bảo quyền và lợi ích của bạn khi muốn thành lập, đầu tư vào loại hình kinh doanh này. 

Quy định và đặc điểm pháp lý của công ty hợp danh

1. Định nghĩa về công ty hợp danh theo quy định của pháp luật

Căn cứ theo quy định của Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020 thì công ty hợp danh là một loại hình doanh nghiệp có ít nhất hai thành viên hợp danh, ngoài ra có thể có thêm thành viên góp vốn. 

Công ty hợp danh là một loại hình doanh nghiệp phù hợp với những người muốn hợp tác kinh doanh trên cơ sở tin cậy lẫn nhau và sẵn sàng chịu trách nhiệm vô hạn đối với các hoạt động kinh doanh của công ty. Chính vì lẽ đó, việc nắm rõ các đặc điểm pháp lý về công ty hợp danh là cần thiết để bảo vệ quyền lợi, cân bằng trách nhiệm và tuân thủ đúng quy định pháp luật về thành lập, thực hiện hoạt động của công ty hợp danh. 

2. Quy định và đặc điểm pháp lý của công ty hợp danh

Quy định và đặc điểm pháp lý của công ty hợp danh

Công ty hợp danh là một loại hình doanh nghiệp có nhiều đặc thù khác so với các loại hình công ty như Công ty TNHH, cổ phần. Vì vậy cần nắm rõ các quy định và đặc điểm pháp lý riêng biệt của loại hình này như về: thành lập, đăng ký công ty hợp danh, vốn điều lệ, trách nhiệm của các thành viên hay giải thể công ty. Sau đây là một quy định và đặc điểm pháp lý của công ty hợp danh. 

2.1. Thành lập và đăng ký kinh doanh

Việc thành lập một công ty hợp danh yêu cầu tuân thủ các bước và quy định cụ thể để đảm bảo tính hợp pháp và khả năng hoạt động của doanh nghiệp. Theo đó: 

• Đăng ký kinh doanh tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền: Công ty hợp danh phải được đăng ký tại Phòng đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật. Quá trình này đảm bảo rằng công ty được công nhận chính thức và có thể hoạt động hợp pháp.
• Hồ sơ đăng ký thành lập: Đơn đăng ký kinh doanh, đây là tài liệu cơ bản mà bất kỳ doanh nghiệp nào cũng cần nộp khi đăng ký kinh doanh. Đơn này phải được điền đầy đủ và chính xác theo mẫu quy định.
• Điều lệ công ty: Điều lệ này quy định rõ ràng về tên công ty, trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của các thành viên. Điều lệ là nền tảng pháp lý cho hoạt động của công ty.
• Danh sách thành viên: Danh sách này bao gồm thông tin chi tiết về các thành viên hợp danh và thành viên góp vốn, bao gồm tên, địa chỉ, số chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu, và số vốn góp của mỗi thành viên.
• Các giấy tờ liên quan khác: Bao gồm các giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý của các thành viên (ví dụ: bản sao giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh nếu thành viên là pháp nhân).
• Tên công ty: Tên công ty phải bao gồm cụm từ "công ty hợp danh" để xác định rõ loại hình doanh nghiệp. Tên công ty không được trùng lặp với tên của doanh nghiệp khác đã đăng ký để tránh gây nhầm lẫn và đảm bảo tính duy nhất.

2.2. Tư cách pháp nhân của công ty hợp danh

Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

2.3. Vốn điều lệ của công ty hợp danh

Vốn điều lệ của công ty hợp danh là tổng số vốn do các thành viên cam kết góp và được ghi vào điều lệ công ty. Thành viên hợp danh có quyền và nghĩa vụ góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết. Tùy thuộc vào quy mô, lĩnh vực hoạt động mà mỗi công ty hợp danh có số vốn điều lệ khác nhau. 

2.4. Chuyển nhượng vốn góp trong công ty hợp danh

Việc chuyển nhượng vốn trong công ty hợp danh không trực tiếp làm thay đổi vốn điều lệ của công ty. Đây là hành vi mà một thành viên chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc cho bên thứ ba. Tuy nhiên, việc này có thể ảnh hưởng đến cấu trúc sở hữu và các quyền lợi của thành viên. Để thực hiện chuyển nhượng vốn một cách hợp pháp và bảo đảm quyền lợi của các bên liên quan, cần tuân thủ các quy định của pháp luật và điều lệ công ty. Do đó, đối với vấn đề chuyển nhượng phần vốn góp thì thành viên hợp danh không được chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác nếu không được sự đồng ý của tất cả các thành viên hợp danh còn lại. Và thành viên góp vốn có thể chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác nhưng phải thông báo trước cho công ty.

2.5. Về thành viên Công ty hợp danh 

Đối với thành viên hợp danh, căn cứ vào điểm b khoản 1 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020: 

“b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;”

Đối với thành viên góp vốn của công ty hợp danh được hiểu theo điểm c khoản 1 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020: 

“c) Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty” 

Như vậy, theo quy định pháp luật hiện hành, thành viên hợp danh sẽ phải là cá nhân có đủ năng lực hành vi dân sự và các điều kiện khác không bị pháp luật trong việc thành lập công ty hợp danh. Còn đối với, thành viên góp vốn thì họ có thể là cá nhân hoặc pháp nhân góp đủ số vốn đã thỏa thuận đồng thời đáp ứng được đủ điều kiện của pháp luật để trở thành thành viên góp trong công ty hợp danh. 

2.6. Về chế độ chịu trách nhiệm tài sản của thành viên công ty hợp danh

Công ty hợp danh thường bao gồm hai loại thành viên chính là thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Mỗi loại thành viên có quyền và nghĩa vụ khác nhau, ảnh hưởng trực tiếp đến sự vận hành và trách nhiệm tài chính của công ty. Việc phân biệt rõ ràng hai loại thành viên này sẽ giúp đảm bảo sự minh bạch và hiệu quả trong quá trình hoạt động. Theo đó: 

Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân của mình về các nghĩa vụ tài chính của công ty. Điều này đồng nghĩa với việc nếu công ty không thể trả được nợ, các chủ nợ có thể yêu cầu thành viên hợp danh sử dụng tài sản cá nhân để thanh toán nợ. Đây là một yếu tố quan trọng giúp tạo nên sự tin tưởng của các đối tác kinh doanh và khách hàng đối với công ty hợp danh.

Thành viên góp vốn, ngược lại, có một vai trò khác biệt và trách nhiệm tài chính của họ cũng giới hạn hơn so với thành viên hợp danh. Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn mà họ đã đóng góp vào công ty. Điều này có nghĩa là, trong trường hợp công ty phá sản, thành viên góp vốn chỉ mất tối đa số tiền mà họ đã đầu tư vào công ty, và không phải dùng tài sản cá nhân của mình để thanh toán các khoản nợ còn lại của công ty. Ví dụ, nếu một thành viên góp vốn đã đóng góp 100 triệu đồng vào công ty, thì trong trường hợp công ty phá sản, họ chỉ mất tối đa 100 triệu đồng này. Họ không phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ vượt quá số tiền đã góp.

2.7. Quyền hạn quản lý trong công ty hợp danh 

Trong công ty hợp danh, quyền hạn quản lý chủ yếu tập trung vào các thành viên hợp danh. Đây là những cá nhân chịu trách nhiệm vô hạn về các nghĩa vụ của công ty, do đó họ có quyền và nghĩa vụ sâu sắc trong việc điều hành doanh nghiệp.

Quyền hạn chính của thành viên hợp danh: Thành viên hợp danh đóng vai trò quan trọng trong việc quản lý và điều hành công ty. Họ không chỉ chịu trách nhiệm vô hạn về các nghĩa vụ tài chính của công ty mà còn nắm giữ nhiều quyền hạn để đảm bảo sự điều hành hiệu quả, do đó, công việc của công ty hợp danh đòi hỏi các thành viên hợp danh phải có kiến thức sâu rộng và kinh nghiệm quản lý.

• Tham gia quản lý trực tiếp: Thành viên hợp danh có quyền tham gia trực tiếp vào mọi hoạt động quản lý của công ty, từ việc đưa ra quyết định chiến lược đến việc thực hiện các giao dịch kinh doanh hàng ngày.
• Quyền biểu quyết: Mỗi thành viên hợp danh có một phiếu biểu quyết, và các quyết định quan trọng của công ty thường được đưa ra thông qua biểu quyết. Quyền biểu quyết của thành viên hợp danh giúp đảm bảo rằng các quyết định quan trọng được thông qua dựa trên sự đồng thuận của các cá nhân có trách nhiệm chính trong công ty.
• Quyền kiểm soát tài sản: Thành viên hợp danh có quyền kiểm soát tài sản của công ty.
• Quyền đại diện công ty: Thành viên hợp danh có thể đại diện cho công ty trong các giao dịch với bên thứ ba

Quyền hạn của thành viên góp vốn: Thành viên góp vốn có một vai trò hạn chế hơn trong việc quản lý công ty, họ thường không tham gia vào quản lý và điều hành. nhưng vẫn có quyền lợi nhất định. Những quyền hạn chính của thành viên góp vốn bao gồm:

• Quyền hạn hạn chế: Thành viên góp vốn thường không có quyền tham gia vào việc quản lý trực tiếp của công ty. Vai trò của họ chủ yếu tập trung vào việc đóng góp vốn và hưởng lợi từ sự phát triển của công ty.
• Quyền tham gia họp: Thành viên góp vốn có quyền tham dự các cuộc họp của công ty, nhưng thường chỉ có quyền tham gia ý kiến về các vấn đề liên quan trực tiếp đến quyền và lợi ích của mình. Điều này giúp thành viên góp vốn có thể theo dõi tình hình hoạt động của công ty và đảm bảo rằng quyền lợi của mình được bảo vệ.
• Quyền chia lợi nhuận: Thành viên góp vốn có quyền nhận phần lợi nhuận tương ứng với số vốn đã góp.

Cơ cấu quản lý thông thường: Cơ cấu quản lý của công ty hợp danh thường bao gồm các cơ quan và chức danh quan trọng giúp điều hành công ty một cách hiệu quả. Hai cơ cấu quản lý chính thường gặp trong các công ty hợp danh là:

• Hội đồng thành viên: Hội đồng này có quyết định cao nhất trong công ty hợp danh. Thành viên hợp danh thường là thành viên của hội đồng thành viên, những người chịu trách nhiệm chính trong việc đưa ra các quyết định chiến lược và quản lý toàn bộ hoạt động của công ty. Hội đồng thành viên có quyền thông qua các quyết định quan trọng như thay đổi điều lệ công ty, bổ nhiệm giám đốc điều hành, và xác định các chiến lược dài hạn của công ty.
• Giám đốc điều hành: Có thể có một hoặc nhiều giám đốc điều hành được bổ nhiệm để chịu trách nhiệm điều hành công ty hàng ngày.

2.8. Giải thể công ty hợp danh

Giải thể công ty hợp danh là quá trình chấm dứt sự tồn tại pháp lý của công ty. Việc giải thể có thể do nhiều nguyên nhân khác nhau và phải tuân theo các quy định pháp luật cụ thể để đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan.

Công ty hợp danh bị giải thể trong các trường hợp như hết thời hạn hoạt động, mục đích kinh doanh không còn, quyết định của các thành viên, theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, hoặc khi không đủ thành viên hợp danh. Khi công ty hợp danh bị phá sản, tài sản của công ty sẽ được phân chia để trả các khoản nợ, sau đó phần còn lại (nếu có) mới được chia cho các thành viên.

Các bước từ việc ra quyết định giải thể, bao gồm:

• Thông báo đến các bên liên quan
• Thanh lý tài sản, nợ và  hoàn tất nghĩa vụ tài chính, thuế
• Nộp hồ sơ giải thể tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty có trụ sở chính 

Tất cả các bước đều phải được thực hiện cẩn thận để đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan và tránh các rủi ro pháp lý. Việc hiểu rõ quy trình và các bước thực hiện sẽ giúp các thành viên công ty hợp danh thực hiện việc giải thể một cách hiệu quả và đúng quy định.

4.  Ưu và nhược điểm của công ty hợp danh

Công ty hợp danh là một loại hình doanh nghiệp có nhiều ưu điểm và nhược điểm riêng, dựa trên các quy định và đặc điểm pháp lý đặc thù. 

Ưu điểm: 

Dễ dàng thành lập: Công ty hợp danh tương đối dễ dàng và ít tốn kém để thành lập so với các công ty khác. 

• Linh hoạt trong quản lý: Công ty hợp danh thường có cơ cấu quản lý đơn giản với sự tham gia trực tiếp của các thành viên hợp danh vào các quyết định chiến lược và hoạt động hàng ngày. Điều này giúp việc ra quyết định được thực hiện nhanh chóng và hiệu quả. Mỗi thành viên hợp danh có quyền biểu quyết và tham gia quản lý, đảm bảo rằng các quyết định quan trọng đều nhận được sự đồng thuận từ các thành viên chính.

• Chia sẻ lợi nhuận: Lợi nhuận được chia trực tiếp giữa các thành viên, đây có thể là động lực mạnh mẽ để tất cả các thành viên cùng đóng góp vào thành công của doanh nghiệp.

Nhược điểm: 

• Trách nhiệm không giới hạn: Tất cả các thành viên đều phải chịu trách nhiệm cá nhân về các khoản nợ và nghĩa vụ của doanh nghiệp, ngay cả khi góp vốn của họ bị hạn chế.
• Khó khăn trong việc huy động vốn và chuyển nhượng vốn: Việc huy động vốn đầu tư từ bên ngoài có thể gặp khó khăn do cấu trúc trách nhiệm không giới hạn. Ngoài ra với việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên hợp danh phải được sự đồng ý của tất cả các thành viên hợp danh còn lại, điều này có thể gây khó khăn trong trường hợp một thành viên muốn rút khỏi công ty hoặc chuyển nhượng phần vốn góp của mình. Điều này làm giảm tính linh hoạt trong việc thay đổi cơ cấu thành viên và có thể gây ra khó khăn trong việc thu hút các nhà đầu tư mới.
• Khả năng xảy ra tranh chấp: Những bất đồng giữa các thành viên có thể dẫn đến dừng hoạt động của doanh nghiệp hoặc bị chậm trễ và nghiêm trọng hơn là thậm chí giải thể.

5. Câu hỏi thường gặp 

Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn khác nhau như thế nào?

• Thành viên hợp danh: Chịu trách nhiệm vô hạn, tham gia quản lý trực tiếp.
• Thành viên góp vốn: Chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp, thường không tham gia quản lý trực tiếp.

Điều gì xảy ra nếu số lượng thành viên hợp danh giảm xuống dưới hai người?

Nếu số lượng thành viên hợp danh giảm xuống dưới hai người và không được bổ sung trong thời hạn quy định, công ty phải tiến hành giải thể theo quy định của pháp luật.

Chuyển nhượng vốn trong công ty hợp danh có được không?

Có thể chuyển nhượng nhưng phải được sự đồng ý của các thành viên còn lại.

Việc chuyển nhượng không làm thay đổi vốn điều lệ.

Từ tất cả các nội dung trong bài viết, Công ty Luật ACC mong có thể hỗ trợ bạn đọc những thông tin hữu ích về quy định và đặc điểm pháp lý của công ty hợp danh. Nếu bạn có thêm bất kỳ câu hỏi hay thắc mắc nào liên quan đến công ty hợp danh và cần tư vấn giải đáp các vấn đề liên quan thủ tục, thành lập loại hình công ty này, bạn có thể liên hệ với Công ty Luật ACC qua số hotline 1900.3330.