Quyền và nghĩa vụ thành viên của công ty hợp danh

Từ việc tìm hiểu quy định pháp luật về công ty hợp danh thì đây là loại hình doanh nghiệp có hai loại hình viên bao gồm thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Vậy quyền và nghĩa vụ thành viên của công ty hợp danh được quy định như thế nào, hãy cùng Công ty Luật ACC tìm hiểu qua bài viết dưới đây. 

Quyền và nghĩa vụ thành viên của công ty hợp danh

1. Thế nào là thành viên của công ty hợp danh theo quy định?

Theo điểm a và b khoản 1 của Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020, quy định như sau về thành viên của công ty hợp danh, theo đó:

“1. Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:

a) Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;

b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;”

Thành viên của công ty hợp danh theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 gồm hai loại: thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Mỗi loại thành viên có quyền và nghĩa vụ khác nhau. Trong đó, thành viên hợp danh có quyền và trách nhiệm điều hành chính, trong khi thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn và không tham gia quản lý.

2. Quyền của thành viên hợp danh 

Thành viên hợp danh đóng vai trò chủ chốt trong việc thành lập và điều hành một công ty hợp danh. Họ không chỉ đơn thuần góp vốn mà còn trực tiếp tham gia vào quá trình quản lý và chịu trách nhiệm vô hạn đối với các nghĩa vụ của công ty. Điều này có nghĩa là trách nhiệm của họ không giới hạn chỉ trong phạm vi số vốn đã góp mà có thể mở rộng ra toàn bộ tài sản cá nhân nếu công ty gặp phải các vấn đề pháp lý hoặc tài chính.

Dưới đây là những quyền cơ bản mà thành viên hợp danh được hưởng trong công ty hợp danh:

(i) Tham gia quản lý

Thành viên hợp danh có quyền tham gia vào việc quản lý và điều hành công ty. Họ có quyền tham dự các cuộc họp, thảo luận và đóng góp ý kiến về các quyết định quan trọng liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty. Quyền tham gia quản lý bao gồm:

• Biểu quyết trong các cuộc họp: Thành viên hợp danh có quyền biểu quyết về các vấn đề kinh doanh của công ty, bao gồm việc định hướng chiến lược, lựa chọn đối tác và quyết định các khoản đầu tư lớn.
• Đưa ra quyết định: Họ có thể trực tiếp đưa ra các quyết định liên quan đến hoạt động hàng ngày của công ty, đảm bảo rằng công ty hoạt động hiệu quả và đúng mục tiêu đã đề ra.

(ii) Phân chia lợi nhuận

Một trong những quyền quan trọng của thành viên hợp danh là quyền được chia phần lợi nhuận của công ty theo tỷ lệ đã thỏa thuận trong điều lệ công ty. Tỷ lệ này thường được xác định dựa trên mức độ vốn góp của mỗi thành viên. Quyền phân chia lợi nhuận phải đảm bảo rằng các thành viên hợp danh được nhận phần lợi nhuận tương ứng với sự đóng góp của họ vào công ty.

Quyền này tạo động lực để các thành viên hợp danh đóng góp tích cực hơn vào sự phát triển của công ty, bởi lợi ích của họ gắn liền với kết quả kinh doanh của công ty.

(iii) Kiểm tra tài sản và sổ sách

Thành viên hợp danh có quyền kiểm tra tài sản và sổ sách kế toán của công ty. Các thành viên có thể kiểm tra sổ sách kế toán, báo cáo tài chính để đảm bảo rằng không có sự sai lệch hoặc gian lận nào. Điều này giúp đảm bảo rằng công ty hoạt động đúng quy định và bảo vệ lợi ích của tất cả các thành viên. 

(iv) Đại diện công ty

Thành viên hợp danh có thể được ủy quyền để đại diện công ty trong các giao dịch dân sự. Điều này có nghĩa là họ có thể ký kết hợp đồng, tham gia đàm phán và thực hiện các giao dịch khác thay mặt cho công ty. Quyền đại diện công ty bao gồm:

• Ký kết hợp đồng: Thành viên hợp danh có thể ký kết các hợp đồng mua bán, hợp tác kinh doanh và các thỏa thuận khác với đối tác.
• Đàm phán giao dịch: Họ có thể tham gia vào quá trình đàm phán với các đối tác, nhà cung cấp hoặc khách hàng để đạt được các điều khoản có lợi cho công ty.

Quyền của thành viên hợp danh trong công ty hợp danh khá rộng, cho phép họ tham gia sâu vào việc quản lý và điều hành công ty. Tuy nhiên, để đảm bảo quyền lợi của mình, các thành viên hợp danh cần đọc kỹ điều lệ công ty và tuân thủ các quy định của pháp luật.

3. Nghĩa vụ của thành viên hợp danh

Thành viên hợp danh trong một công ty hợp danh đóng vai trò then chốt, không chỉ có quyền tham gia quản lý mà còn gánh vác những nghĩa vụ nặng nề và trách nhiệm cao. Để công ty hoạt động hiệu quả và bền vững, mỗi thành viên hợp danh cần phải hiểu rõ và thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ của mình. Dưới đây là các nghĩa vụ chính mà thành viên hợp danh phải tuân thủ:

 Nghĩa vụ của thành viên hợp danh 

(i) Chịu trách nhiệm vô hạn

Thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty. Đặc điểm của trách nhiệm vô hạn tức là thành viên hợp danh không chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp mà còn phải dùng tài sản cá nhân để đảm bảo thanh toán các khoản nợ của công ty.

Nếu công ty gặp khó khăn về tài chính, tài sản cá nhân của họ có thể bị sử dụng để trả nợ, điều này đòi hỏi sự cân nhắc kỹ lưỡng khi tham gia vào công ty hợp danh.

(ii) Tham gia góp vốn

Việc góp vốn là một trong những nghĩa vụ quan trọng của thành viên hợp danh. Vốn góp ban đầu là nguồn lực tài chính cần thiết để công ty bắt đầu hoạt động và duy trì sự phát triển.

Mục đích của tham gia vốn góp không chỉ là cam kết tài chính mà còn thể hiện trách nhiệm của mỗi thành viên đối với sự phát triển của công ty. Nó cung cấp nguồn lực cần thiết cho các hoạt động kinh doanh ban đầu và tạo nền tảng vững chắc cho công ty.

(iii) Tham gia quản lý

Thành viên hợp danh có nghĩa vụ tham gia trực tiếp vào việc quản lý và điều hành công ty, tham gia vào quá trình ra quyết định và thực hiện các hoạt động quản lý. Họ phải tham gia các cuộc họp, thảo luận và đóng góp ý kiến về các chiến lược và kế hoạch phát triển của công ty.

Các quyết định của thành viên phải đưa ra một cách trung thực, cẩn trọng và có trách nhiệm. Họ phải đặt lợi ích của công ty lên trên lợi ích cá nhân và hành động vì sự phát triển bền vững của công ty.

(iv) Tuân thủ điều lệ công ty

Mỗi thành viên hợp danh phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của điều lệ công ty. Bởi vì, điều lệ công ty là bộ quy tắc và quy định mà tất cả các thành viên phải tuân thủ. Điều này bao gồm việc tuân thủ các quy định về quản lý tài chính, hoạt động kinh doanh và cách thức phân chia lợi nhuận.

Việc tuân thủ điều lệ công ty đảm bảo rằng tất cả các thành viên đều hành động theo cùng một tiêu chuẩn và mục tiêu, từ đó giúp công ty hoạt động hiệu quả và tránh xung đột nội bộ.

(v) Thực hiện nghĩa vụ đóng góp

Ngoài việc góp vốn ban đầu, thành viên hợp danh có thể phải thực hiện các nghĩa vụ đóng góp khác theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty. 

Trong trường hợp công ty cần thêm vốn để mở rộng hoặc duy trì hoạt động, các thành viên hợp danh có thể phải đóng góp thêm vốn. Quy định này thường được ghi rõ trong điều lệ công ty. 

Các đóng góp này giúp đảm bảo rằng công ty có đủ nguồn lực tài chính để phát triển và vượt qua các khó khăn tài chính.

(vi) Thực hiện báo cáo định kỳ

Thành viên hợp danh có nghĩa vụ báo cáo định kỳ tình hình kinh doanh của mình cho công ty. Việc này giúp đảm bảo tính minh bạch và cho phép các thành viên khác có cái nhìn tổng quan về hoạt động của công ty.

Báo cáo định kỳ là Thành viên hợp danh phải báo cáo tình hình kinh doanh và tài chính theo các kỳ hạn đã được quy định trong điều lệ công ty hoặc theo yêu cầu của các thành viên khác. Việc báo cáo định kỳ giúp tạo ra sự minh bạch và tin cậy giữa các thành viên, đồng thời giúp công ty đánh giá hiệu quả hoạt động và đưa ra các quyết định điều chỉnh cần thiết.

Tóm lại, nghĩa vụ của thành viên hợp danh không chỉ đơn thuần là các trách nhiệm tài chính mà còn bao gồm sự cam kết về quản lý và tuân thủ các quy định của công ty. Sự tham gia tích cực và trách nhiệm của mỗi thành viên hợp danh là yếu tố quan trọng để đảm bảo sự phát triển bền vững và thành công của công ty hợp danh.

>>> Đọc bài viết về Thành viên hợp danh liên đới chịu trách nhiệm về khoản nợ sẽ giúp bạn nắm rõ những quy về trách nhiệm liên đới giữa các thành viên hợp danh theo quy định pháp luật 

4. Quyền của thành viên góp vốn 

Thành viên góp vốn trong công ty hợp danh là những cá nhân hoặc tổ chức đóng góp tài chính vào công ty nhưng không trực tiếp tham gia vào việc quản lý hàng ngày. Mặc dù quyền hạn của họ thường hạn chế hơn so với thành viên hợp danh, thành viên góp vốn vẫn có những quyền lợi quan trọng nhằm bảo vệ và đảm bảo lợi ích tài chính của mình trong công ty.

 Quyền của thành viên góp vốn 

(i) Quyền chia lợi nhuận

Thành viên góp vốn có quyền nhận phần lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh của công ty theo tỷ lệ vốn góp đã thỏa thuận trong điều lệ công ty.

Theo đó, tỷ lệ chia lợi nhuận là phần lợi nhuận mà mỗi thành viên góp vốn nhận được thường được xác định dựa trên tỷ lệ vốn mà họ đã đóng góp vào công ty. Tỷ lệ này được ghi rõ trong điều lệ công ty và là cơ sở để phân chia lợi nhuận hàng năm.

Quyền chia lợi nhuận không chỉ khuyến khích sự đầu tư vào công ty mà còn tạo động lực để các thành viên góp vốn duy trì và tăng cường sự gắn bó với công ty. Họ có thể thấy rõ lợi ích tài chính từ sự phát triển và thành công của công ty.

(ii) Quyền tham gia Đại hội đồng thành viên

Mặc dù không tham gia vào việc quản lý hàng ngày, thành viên góp vốn vẫn có quyền tham dự các cuộc họp Đại hội đồng thành viên. Đây là diễn đàn quan trọng nơi họ có thể đóng góp ý kiến và tham gia vào các quyết định lớn của công ty.

Họ có quyền biểu quyết về các vấn đề quan trọng như sửa đổi điều lệ công ty, bầu cử thành viên Hội đồng thành viên, quyết định về việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ và quyết định về việc giải thể công ty. Điều này giúp đảm bảo rằng mọi quyết định quan trọng đều được thảo luận và thông qua bởi toàn bộ các thành viên, bao gồm cả những người không tham gia quản lý trực tiếp.

(iii) Quyền kiểm tra sổ sách

Để đảm bảo tính minh bạch và công bằng, thành viên góp vốn có quyền kiểm tra sổ sách và tài liệu kế toán của công ty. Thành viên góp vốn có thể kiểm tra sổ sách kế toán và các tài liệu liên quan trong những trường hợp được pháp luật quy định hoặc theo điều lệ công ty. Điều này đảm bảo rằng họ có cái nhìn rõ ràng về tình hình tài chính của công ty và có thể phát hiện sớm bất kỳ dấu hiệu bất thường nào.

Việc kiểm tra sổ sách giúp duy trì sự minh bạch trong hoạt động kinh doanh của công ty và bảo vệ quyền lợi của các thành viên góp vốn, đảm bảo rằng các hoạt động tài chính đều được thực hiện một cách công khai và chính xác.

(iv) Quyền nhận thông tin

Thành viên góp vốn có quyền được cung cấp thông tin về tình hình hoạt động và tài chính của công ty. Do đó, công ty phải cung cấp các báo cáo tài chính định kỳ cho các thành viên góp vốn. Báo cáo này bao gồm thông tin chi tiết về doanh thu, chi phí, lợi nhuận và các khoản nợ của công ty.

Ngoài các báo cáo tài chính, thành viên góp vốn còn có quyền được cập nhật thông tin về các hoạt động kinh doanh, các dự án mới và các chiến lược phát triển của công ty. Điều này giúp họ nắm bắt được tình hình hiện tại của công ty và đưa ra các quyết định đầu tư chính xác.

(v) Quyền chuyển nhượng phần vốn góp

Thành viên góp vốn có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác, tuy nhiên việc này phải tuân thủ các quy định của pháp luật và điều lệ công ty. Việc chuyển nhượng phần vốn góp phải tuân theo các quy định cụ thể được ghi trong điều lệ công ty và pháp luật hiện hành. Điều này có thể bao gồm việc cần có sự chấp thuận của các thành viên khác hoặc thông báo trước một khoảng thời gian nhất định.

Quyền chuyển nhượng giúp thành viên góp vốn linh hoạt trong việc quản lý tài sản của mình. Họ có thể bán hoặc chuyển nhượng phần vốn góp khi cần thiết, tạo sự linh động và cơ hội đầu tư vào các dự án khác.

5. Nghĩa vụ của thành viên góp vốn 

Thành viên góp vốn trong công ty hợp danh đóng vai trò quan trọng trong việc cung cấp nguồn lực tài chính cho công ty. Dù không tham gia trực tiếp vào quản lý và không chịu trách nhiệm vô hạn như thành viên hợp danh, họ vẫn phải tuân thủ một số nghĩa vụ quan trọng nhằm đảm bảo công ty hoạt động ổn định và hiệu quả.

(i) Góp đủ vốn

Một trong những nghĩa vụ đầu tiên và quan trọng nhất của thành viên góp vốn là phải góp đủ số vốn đã cam kết trong điều lệ công ty. Theo quy định, thành viên góp vốn phải đảm bảo rằng việc góp vốn được thực hiện đúng hạn và theo đúng hình thức đã thỏa thuận. Điều này giúp công ty có đủ nguồn lực tài chính cần thiết để thực hiện các hoạt động kinh doanh và đầu tư.

(ii) Tuân thủ Điều lệ công ty

Thành viên góp vốn phải tuân thủ nghiêm chỉnh các quy định của điều lệ công ty.  Điều lệ công ty bao gồm các quy định về quyền hạn và nghĩa vụ của từng thành viên, thủ tục họp và quyết định, cũng như các quy trình quản lý và vận hành công ty. Thành viên góp vốn cần nắm rõ và tuân thủ các quy định này để đảm bảo hoạt động của công ty diễn ra suôn sẻ và hiệu quả.

Việc tuân thủ điều lệ công ty giúp duy trì trật tự và kỷ cương trong công ty, đảm bảo mọi hoạt động đều được thực hiện theo đúng quy trình và tiêu chuẩn đã được thống nhất. Điều này cũng giúp tránh các mâu thuẫn và tranh chấp nội bộ, tạo điều kiện thuận lợi cho sự phát triển bền vững của công ty.

(iii) Chịu trách nhiệm hữu hạn

Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp. Họ không phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân của mình như các thành viên hợp danh, điều này giảm thiểu rủi ro tài chính cá nhân khi tham gia đầu tư vào công ty hợp danh.

Việc chịu trách nhiệm hữu hạn giúp thành viên góp vốn yên tâm hơn khi đầu tư vào công ty hợp danh. Họ có thể đánh giá rủi ro tài chính dựa trên số vốn đã góp mà không phải lo lắng về việc mất thêm tài sản cá nhân trong trường hợp công ty gặp khó khăn.

6. So sánh quyền và nghĩa vụ của hai loại thành viên trên 

 >>> Xem thêm về: Trách nhiệm tài sản của thành viên trong công ty hợp danh

7. Câu hỏi thường gặp 

Thành viên góp vốn có thể trở thành thành viên hợp danh không?

Trả lời: Có, trong một số trường hợp và theo quy định của điều lệ công ty, thành viên góp vốn có thể được chuyển đổi thành thành viên hợp danh nếu họ đồng ý nhận trách nhiệm và quyền hạn của một thành viên hợp danh. Điều này thường yêu cầu sự đồng ý của tất cả các thành viên hiện tại.

Tại sao thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn?

Trả lời: Để đảm bảo tính ổn định và uy tín của công ty, thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân để thanh toán các khoản nợ của công ty nếu công ty gặp khó khăn. Điều này giúp bảo vệ quyền lợi của các chủ nợ và tạo niềm tin cho đối tác.

Làm thế nào để trở thành thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn?

Trả lời

• Thành viên hợp danh: Tham gia ngay từ khi thành lập công ty và phải đáp ứng các điều kiện do pháp luật quy định.
• Thành viên góp vốn: Có thể tham gia sau khi công ty đã thành lập bằng cách mua lại phần vốn góp của thành viên khác hoặc góp vốn mới.

Công ty Luật ACC đã cung cấp thêm một số phân tích và kiến thức về quyền và nghĩa vụ thành viên của công ty hợp danh đến Quý bạn đọc. Nếu Quý bạn đọc còn có những câu hỏi muốn được tư vấn và giải đáp về công ty hợp danh có thể liên hệ Công ty Luật ACC qua số hotline 1900.3330.