Thành viên góp vốn của công ty hợp danh

Hiện nay, công ty hợp danh là một mô hình doanh nghiệp linh hoạt và phù hợp với những người muốn hợp tác kinh doanh. Do đó, ngày càng có nhiều người muốn góp vốn vào công ty hợp danh. Vậy thành viên vốn góp trong công ty hợp danh sẽ có những đặc điểm như thế nào? Thông qua nội dung bài viết bên dưới, Công ty Luật ACC sẻ cùng các bạn đọc tìm hiểu thêm các thông tin về thành viên góp vốn của công ty hợp danh. 

Thành viên góp vốn của công ty hợp danh

1. Góp vốn trong công ty hợp danh  

Trước khi tìm hiểu kỹ về thành viên góp vốn trong công ty hợp danh thì hãy cùng ACC sơ lược về hoạt động góp vốn trong công ty hợp danh là gì? 

Đối với vốn góp trong công ty hợp danh được chia làm 2 loại: 

• Vốn góp của thành viên hợp danh: Là số vốn mà thành viên hợp danh góp bằng toàn bộ tài sản của mình.
• Vốn góp của thành viên góp vốn: Là số vốn mà thành viên góp vốn góp theo tỷ lệ đã cam kết.

Căn cứ vào khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020: 

“Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.”

Hoạt động góp vốn vào công ty hợp danh, có thể bằng nhiều cách: 

• Tiền mặt: Đây là hình thức phổ biến nhất. Thành viên có thể góp vốn bằng tiền mặt theo thỏa thuận giữa các thành viên.
• Tài sản: Thành viên có thể góp vốn bằng tài sản như đất đai, nhà cửa, máy móc, thiết bị, hoặc các tài sản khác có giá trị.
• Quyền sở hữu trí tuệ: Bằng sáng chế, thương hiệu, bản quyền, và các quyền sở hữu trí tuệ khác cũng có thể được sử dụng làm vốn góp.
• Dịch vụ hoặc công sức lao động: Trong một số trường hợp, công ty hợp danh có thể chấp nhận dịch vụ hoặc công sức lao động của một thành viên như một hình thức góp vốn, nhưng điều này cần được quy định rõ ràng trong điều lệ công ty.

Việc góp vốn trong công ty hợp danh là một yếu tố quan trọng quyết định quyền lợi, trách nhiệm và sự phân chia lợi nhuận giữa các thành viên.

>>> Để tìm hiểu thêm về Quy định về góp vốn khi thành lập công ty, doanh nghiệp

2. Tổng quan về thành viên góp vốn của công ty hợp danh 

Trong hệ thống pháp luật doanh nghiệp tại Việt Nam, công ty hợp danh là một loại hình doanh nghiệp đặc biệt với những quy định riêng về cấu trúc và trách nhiệm của các thành viên. Một trong những khái niệm quan trọng trong công ty hợp danh là "thành viên góp vốn".

Căn cứ theo điểm c khoản 1 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020: 

“c) Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.”

 Theo quy định của Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên góp vốn  của công ty hợp danh bao gồm những tổ chức hoặc cá nhân đáp ứng các điều kiện cụ thể. Việc hiểu rõ các điều kiện và đặc điểm của thành viên góp vốn là rất cần thiết để đảm bảo tuân thủ pháp luật và tối ưu hóa quyền lợi trong hoạt động kinh doanh.

2.1. Về điều kiện trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh 

Thứ nhất, có năng lực pháp lý đầy đủ:

Để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh, tổ chức hoặc cá nhân phải có năng lực pháp lý đầy đủ theo quy định của pháp luật Việt Nam. Điều này có nghĩa là cá nhân phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, tức là đã đủ tuổi trưởng thành và không bị hạn chế về năng lực hành vi. Đối với tổ chức, cần có tư cách pháp nhân hợp pháp, tức là đã được đăng ký và công nhận theo quy định của pháp luật.

Thứ hai, cam kết góp vốn:

Thành viên phải cam kết đóng góp vốn cho công ty hợp danh. Cam kết này không chỉ là lời hứa mà phải được thể hiện rõ ràng trong các tài liệu pháp lý của công ty như điều lệ công ty và sổ sách kế toán. Số vốn cam kết phải được xác định cụ thể và được ghi nhận đầy đủ.

Thứ ba, không thuộc diện bị cấm thành lập doanh nghiệp:

Các cá nhân hoặc tổ chức không thuộc diện bị cấm thành lập doanh nghiệp theo pháp luật Việt Nam mới đủ điều kiện để trở thành thành viên góp vốn. Ví dụ, các cán bộ, công chức, viên chức nhà nước, hoặc những người đang chấp hành hình phạt tù có thể bị cấm thành lập doanh nghiệp.

>>> Để tìm hiểu thêm Điều kiện để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh

2.2. Về đặc điểm của thành viên góp vốn: 

Thứ nhất, thành viên góp vốn có trách nhiệm hữu hạn: 

Thành viên góp vốn của công ty hợp danh chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi số vốn mà họ đã cam kết góp. Điều này có nghĩa là họ không phải chịu trách nhiệm vô hạn về nợ nần của công ty như các thành viên hợp danh khác. Trách nhiệm hữu hạn giúp bảo vệ tài sản cá nhân của thành viên góp vốn khỏi các rủi ro tài chính của công ty.

Thứ hai, được hưởng lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh:

Thành viên góp vốn được hưởng lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh của công ty theo tỷ lệ vốn góp. Lợi nhuận này được phân chia dựa trên tỷ lệ vốn góp hoặc theo các thỏa thuận khác trong điều lệ công ty. Điều này tạo ra động lực cho các thành viên góp vốn để đóng góp và hỗ trợ sự phát triển của công ty.

Thứ ba, quyền tham gia quản lý công ty:

Thành viên góp vốn có quyền tham gia vào việc quản lý công ty, nhưng quyền này thường được quy định cụ thể trong điều lệ công ty và phải tuân theo pháp luật hiện hành. Trong một số trường hợp, quyền quản lý có thể được giới hạn hoặc phân công cụ thể tùy theo thỏa thuận của các thành viên hợp danh.

Thứ tư, chuyển nhượng phần góp vốn:

Thành viên góp vốn có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng này phải tuân theo các quy định của điều lệ công ty và pháp luật hiện hành. Điều lệ công ty có thể quy định các điều kiện và thủ tục cụ thể liên quan đến việc chuyển nhượng phần vốn góp, bao gồm cả việc yêu cầu sự đồng ý của các thành viên hợp danh.

3. Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh 

Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh

Dựa theo Điều 187 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên góp vốn của công ty hợp danh có quyền và nghĩa vụ như sau:

“1. Thành viên góp vốn có quyền sau đây:

a) Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung các quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, về tổ chức lại, giải thể công ty và nội dung khác của Điều lệ công ty có liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của họ;

b) Được chia lợi nhuận hằng năm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty;

c) Được cung cấp báo cáo tài chính hằng năm của công ty; có quyền yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên hợp danh cung cấp đầy đủ và trung thực thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của công ty; xem xét sổ kế toán, biên bản, hợp đồng, giao dịch, hồ sơ và tài liệu khác của công ty;

d) Chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác;

đ) Nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác tiến hành kinh doanh ngành, nghề kinh doanh của công ty;

e) Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách để thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố và các hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; trường hợp chết thì người thừa kế thay thế thành viên đã chết trở thành thành viên góp vốn của công ty;

g) Được chia một phần giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ công ty khi công ty giải thể hoặc phá sản;

h) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

2. Thành viên góp vốn có nghĩa vụ sau đây:

a) Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp;

b) Không được tham gia quản lý công ty, không được tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công ty;

c) Tuân thủ Điều lệ công ty, nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên;

d) Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”

Tóm lại, thành viên góp vốn của công ty hợp danh có những quyền và nghĩa vụ quan trọng góp phần vào hoạt động hiệu quả của công ty. Việc thực hiện đầy đủ các quyền và nghĩa vụ của mình sẽ giúp thành viên góp vốn bảo vệ được lợi ích hợp pháp của mình và góp phần vào sự phát triển chung của công ty.

>>> Xem thêm: Quy trình, thủ tục thành lập công ty hợp danh mới nhất

4. Những câu hỏi thường gặp 

Thành viên góp có trách nhiệm như thành viên hợp lệ không? 

Không, trách nhiệm của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh khác với trách nhiệm của thành viên hợp danh. Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp, căn cứ vào điểm a khoản 2 Điều 187 Luật Doanh nghiệp 2020. 

Thành viên góp có quyền quản lý và điều hành công ty không? 

Thành viên góp vốn của công ty hợp danh không có quyền trực tiếp tham gia vào việc quản lý và điều hành công ty. Thay vào đó, họ chỉ có quyền tham gia vào việc quản lý công ty thông qua Ban Giám đốc.

Có thể chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên góp vốn không? 

Theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 187 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên góp vốn của công ty hợp danh có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định của Điều lệ công ty và pháp luật.

Thông qua bài viết, những quy định và thông tin cần thiết liên quan đến thành viên góp vốn của công ty hợp danh đã được Công ty Luật ACC tổng hợp và cung cấp đến bạn đọc. Một khi nắm được các nội dung cơ bản như vậy sẽ giúp bạn đảm bảo được quyền lợi nếu trở thành thành viên góp loại tại loại hình doanh nghiệp như công ty hợp danh. 

Nếu bạn còn những thắc mắc liên quan đến vấn đề này, đừng ngần ngại hãy liên hệ với Công ty Luật ACC để được hỗ trợ tư vấn giải quyết.

Gọi trực tiếp cho chúng tôi theo hotline 1900.3330 để được tư vấn chi tiết.