Công ty hợp danh là gì? Đặc điểm của công ty hợp danh

Công ty hợp danh là một loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam với nhiều đặc điểm riêng biệt. Vì vậy sẽ những thắc mắc thường gặp khi tìm hiểu về loại hình doanh nghiệp này, chẳng hạn như công ty hợp danh là gì? Đặc điểm của công ty hợp danh như thế nào theo quy định pháp luật? Trong bài viết của Công ty Luật ACC, chúng tôi sẽ giúp bạn nắm rõ khái niệm cũng như các đặc điểm chính của công ty hợp danh.

 Công ty hợp danh là gì? Đặc điểm công ty hợp danh 

1. Công ty hợp danh là gì?

Căn cứ vào khoản 1 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020 theo đó định nghĩa về công ty hợp danh như sau: 

“1. Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:

a) Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;

b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;

c) Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.”

Như vậy, công ty hợp danh là một loại hình doanh nghiệp được quy định trong Luật Doanh nghiệp Việt Nam. Đặc điểm nổi bật của công ty hợp danh là có ít nhất hai thành viên hợp danh, là những cá nhân chịu trách nhiệm vô hạn đối với các nghĩa vụ của công ty bằng toàn bộ tài sản của mình. Ngoài ra, công ty hợp danh có thể có thành viên góp vốn, nhưng các thành viên này chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp.

Một công ty hợp danh không có tư cách pháp nhân, và các thành viên hợp danh có quyền quản lý, điều hành công ty. Đây là loại hình doanh nghiệp phù hợp cho những ngành nghề yêu cầu sự tin cậy cao giữa các thành viên và khách hàng, như lĩnh vực pháp lý, kiểm toán hoặc tư vấn.

2. Đặc điểm của công ty hợp danh

Công ty hợp danh là một loại hình doanh nghiệp phổ biến, với đặc điểm là phải có ít nhất hai thành viên gọi là thành viên hợp danh, người sở hữu chung công ty. Ngoài ra, có thể có thêm các thành viên góp vốn. Điều quan trọng là các thành viên hợp danh không được làm chủ của doanh nghiệp tư nhân hoặc của các công ty hợp danh khác mà không có sự đồng ý của các thành viên khác. Họ cũng không được quyền thực hiện kinh doanh nhân danh cá nhân hoặc của bất kỳ ai khác, nếu làm như vậy có thể ảnh hưởng đến lợi ích của công ty hoặc cá nhân khác.

Mỗi thành viên hợp danh cần góp đủ và đúng hạn số vốn như đã cam kết. Nếu không thực hiện đúng, họ phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty. Đối với thành viên góp vốn, nếu họ không góp đủ và đúng hạn, số vốn chưa góp đủ được coi là nợ đối với công ty. Trong trường hợp này, các biện pháp khai trừ có thể được áp dụng theo quyết định của Hội đồng thành viên.

Tài sản của công ty hợp danh bao gồm tất cả các tài sản được chuyển quyền sở hữu cho công ty, cũng như tài sản được tạo lập hoặc thu được từ hoạt động kinh doanh của công ty. Điều quan trọng là các tài sản này phải tuân thủ quy định của pháp luật.

Trong việc điều hành kinh doanh hàng ngày của công ty, các thành viên hợp danh có quyền đại diện theo pháp luật và tổ chức hoạt động kinh doanh. Các quyết định quan trọng thường được đưa ra dựa trên nguyên tắc đa số, và mọi hạn chế đối với thành viên trong việc thực hiện công việc hàng ngày chỉ có hiệu lực đối với bên thứ ba khi họ đã được thông báo. Những hoạt động ngoài phạm vi kinh doanh của công ty chỉ được thực hiện khi có sự chấp thuận của các thành viên khác.

3. Lịch sử hình thành công ty hợp danh

Công ty hợp danh đã có mặt từ rất sớm trong lịch sử, với các quy định về hợp danh được ghi nhận trong các bộ luật thời cổ đại. Ví dụ, Bộ luật Hammurabi của Babylon vào khoảng năm 2300 trước Công nguyên và Đạo Luật Justinian của đế chế La Mã cổ đại trong thế kỉ VI đã đề cập đến khái niệm hợp danh theo nghĩa rộng. Tuy nhiên, hình thức cụ thể của công ty hợp danh đã trở nên rõ ràng hơn ở cuối thế kỷ XVII và đầu thế kỷ XVIII.

Ở Mỹ, luật pháp về công ty hợp danh đã được áp dụng từ năm 1776 và trở thành một loại hình kinh doanh quan trọng vào đầu thế kỷ XIX. Tuy nhiên, ở Việt Nam, loại hình này ra đời muộn hơn so với thế giới do điều kiện kinh tế và lịch sử xã hội. Mãi đến thế kỷ XIX, khi người Pháp mang luật công ty của họ đến Việt Nam, công ty hợp danh mới được giới thiệu như một phần của hệ thống pháp luật cấy ghép từ Pháp.

Trước đó, ở miền Nam Việt Nam, áp dụng Bộ luật thương mại Sài Gòn và công ty hợp danh được coi là một hội đoàn thương mại được thành lập giữa hai hoặc nhiều người để thực hiện thương mại dưới một hội danh. Mô hình kinh tế Xô-Viết được áp dụng sau hiến pháp 1959, chuyển đổi các công ty tư nhân của người Việt Nam sang hình thức công ty công-tư hợp doanh.

Tuy nhiên, cho đến khi Luật Doanh nghiệp 1999 được ban hành, mới ghi nhận chính thức sự tồn tại của công ty hợp danh trong pháp luật Việt Nam. Luật Doanh nghiệp 2005 và sửa đổi, bổ sung bởi luật doanh nghiệp 2014 đã cung cấp quy định chi tiết hơn về công ty hợp danh, phù hợp với tình hình kinh tế đất nước lúc ấy. Nhưng để đáp ứng thêm các nhu cầu phát triển của xã hội và hội nhập quốc tế ngày càng mạnh hiện nay, Luật Doanh nghiệp 2020 đã đã mang đến những thay đổi đáng kể đối với hình thức doanh nghiệp truyền thống là công ty hợp danh.

4. Quy trình thành lập công ty hợp danh

Để thành lập một công ty hợp danh, quy trình cần tuân theo bao gồm một số bước cụ thể.

 Quy trình thành lập công ty hợp danh 

4.1. Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thành lập công ty hợp danh

Hồ sơ thành lập công ty hợp danh cần có các giấy tờ sau:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định.
• Điều lệ công ty: Nêu rõ quyền và nghĩa vụ của các thành viên hợp danh và thành viên góp vốn.
• Danh sách thành viên hợp danh và thành viên góp vốn (nếu có).
• Bản sao giấy tờ cá nhân của các thành viên hợp danh và thành viên góp vốn: Có thể là Căn cước công dân, Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực.
• Giấy ủy quyền (nếu ủy quyền cho người khác nộp hồ sơ).

4.2. Nộp hồ sơ đăng ký tại Sở Kế hoạch và Đầu tư

Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, doanh nghiệp nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính hoặc qua hệ thống đăng ký kinh doanh trực tuyến.

4.3. Nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Nếu hồ sơ hợp lệ, sau khoảng 3-5 ngày làm việc, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Giấy này xác nhận công ty hợp danh chính thức được thành lập và có mã số doanh nghiệp.

4.4. Khắc dấu và công bố mẫu dấu

Sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty tiến hành khắc dấu. Mẫu dấu của công ty cần được thông báo và đăng công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

4.5. Công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp

Doanh nghiệp phải thực hiện công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

4.6. Đăng ký tài khoản ngân hàng và mua chữ ký số

Công ty cần mở tài khoản ngân hàng, đăng ký sử dụng chữ ký số để phục vụ cho việc nộp thuế và giao dịch điện tử.

4.7. Nộp thuế và hoàn tất thủ tục sau thành lập

Nộp lệ phí môn bài theo quy định.

Thực hiện các nghĩa vụ thuế liên quan.

Kê khai thuế ban đầu và đăng ký phương pháp tính thuế với cơ quan thuế.

Quy trình thành lập công ty hợp danh không quá phức tạp, nhưng cần tuân thủ đầy đủ các bước và quy định pháp luật để đảm bảo công ty hoạt động hợp pháp.

5. Cách thức góp vốn của công ty hợp danh

Công ty hợp danh có hai loại thành viên: thành viên hợp danh và thành viên góp vốn, và mỗi loại thành viên có cách thức góp vốn khác nhau. Cụ thể:

5.1. Cách thức góp vốn của thành viên hợp danh

Thành viên hợp danh là cá nhân chịu trách nhiệm vô hạn đối với các nghĩa vụ của công ty, và họ phải góp vốn như đã cam kết trong Điều lệ công ty.

Vốn góp của thành viên hợp danh có thể là tiền, tài sản, quyền sở hữu trí tuệ, quyền sử dụng đất, hoặc các tài sản khác mà pháp luật cho phép.

Thành viên hợp danh phải góp đủ số vốn đã cam kết trong thời gian quy định, thường là trước khi công ty đi vào hoạt động chính thức.

Sau khi góp vốn, thành viên hợp danh vẫn phải chịu trách nhiệm vô hạn với các nghĩa vụ tài chính của công ty, dù phần vốn góp của họ có thay đổi trong quá trình hoạt động.

5.2. Cách thức góp vốn của thành viên góp vốn

Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn mà họ đã cam kết góp.

Tương tự thành viên hợp danh, thành viên góp vốn có thể góp bằng tiền, tài sản, quyền sở hữu trí tuệ, hoặc các loại tài sản khác.

Thành viên góp vốn cũng phải góp đủ vốn theo đúng cam kết ban đầu và trong thời gian quy định tại Điều lệ công ty.

Thành viên góp vốn không có quyền tham gia quản lý hay điều hành công ty, nhưng họ được hưởng lợi nhuận dựa trên phần vốn đã góp và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong giới hạn số vốn đã cam kết.

>>> Bài viết về Quy định về thành viên góp vốn của công ty hợp danh sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn 

5.3. Các quy định chung về góp vốn

Tất cả thành viên đều phải thực hiện nghĩa vụ góp vốn trong khoảng thời gian đã quy định trong Điều lệ. Nếu không góp đủ vốn theo cam kết, thành viên đó sẽ phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và các thành viên khác.

Khi thành viên góp vốn bằng tài sản khác ngoài tiền (như quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ), tài sản phải được định giá một cách công khai và minh bạch theo quy định pháp luật.

Như vậy, việc góp vốn trong công ty hợp danh được thực hiện dựa trên loại thành viên và phải tuân thủ chặt chẽ các quy định của Luật Doanh nghiệp cũng như Điều lệ của công ty.

6. Ưu và nhược điểm của công ty hợp danh

6.1. Ưu điểm của công ty hợp danh

Trong thế giới kinh doanh ngày nay, công ty hợp danh trở thành một lựa chọn phổ biến để tăng cường sức cạnh tranh của các doanh nghiệp. Sự kết hợp tài sản, nguồn lực và kinh nghiệm từ các thành viên hợp đồng giúp công ty này dễ dàng đạt được sự đồng thuận và tin cậy từ các đối tác kinh doanh. Điều này bắt nguồn từ tính chất liên đới của trách nhiệm vô hạn của các thành viên, tạo ra một sự cam kết và trách nhiệm cao đối với hoạt động của công ty.

Một ưu điểm lớn khác của công ty hợp danh là quản lý và điều hành dễ dàng hơn so với các loại hình doanh nghiệp lớn khác. Với số lượng thành viên ít, việc quản lý trở nên đơn giản hơn, đồng thời việc quy tụ những người uy tín và tin tưởng nhau cũng giúp tạo ra một môi trường làm việc tích cực và hiệu quả.

Việc vay vốn cũng trở nên thuận lợi hơn với công ty hợp danh. Ngân hàng thường có niềm tin và sẵn lòng cung cấp vốn cho loại hình này do tính chất liên đới của trách nhiệm vô hạn của các thành viên, tạo ra sự đảm bảo cho việc trả nợ và vay vốn.

Cấu trúc tổ chức gọn nhẹ là một ưu điểm khác của công ty hợp danh. Điều này giúp cho việc quản lý trở nên thuận tiện hơn, đặc biệt đối với các doanh nghiệp vừa và nhỏ. Sự linh hoạt trong quản lý và điều hành giúp công ty thích ứng nhanh chóng với các thay đổi và thách thức trong môi trường kinh doanh.

Ngoài ra, công ty hợp danh được thừa nhận là có tư cách pháp nhân, điều này giúp tạo ra một pháp lý rõ ràng và đảm bảo cho hoạt động kinh doanh của công ty.

6.2. Nhược điểm của công ty hợp danh

Mặc dù có nhiều ưu điểm, công ty hợp danh cũng không tránh khỏi những hạn chế và nhược điểm. Một trong những nhược điểm lớn nhất là tính liên đới của trách nhiệm vô hạn, khiến cho các thành viên phải đối mặt với rủi ro cao trong việc chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ và nợ nần của công ty.

Hạn chế trong việc huy động vốn cũng là một nhược điểm đáng chú ý của công ty hợp danh. Mặc dù có tư cách pháp nhân, nhưng công ty này lại không được phép phát hành chứng khoán, điều này hạn chế khả năng huy động vốn từ nguồn ngoại việc huy động vốn chỉ có thể từ các thành viên hiện tại hoặc mới.

Thêm vào đó, khi một thành viên rút khỏi công ty, họ vẫn phải chịu trách nhiệm với các khoản nợ và cam kết trước đó của công ty. Điều này tạo ra một áp lực pháp lý và tài chính đối với các thành viên muốn rời khỏi công ty.

Cuối cùng, việc không phân biệt rõ ràng giữa tài sản của công ty và tài sản cá nhân của các thành viên cũng là một nhược điểm, tạo ra sự mơ hồ và rủi ro trong quản lý tài chính và pháp lý của công ty.

>>> Bạn đọc có thể xem thêm: Quy chế pháp lý của thành viên trong công ty hợp danh để nắm rõ các quy định về quy chế pháp chế dành cho thành viên trong công ty hợp danh 

7. Câu hỏi thường gặp 

Thành viên góp vốn trong công ty hợp danh có vai trò gì?

Trả lời: Thành viên góp vốn là những người góp vốn vào công ty nhưng không chịu trách nhiệm vô hạn như thành viên hợp danh. Họ chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp. Thành viên góp vốn thường không tham gia vào việc quản lý công ty.

Rủi ro khi thành lập công ty hợp danh?

Trả lời: Chịu trách nhiệm vô hạn về nợ, xung đột nội bộ có thể ảnh hưởng đến kinh doanh.

Thành viên góp vốn trong công ty hợp danh có quyền quản lý không?

Trả lời: Không, thành viên góp vốn chỉ có quyền hưởng lợi nhuận dựa trên vốn đã góp và không tham gia quản lý hay điều hành công ty.

Bài viết trên, đã được ACC cung cấp thông tin chi tiết về công ty hợp danh là gì? Đặc điểm của công ty hợp danh. Nếu có bất kỳ câu hỏi nào còn chưa được giải đáp, xin vui lòng liên hệ qua trang web của ACC để nhận được câu trả lời chính xác và cụ thể hơn.