Điều kiện để trở thành thành viên của công ty hợp danh

Công ty hợp danh là một loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam, trong đó các thành viên hợp danh cùng chia sẻ trách nhiệm và quyền lợi, đồng thời chịu trách nhiệm vô hạn đối với các khoản nợ và nghĩa vụ của công ty. Do đó, việc nắm rõ quy định về điều kiện để trở thành thành viên công ty hợp danh là rất cần thiết để đảm bảo quyền lợi của bạn khi muốn thành lập hoặc góp vốn vào công ty hợp danh. Hãy cùng Công ty Luật ACC tìm hiểu chi tiết về vấn đề này thông qua bài viết dưới đây.

Điều kiện để trở thành thành viên của công ty hợp danh

1. Công ty hợp danh là gì? 

Sơ lược trước về công ty hợp danh, căn cứ vào quy định tại Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020: 

“1. Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:

a) Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;

b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;

c) Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.

2. Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.”

Theo đó, điều kiện để thành lập công ty hợp danh cần đúng theo quy định của pháp luật và đặc điểm của công ty hợp danh là cần ít nhất hai thành viên cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung. Điểm đặc trưng của hình thức này là trách nhiệm vô hạn của thành viên hợp danh đối với các khoản nợ của công ty.

>>> Tìm hiểu thêm: Quy trình, thủ tục thành lập công ty hợp danh mới nhất

2. Điều kiện để trở thành thành viên hợp lệ của công ty hợp danh 

Điều kiện để trở thành thành viên hợp lệ của công ty hợp danh

Căn cứ vào khoản 30 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020: 

“30. Thành viên công ty hợp danh bao gồm thành viên hợp danh và thành viên góp vốn.”

 Như vậy, thành viên công ty hợp danh được chia làm hai dạng, thành viên hợp danh và thành viên góp vốn: 

• Thành viên hợp danh: Phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty.
• Thành viên góp vốn: Có thể là cá nhân hoặc tổ chức, chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp.

>>> Tìm hiểu thêm về: Điều kiện để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh

Về vấn đề để trở thành viên hợp lệ của công ty hợp danh thì bạn cần phải tuân thủ một số điều kiện cụ thể được quy định bởi pháp luật và điều lệ công ty. Những điều kiện này nhằm đảm bảo rằng các thành viên tham gia đều có đủ năng lực và trách nhiệm để quản lý và điều hành công ty một cách hiệu quả và bền vững. Dưới đây là chi tiết các điều kiện cần thiết mà bạn cần nắm rõ khi có ý định trở thành thành viên của một công ty hợp danh:

2.1. Điều kiện chung

Trước hết, cần hiểu rõ rằng các điều kiện chung là nền tảng cơ bản để xác định ai có thể trở thành thành viên của công ty hợp danh. Những điều kiện này bao gồm việc xác định tư cách pháp lý của thành viên cũng như đảm bảo họ có đủ khả năng pháp lý để thực hiện các giao dịch dân sự.

Là cá nhân: Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, chỉ cá nhân mới có thể trở thành thành viên hợp danh của công ty hợp danh. Điều này có nghĩa là các tổ chức, dù là công ty hay các pháp nhân khác, không được phép tham gia với tư cách là thành viên hợp danh. Quy định này nhằm đảm bảo tính cá nhân hóa trong quản lý và trách nhiệm pháp lý, đảm bảo rằng mỗi thành viên hợp danh có sự cam kết và trách nhiệm cao nhất đối với các hoạt động của công ty.

Có đủ năng lực hành vi dân sự: Điều kiện này yêu cầu bạn phải đủ tuổi và có đầy đủ năng lực pháp luật để thực hiện các giao dịch dân sự. Cụ thể, bạn phải đạt đến độ tuổi theo quy định pháp luật (thường là từ 18 tuổi trở lên) và không bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự. Điều này đảm bảo rằng bạn có thể tự mình thực hiện và chịu trách nhiệm đối với các giao dịch và quyết định liên quan đến công ty hợp danh.

Đáp ứng các điều kiện khác: Ngoài những điều kiện pháp lý cơ bản, điều lệ công ty cũng có thể quy định thêm một số điều kiện khác mà thành viên hợp danh cần đáp ứng. Những điều kiện này có thể liên quan đến kinh nghiệm làm việc, chuyên môn trong lĩnh vực hoạt động của công ty, hoặc số vốn góp tối thiểu mà thành viên phải đầu tư vào công ty. Việc này nhằm đảm bảo rằng các thành viên hợp danh không chỉ có đủ năng lực pháp lý mà còn có đủ năng lực chuyên môn và tài chính để đóng góp hiệu quả vào sự phát triển của công ty.

2.2. Điều kiện của thành viên hợp danh

Sau khi đáp ứng các điều kiện chung, bạn cũng cần phải tuân thủ các điều kiện cụ thể dành cho thành viên hợp danh. Những điều kiện này không chỉ liên quan đến trách nhiệm tài chính mà còn liên quan đến vai trò quản lý và điều hành công ty.

Chịu trách nhiệm vô hạn: Một trong những đặc điểm quan trọng nhất của thành viên hợp danh là trách nhiệm vô hạn. Điều này có nghĩa là thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân của mình đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty. Đây là một trách nhiệm nặng nề và đòi hỏi thành viên hợp danh phải có sự cam kết cao độ, bởi họ không chỉ đầu tư tài sản vào công ty mà còn có thể phải sử dụng tài sản cá nhân để đáp ứng các nghĩa vụ tài chính nếu công ty gặp khó khăn.

Tham gia quản lý: Thành viên hợp danh không chỉ là người góp vốn mà còn có vai trò quan trọng trong việc quản lý và điều hành công ty. Điều này có nghĩa là họ có quyền và nghĩa vụ tham gia vào các quyết định quan trọng, hoạch định chiến lược và quản lý các hoạt động hàng ngày của công ty. Việc tham gia quản lý giúp đảm bảo rằng các quyết định được đưa ra dựa trên sự đồng thuận và cam kết của tất cả các thành viên hợp danh, đồng thời cũng giúp chia sẻ trách nhiệm và công việc giữa các thành viên, tạo điều kiện cho sự phát triển bền vững của công ty.

Trở thành thành viên hợp danh trong một công ty hợp danh không chỉ đòi hỏi sự đầu tư tài chính mà còn đòi hỏi sự cam kết và trách nhiệm cao. Hiểu rõ và tuân thủ các điều kiện này sẽ giúp bạn đảm bảo quyền lợi và trách nhiệm của mình, đồng thời góp phần vào sự phát triển bền vững của công ty.

3. Thủ tục trở thành thành viên công ty hợp danh

Việc trở thành thành viên của một công ty hợp danh không chỉ đơn giản là một quyết định đầu tư mà còn là một cam kết trách nhiệm và sự tham gia vào quá trình quản lý, điều hành công ty. Dưới đây là hướng dẫn chi tiết về các bước thủ tục cần thiết để bạn có thể trở thành thành viên của một công ty hợp danh.

3.1. Tham gia góp vốn:

Khi bạn tham gia góp vốn vào công ty thì cần theo quy định của điều lệ công ty. Điều lệ công ty là văn bản pháp lý quy định chi tiết về cách thức hoạt động, quyền và nghĩa vụ của các thành viên, cũng như các quy định về vốn góp. Việc góp vốn có thể được thực hiện dưới nhiều hình thức khác nhau như tiền mặt, tài sản, quyền sở hữu trí tuệ, hoặc các tài sản có giá trị khác. Quy trình này thường bao gồm các bước sau:

• Xác định số vốn cần góp: Điều lệ công ty sẽ quy định cụ thể về số vốn tối thiểu mà mỗi thành viên cần góp. Bạn cần xác định rõ số vốn mình dự định góp và đảm bảo rằng số vốn này phù hợp với yêu cầu của công ty.
• Chuẩn bị tài sản góp vốn: Xác định được số vốn thì kết tiếp bạn cần chuẩn bị tài sản để góp vốn. Nếu tài sản là tiền mặt, bạn có thể chuyển khoản vào tài khoản của công ty. Nếu là tài sản khác, bạn cần xác định giá trị tài sản và thỏa thuận với các thành viên khác về việc chuyển nhượng tài sản này cho công ty.

• Thực hiện góp vốn: Tiến hành chuyển giao tài sản cho công ty theo quy định. Quá trình này cần được thực hiện minh bạch và có sự xác nhận của công ty để đảm bảo tính hợp pháp.

3.2. Ký kết hợp đồng góp vốn

Nếu hoàn thành việc góp vốn, bước tiếp theo là ký kết hợp đồng góp vốn với công ty. Hợp đồng này là văn bản pháp lý quy định chi tiết về quyền và nghĩa vụ của bạn với tư cách là thành viên góp vốn. Nội dung của hợp đồng góp vốn thường bao gồm:

• Thông tin các bên tham gia: Hợp đồng cần nêu rõ thông tin của các bên tham gia, bao gồm bạn và công ty hợp danh. Thông tin này cần chính xác và đầy đủ để đảm bảo tính hợp pháp của hợp đồng.
• Quy định về vốn góp: Hợp đồng sẽ nêu rõ số vốn bạn đã góp, hình thức góp vốn và các điều khoản liên quan đến việc sử dụng vốn góp. Điều này giúp xác định rõ quyền lợi của bạn trong công ty và đảm bảo rằng vốn góp được sử dụng đúng mục đích.
• Quyền và nghĩa vụ của các bên: Hợp đồng góp vốn cần quy định rõ quyền và nghĩa vụ của bạn và công ty. Điều này bao gồm quyền tham gia vào quá trình quản lý công ty, quyền nhận lợi nhuận, cũng như nghĩa vụ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty. 

3.3. Được công nhận là thành viên

Cuối cùng, sau khi hoàn tất các thủ tục góp vốn và ký kết hợp đồng, bạn sẽ được công nhận là thành viên của công ty hợp danh. Việc công nhận này thường bao gồm các bước sau:

• Cập nhật thông tin thành viên: Công ty sẽ cập nhật thông tin của bạn vào sổ đăng ký thành viên. Đây là tài liệu quan trọng ghi nhận thông tin về các thành viên của công ty, số vốn góp và các thay đổi liên quan đến thành viên.
• Thông báo công nhận: Công ty sẽ thông báo chính thức về việc công nhận bạn là thành viên mới. Thông báo này có thể được thực hiện qua các phương tiện thông tin nội bộ của công ty hoặc thông báo công khai tùy theo quy định của công ty.
• Tham gia vào hoạt động công ty: Khi đã được công nhận, bạn sẽ chính thức tham gia vào các hoạt động của công ty với tư cách là thành viên hợp danh. Điều này bao gồm tham gia các cuộc họp, đưa ra quyết định quan trọng và tham gia vào quá trình quản lý và điều hành công ty.

Trở thành thành viên của một công ty hợp danh là một quá trình đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và tuân thủ các thủ tục pháp lý. Hiểu rõ và tuân thủ các bước trên sẽ giúp bạn đảm bảo quyền lợi và trách nhiệm của mình, đồng thời góp phần vào sự phát triển bền vững của công ty.

4. Quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty hợp danh 

Theo quy định tại Điều 181 Luật Doanh nghiệp 2020 liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty hợp doanh:

“1. Thành viên hợp danh có quyền sau đây:

a) Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề của công ty; mỗi thành viên hợp danh có một phiếu biểu quyết hoặc có số phiếu biểu quyết khác quy định tại Điều lệ công ty;

b) Nhân danh công ty kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; đàm phán và ký kết hợp đồng, giao dịch hoặc giao ước với những điều kiện mà thành viên hợp danh đó cho là có lợi nhất cho công ty;

c) Sử dụng tài sản của công ty để kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; trường hợp ứng trước tiền của mình để kinh doanh cho công ty thì có quyền yêu cầu công ty hoàn trả lại cả số tiền gốc và lãi theo lãi suất thị trường trên số tiền gốc đã ứng trước;

d) Yêu cầu công ty bù đắp thiệt hại từ hoạt động kinh doanh trong phạm vi nhiệm vụ được phân công nếu thiệt hại đó xảy ra không phải do sai sót cá nhân của thành viên đó;

đ) Yêu cầu công ty, thành viên hợp danh khác cung cấp thông tin về tình hình kinh doanh của công ty; kiểm tra tài sản, sổ kế toán và tài liệu khác của công ty khi thấy cần thiết;

e) Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty;

g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được chia giá trị tài sản còn lại tương ứng theo tỷ lệ phần vốn góp vào công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác;

h) Trường hợp thành viên hợp danh chết thì người thừa kế của thành viên được hưởng phần giá trị tài sản tại công ty sau khi đã trừ đi phần nợ và nghĩa vụ tài sản khác thuộc trách nhiệm của thành viên đó. Người thừa kế có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;

i) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

2. Thành viên hợp danh có nghĩa vụ sau đây:

a) Tiến hành quản lý và thực hiện hoạt động kinh doanh một cách trung thực, cẩn trọng và tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cho công ty;

b) Tiến hành quản lý và thực hiện hoạt động kinh doanh theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; nếu làm trái quy định tại điểm này, gây thiệt hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại;

c) Không được sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

d) Hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản đã nhận và bồi thường thiệt hại gây ra đối với công ty trong trường hợp nhân danh công ty, nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để nhận tiền hoặc tài sản khác từ hoạt động kinh doanh của công ty mà không đem nộp cho công ty;

đ) Liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công ty nếu tài sản của công ty không đủ để trang trải số nợ của công ty;

e) Chịu khoản lỗ tương ứng với phần vốn góp vào công ty hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty trong trường hợp công ty kinh doanh bị lỗ;

g) Định kỳ hằng tháng báo cáo trung thực, chính xác bằng văn bản tình hình và kết quả kinh doanh của mình với công ty; cung cấp thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của mình cho thành viên có yêu cầu;

h) Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”

Việc trở thành thành viên của một công ty hợp danh không chỉ mang lại nhiều quyền lợi mà còn đi kèm với các nghĩa vụ quan trọng. Tóm lại quyền và nghĩa vụ chủ yếu của thành viên công ty hợp danh sẽ bao gồm những điều sau:

Đối với quyền của thành viên hợp danh:

• Tham gia quản lý công ty: Tham gia vào các cuộc họp, đóng góp ý kiến vào các quyết định quan trọng và quản lý công việc hàng ngày.
• Chia lợi nhuận: Được chia sẻ lợi nhuận theo tỷ lệ vốn góp hoặc thỏa thuận trong điều lệ công ty.
• Tham gia quyết định các vấn đề quan trọng: Tham gia vào quyết định về chiến lược kinh doanh, thay đổi điều lệ và các vấn đề quan trọng khác.

Đối với nghĩa vụ của thành viên hợp danh:

• Góp vốn đầy đủ và đúng hạn: Góp vốn theo cam kết trong điều lệ và không rút vốn đã góp mà không có sự đồng ý của các thành viên khác.
• Tham gia quản lý công ty: Thực hiện công việc hàng ngày, giám sát hoạt động và đảm bảo công ty tuân thủ các quy định pháp luật.
• Chịu trách nhiệm về các khoản nợ: Chịu trách nhiệm vô hạn đối với các khoản nợ của công ty, sử dụng tài sản cá nhân để đáp ứng các nghĩa vụ tài chính nếu cần thiết.

Nếu hiểu rõ được quyền và nghĩa vụ của mình khi trở thành thành viên công ty hợp danh sẽ giúp bạn bảo vệ quyền lợi của mình mà còn đóng góp hiệu quả vào sự phát triển bền vững của công ty.

>>>  Tìm hiểu thêm về: Trách nhiệm của thành viên hợp danh trong Công ty Hợp Danh

5. Câu hỏi thường gặp 

Từ quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty hợp danh, có dẫn đến các rủi ro gì không? 

• Trách nhiệm vô hạn: Rủi ro lớn nhất của thành viên hợp danh là phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân đối với các khoản nợ của công ty.
• Mất nhiều thời gian và công sức: Việc quản lý và điều hành công ty đòi hỏi nhiều thời gian và công sức, đặc biệt là đối với thành viên hợp danh.
• Mâu thuẫn giữa các thành viên: Có thể xảy ra mâu thuẫn giữa các thành viên, ảnh hưởng đến hoạt động của công ty.

Ngoài theo quy định của pháp luật có cần đáp ứng các điều kiện gì khác không để trở thành thành viên công ty hợp danh? 

Có thể. Điều lệ công ty hợp danh có thể quy định thêm các điều kiện khác như yêu cầu về kinh nghiệm chuyên môn, số vốn góp hoặc các yếu tố khác phù hợp với mục tiêu và hoạt động của công ty.

Có yêu cầu gì về vốn góp khi trở thành thành viên hợp danh không?

Có, thành viên hợp danh cần góp vốn vào công ty theo quy định của điều lệ công ty. Số vốn này có thể được quy định cụ thể trong điều lệ và phải được thực hiện đầy đủ và đúng hạn.

Trong nội dung bài viết, Công ty Luật ACC đã tập hợp các vấn đề liên quan đến “Điều kiện để trở thành thành viên công ty hợp danh”. Nếu có thêm bất kỳ vấn đề thắc mắc nào, hay muốn trao đổi với Công ty Luật ACC, hãy liên hệ chúng tôi để được hỗ hỗ trợ tư vấn và giải quyết. Gọi trực tiếp cho chúng tôi theo hotline 1900.3330 để được tư vấn chi tiết.