Quy chế pháp lý của thành viên trong công ty hợp danh

Công ty hợp danh là một hình thức doanh nghiệp mà trong đó các thành viên chịu trách nhiệm vô hạn về các nghĩa vụ của công ty. Điều này có nghĩa là, nếu công ty gặp khó khăn về tài chính và không đủ khả năng thanh toán các khoản nợ, tài sản cá nhân của các thành viên hợp danh có thể bị sử dụng để trả nợ. Vậy, quy chế pháp lý của thành viên trong công ty hợp danh sẽ như thế nào? Qua bài viết dưới đây, Công ty Luật ACC sẽ cùng các bạn tìm hiểu rõ hơn về vấn đề này.  

Quy chế pháp lý của thành viên trong công ty hợp danh

1. Thành viên của công ty hợp danh 

Dựa theo quy định pháp luật, cụ thể tại khoản 30 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 thì thành viên công ty hợp danh bao gồm thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Theo đó: 

• Thành viên hợp danh có thể chịu trách nhiệm vô hạn về các nghĩa vụ của công ty thường là người đại diện theo pháp luật và tham gia quản lý trực tiếp.
• Thành viên góp vốn thì thường chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp, thường không tham gia quản lý trực tiếp

Giữa thành viên hợp danh và thành viên góp vốn có sự khác biệt nhất định, những đặc khác đó có thể là: trách nhiệm pháp lý, quyền quản lý và điều hành, chia sẻ lợi nhuận hay nghĩa vụ pháp lý. Từ những sự khác biệt vừa nêu sẽ tạo ra một mô hình hợp danh cân bằng giữa việc huy động vốn và quản lý rủi ro, đảm bảo rằng có những người chịu trách nhiệm chính trong việc điều hành công ty (thành viên hợp danh) và những người chỉ đầu tư vốn mà không tham gia vào quản lý hàng ngày (thành viên góp vốn).

>>> Tìm hiểu thêm về: Phân biệt thành viên hợp danh và thành viên góp vốn

2. Quy chế pháp lý của thành viên trong công ty hợp danh 

Quy chế pháp lý của thành viên trong công ty hợp danh 

Từ hai dạng thành viên của công ty hợp danh theo quy định pháp luật có thể xác định quy chế pháp lý liên quan đến những thành viên hợp danh như sau: 

2.1. Đối với thành viên hợp danh  

• Trách nhiệm vô hạn và liên đới: 

Trách nhiệm vô hạn là một đặc điểm nổi bật và cũng là rủi ro lớn nhất đối với thành viên hợp danh. Khi công ty hợp danh gặp khó khăn về tài chính và không đủ khả năng thanh toán các khoản nợ, các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm thanh toán các khoản nợ đó bằng tài sản cá nhân của mình. Điều này có nghĩa là:

(i) Rủi ro cá nhân cao: Không chỉ số vốn đã góp vào công ty, mà toàn bộ tài sản cá nhân của thành viên hợp danh có thể bị sử dụng để trả nợ.

(ii) Cam kết tài chính lớn: Thành viên hợp danh cần nhận thức rõ về cam kết tài chính mà họ đang chấp nhận, đồng thời phải sẵn sàng đối mặt với các rủi ro tài chính nghiêm trọng. 

• Quyền quản lý và điều hành: 

Thành viên hợp danh thường trực tiếp tham gia vào việc quản lý, điều hành công ty. Họ có quyền đưa ra quyết định về các vấn đề quan trọng của công ty, chẳng hạn như chiến lược kinh doanh, kế hoạch đầu tư, hoặc tuyển dụng nhân sự.

• Quyền biểu quyết

Ngoài ra, thành viên hợp danh có quyền biểu quyết đầy đủ tại các cuộc họp của công ty. Mỗi thành viên thường có một phiếu biểu quyết, đảm bảo rằng ý kiến của mỗi người đều được xem xét. Tuy nhiên, tỷ lệ biểu quyết cụ thể có thể được quy định khác nhau trong điều lệ công ty, phản ánh mức độ đóng góp và trách nhiệm của mỗi thành viên.

• Chia sẻ lợi nhuận và rủi ro: 

Lợi nhuận của công ty hợp danh được chia sẻ giữa các thành viên theo tỷ lệ được thỏa thuận trong hợp đồng hợp danh. Tỷ lệ này có thể không bằng nhau và phụ thuộc vào nhiều yếu tố, chẳng hạn như mức độ đóng góp vốn của mỗi thành viên, or công sức, thời gian mà họ dành cho công ty. 

Cũng giống như chia sẻ lợi nhuận, các thành viên hợp danh cũng chia sẻ thua lỗ của công ty theo tỷ lệ thỏa thuận. Điều này cũng có nghĩa là các thành viên hợp danh có thể mất toàn bộ số vốn đã góp và thậm chí phải dùng tài sản cá nhân để trả nợ cho công ty (với trách nhiệm vô hạn).

• Nghĩa vụ pháp lý:

Thành viên hợp danh phải thực hiện các nghĩa vụ theo quy định của hợp đồng hợp danh và pháp luật hiện hành. Điều này bao gồm việc tuân thủ các quy định về báo cáo tài chính, thuế, và các quy định khác liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty. Các nghĩa vụ này không chỉ đảm bảo rằng công ty hoạt động hợp pháp và minh bạch, mà còn bảo vệ quyền lợi của tất cả các thành viên hợp danh. Thực hiện đúng các nghĩa vụ pháp lý giúp công ty xây dựng được uy tín và niềm tin với đối tác, khách hàng và các cơ quan quản lý. Thành viên hợp danh cần hiểu rõ và tuân thủ các quy định pháp luật để tránh các rủi ro pháp lý có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của công ty.

2.2. Đối với thành viên góp vốn của công ty hợp danh  

• Trách nhiệm hữu hạn

Một trong những điểm khác biệt quan trọng nhất giữa thành viên góp vốn và thành viên hợp danh là trách nhiệm pháp lý. Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Điều này có nghĩa là:

(i) Giới hạn rủi ro tài chính: Thành viên góp vốn không phải chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới như thành viên hợp danh. Họ không phải dùng tài sản cá nhân để thanh toán các khoản nợ của công ty, ngoài số vốn đã góp.

(ii) Bảo vệ tài sản cá nhân: Điều này giúp bảo vệ tài sản cá nhân của thành viên góp vốn, giảm thiểu rủi ro tài chính và đảm bảo rằng họ chỉ mất số tiền đã đầu tư vào công ty nếu công ty gặp khó khăn tài chính.

• Quyền quản lý và điều hành 

Thành viên góp vốn không có quyền trực tiếp tham gia vào quản lý và điều hành công ty. Họ không có quyền ra quyết định trong các hoạt động hàng ngày của công ty. Cụ thể:

(i) Không tham gia quản lý hàng ngày: Thành viên góp vốn không được tham gia vào việc điều hành hàng ngày và không có quyền đưa ra quyết định về chiến lược kinh doanh, kế hoạch đầu tư, hay các chính sách nhân sự của công ty.

(ii) Giảm bớt trách nhiệm quản lý: Việc không tham gia quản lý giúp thành viên góp vốn tập trung vào các hoạt động khác hoặc các đầu tư khác mà không bị chi phối bởi các trách nhiệm quản lý công ty.

• Quyền giám sát và nhận thông tin

Mặc dù không tham gia quản lý hàng ngày, thành viên góp vốn vẫn có quyền giám sát hoạt động của công ty và nhận thông tin định kỳ. Các quyền này bao gồm:

(i) Quyền được thông báo: Thành viên góp vốn có quyền được thông báo về các hoạt động của công ty thông qua các báo cáo tài chính và các cuộc họp định kỳ.

(ii) Quyền giám sát: Họ có quyền giám sát hoạt động của công ty để đảm bảo rằng việc quản lý và điều hành công ty diễn ra minh bạch và đúng pháp luật.

• Chia sẻ lợi nhuận và thua lỗ

Thành viên góp vốn có quyền nhận lợi nhuận dựa trên phần vốn đã góp, nhưng không phải chịu lỗ ngoài số vốn đã góp. 

Về chia sẻ lợi nhuận: Lợi nhuận của công ty hợp danh được chia sẻ giữa các thành viên góp vốn theo tỷ lệ vốn đã góp hoặc theo thỏa thuận trong hợp đồng hợp danh. Điều này tạo ra động lực cho các thành viên góp vốn đầu tư và hỗ trợ hoạt động của công ty.

Về giới hạn thua lỗ: Thành viên góp vốn chỉ chịu lỗ trong phạm vi số vốn đã góp. Họ không phải dùng tài sản cá nhân để bù đắp các khoản lỗ của công ty, bảo vệ họ khỏi các rủi ro tài chính lớn hơn.

• Nghĩa vụ pháp lý

Thành viên góp vốn phải thực hiện các nghĩa vụ theo quy định của hợp đồng hợp danh và pháp luật hiện hành. Những nghĩa vụ này bao gồm:

(i) Đóng góp vốn: Thành viên góp vốn phải thực hiện đầy đủ cam kết về vốn góp theo thỏa thuận trong hợp đồng hợp danh.

(ii) Tuân thủ quy định: Họ phải tuân thủ các quy định của công ty và pháp luật liên quan, đảm bảo rằng công ty hoạt động hợp pháp và minh bạch.

(iii) Giám sát và bảo vệ quyền lợi: Thành viên góp vốn cần giám sát hoạt động của công ty để bảo vệ quyền lợi của mình và đảm bảo rằng công ty tuân thủ các quy định pháp luật và điều lệ công ty.

Thành viên trong công ty hợp danh, dù là thành viên hợp danh hay thành viên góp vốn, đều có những quyền lợi và trách nhiệm pháp lý đặc thù. Thành viên hợp danh có quyền quản lý và điều hành, nhưng phải chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới. Trong khi đó, thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn, không tham gia trực tiếp vào quản lý nhưng có quyền giám sát và nhận thông tin. Việc hiểu rõ quy chế pháp lý của mình giúp các thành viên bảo vệ quyền lợi và thực hiện trách nhiệm một cách hiệu quả, đảm bảo sự thành công và bền vững của công ty.

>>> Tìm hiểu thêm: Điều kiện để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh 

3. Các hạn chế trong quy chế pháp lý của công ty hợp danh 

Công ty hợp danh là một loại hình doanh nghiệp đặc biệt, trong đó các thành viên hợp danh không chỉ cùng nhau điều hành công ty mà còn chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty. Để bảo vệ lợi ích chung của công ty và các thành viên khác, pháp luật đã quy định một số hạn chế quan trọng trong quy chế pháp lý của các thành viên công ty hợp danh.

Thứ nhất, hạn chế về kinh doanh. Công ty hợp danh đòi hỏi các thành viên hợp danh phải tập trung hoàn toàn vào sự phát triển của công ty và tránh các hoạt động có thể gây xung đột lợi ích. Do đó, các hạn chế sau đây được áp dụng:

• Không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân: Thành viên hợp danh không được sở hữu hoặc điều hành một doanh nghiệp tư nhân khác ngoài công ty hợp danh mà họ đang tham gia. Điều này nhằm tránh tình trạng một thành viên sử dụng thông tin và tài nguyên của công ty hợp danh cho lợi ích cá nhân hoặc cho doanh nghiệp tư nhân của mình.
• Không được làm thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác: Thành viên hợp danh chỉ được phép là thành viên hợp danh trong một công ty hợp danh duy nhất, trừ khi có sự đồng ý của tất cả các thành viên hợp danh trong công ty hiện tại. Quy định này giúp hạn chế xung đột lợi ích và đảm bảo rằng thành viên hợp danh có thể tập trung vào công ty mà họ đang tham gia.
• Không được cạnh tranh với công ty: Thành viên hợp danh không được thực hiện bất kỳ hoạt động kinh doanh nào có thể cạnh tranh trực tiếp với công ty hợp danh của họ. Điều này giúp bảo vệ lợi ích của công ty và ngăn chặn việc một thành viên sử dụng vị trí của mình để gây hại cho công ty.

Thứ hai, hạn chế về chuyển nhượng. Việc này nhằm đảm bảo sự ổn định và minh bạch trong công ty. Thành viên hợp danh không có quyền tự ý chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác mà không có sự đồng ý của tất cả các thành viên hợp danh còn lại. Quy định này giúp duy trì sự đồng thuận và kiểm soát tốt hơn đối với các thành viên của công ty, đồng thời đảm bảo rằng người nhận chuyển nhượng có thể hòa nhập tốt với các thành viên hiện tại.

Thứ ba, hạn chế về nghĩa vụ., những hạn chế về nghĩa vụ đặt ra để đảm bảo thành viên hợp danh thực hiện đầy đủ trách nhiệm và nghĩa vụ của mình đối với công ty:

• Trách nhiệm vô hạn: Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ và nghĩa vụ của công ty.
• Nghĩa vụ đóng góp vốn: Thành viên hợp danh có nghĩa vụ phải đóng góp đầy đủ phần vốn đã cam kết.
• Nghĩa vụ tham gia quản lý: Thành viên hợp danh có quyền và nghĩa vụ tham gia quản lý công ty.

Mặc dù, những hạn chế trong quy chế pháp lý của thành viên trong công ty được quy định để đảm bảo quyền lợi chung của công ty và các thành viên khác. Thế nhưng vẫn có thể dẫn đến những ảnh hưởng tiêu cực từ các hạn chế này, chẳng hạn như: 

• Giới hạn cơ hội kinh doanh: Các hạn chế này có thể làm giảm cơ hội kinh doanh của thành viên hợp danh so với các hình thức doanh nghiệp khác.
• Tăng rủi ro: Việc chịu trách nhiệm vô hạn khiến thành viên hợp danh đối mặt với rủi ro cao hơn trong trường hợp công ty gặp khó khăn.
• Yêu cầu về sự tin tưởng: Các thành viên hợp danh cần có sự tin tưởng lẫn nhau rất cao để hợp tác thành công

Các hạn chế đối với thành viên hợp danh là một phần không thể thiếu trong quy chế pháp lý của công ty hợp danh. Mặc dù có những hạn chế nhất định, nhưng hình thức doanh nghiệp này vẫn có những ưu điểm riêng và phù hợp với một số loại hình kinh doanh.

>>> Xem thêm về: Quy trình, thủ tục thành lập công ty hợp danh mới nhất

4. Những câu hỏi thường gặp 

Thành viên hợp danh có được phép chuyển nhượng phần vốn góp của mình không? 

Thông thường, thành viên hợp danh không được tự ý chuyển nhượng phần vốn góp của mình. Việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên hợp danh là một vấn đề phức tạp và cần được xem xét kỹ lưỡng. Để đảm bảo quyền lợi của tất cả các bên, việc chuyển nhượng chỉ được thực hiện khi có sự đồng ý của các thành viên hợp danh còn lại và tuân thủ đầy đủ các quy định của pháp luật và điều lệ công ty.

Thành viên hợp danh có quyền quyết định gì trong công ty? 

Thành viên hợp danh có quyền quyết định:

• Các vấn đề quan trọng của công ty: Như chiến lược kinh doanh, đầu tư, tuyển dụng, ...
• Đại diện công ty: Thực hiện các giao dịch, ký kết hợp đồng.
• Tham gia quản lý, điều hành: Có vai trò chủ động trong việc điều hành công ty.

Tóm lại: Thành viên hợp danh có quyền quyết định hầu hết các vấn đề của công ty, đóng vai trò chủ chốt trong việc quản lý và điều hành.

Nếu một thành viên hợp danh rút khỏi công ty, họ có còn chịu trách nhiệm về các khoản nợ cũ không? 

Trong một khoảng thời gian nhất định kể từ ngày rút khỏi, thành viên hợp danh vẫn có thể bị truy cứu trách nhiệm về các khoản nợ phát sinh trước đó.

Trong công ty hợp danh có cả thành viên hợp danh và thành viên góp vốn vào công ty hợp danh. Do đó, thông qua bài viết “Quy chế pháp lý của thành viên công công ty hợp danh”, Công ty Luật ACC mong sẽ hỗ trợ được bạn đọc nắm được thông tin cần thiết, đặc biệt nếu bạn đang muốn đầu tư, thành lập hay góp vốn vào công ty hợp danh. 

Nếu bạn có thêm bất kỳ thắc mắc nào hay vấn đề cần hỗ trợ giải quyết, hãy liên hệ với Công ty Luật ACC để nhận thêm sự tư vấn theo hotline 1900.3330.