Phân biệt thành viên hợp danh và thành viên góp vốn

Trong thời đại ngày nay, việc thành lập các loại hình doanh nghiệp nhằm phục vụ mục đích sản xuất kinh doanh, cung ứng dịch vụ trên thị trường đang diễn ra phổ biến với số lượng ngày càng nhiều. Trong số các loại hình doanh nghiệp đó, có công ty hợp danh. Vậy, công ty hợp danh có thành viên góp vốn là gì? Hãy cùng theo dõi bài viết bên dưới của ACC để được giải đáp thắc mắc và biết thêm thông tin chi tiết về công ty hợp danh phải có thành viên góp vốn.

1.Tổng quan quy định pháp luật về công ty hợp danh

Trước khi tìm hiểu công ty hợp danh phải có thành viên góp vốn, chủ thể cần nắm được khái quát về công ty hợp danh.

• Theo quy định tại Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020 thì:

Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:

1. a) Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;
2. b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;
3. c) Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.

Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.

• Về thành viên công ty hợp danh:

Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.

Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại cho công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty.

Trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty; trong trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.

Tại thời điểm góp đủ số vốn đã cam kết, thành viên được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp.

Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp.

• Về tài sản:

Tài sản của công ty hợp danh bao gồm:

Tài sản góp vốn của các thành viên đã được chuyển quyền sở hữu cho công ty;

Tài sản tạo lập được mang tên công ty;

Tài sản thu được từ hoạt động kinh doanh do thành viên hợp danh thực hiện nhân danh công ty và từ hoạt động kinh doanh của công ty do thành viên hợp danh nhân danh cá nhân thực hiện;

Tài sản khác theo quy định của pháp luật.

>>> Để tìm hiểu thêm về việc thành lập công ty liên doanh, mời bạn tham khảo bài viết: Thủ tục thành lập công ty liên doanh mới nhất 2023

2.Công ty hợp danh phải có thành viên góp vốn? Công ty hợp danh có thành viên góp vốn là gì?

Vấn đề công ty hợp danh phải có thành viên góp vốn được phân tích cụ thể như sau:

Điểm b, c khoản 1 Điều 177 Luật doanh nghiệp quy định:

“b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;

1. c) Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.”

Thành viên hợp danh là thành viên bắt buộc phải có trong công ty hợp danh với số lượng tối thiểu là hai thành viên. Thành viên hợp danh phải là cá nhân, có cùng trình độ chuyên môn, là những người quyết định sự tồn tại và phát triển của công ty cả về mặt pháp lý và thực tế, chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới trong quá trình hoạt động của công ty.

Thành viên góp vốn là tổ chức hoặc cá nhân, không bắt buộc phải có trong công ty hợp danh, chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi góp vốn vào công ty.

Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn đều là thành viên của công ty hợp danh và phải góp đủ và đúng hạn số vốn như đã cam kết. Đều được chia lợi nhuận theo tỷ lệ vốn góp hoặc theo thỏa thuận quy định tại điều lệ công ty, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác của công ty và có quyền tham gia họp thảo luận, biểu quyết tại hội đồng thành viên về tình hình, các vấn đề liên quan đến quyền lợi và nhiệm vụ của mình.

>>> Để tìm hiểu thêm về Giấy chứng nhận đầu tư nước ngoài, mời bạn tham khảo bài viết: Giấy chứng nhận đầu tư nước ngoài.

3.Phân biệt thành viên hợp danh và thành viên góp vốn

Khi tìm hiểu vấn đề công ty hợp danh phải có thành viên góp vốn chủ thể cũng cần biết phân biệt thành viên hợp danh và thành viên góp vốn được phân tích cụ thể như sau:

4. Những câu hỏi thường gặp

Điều kiện trở thành thành viên mới của công ty hợp danh là gì?

Theo quy định tại Điều 186 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về tiếp nhận thành viên mới của công ty hợp danh thì đáp ứng được các điều kiện trên, nhà đầu tư có thể trở thành viên mới của công ty hợp danh.

Gia nhập và rút khỏi công ty?

Về vấn đề gia nhập và rút khỏi công ty: Đối với thành viên hợp danh yêu cầu có ýt nhất 3/4 thành viên chấp thuận, đối với thành viên góp vốn yêu cầu có ýt nhất 2/3 thành viên chấp thuận.

Quyền quản lý của thành viên với công ty?

Thành viên hợp danh có quyền điều hành quyền quản lý  hoạt động kinh doanh của công ty hợp danh, nhân danh công ty khi thực hiện các hoạt động kinh doanh của công ty. Thành viên góp vốn không có quyền quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty, không được hoạt động kinh doanh nhân danh công ty mà nhân danh cá nhân mình hoặc nhân danh người khác khi thực hiện việc kinh doanh đối với các ngành, nghề đã đăng ký của công ty.

Hạn chế của thành viên hợp danh và thành viên góp vốn?

Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc là thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác nếu không được sự nhất trí của các thành viên còn lại; không được nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác thực hiện kinh doanh cùng ngành,  nghề với công ty đó để trục lợi cá nhân hay lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

Những vấn đề pháp lý có liên quan đến công ty hợp danh phải có thành viên góp vốn và những thông tin cần thiết khác đã được trình bày cụ thể và chi tiết trong bài viết. Khi nắm được thông tin về công ty hợp danh phải có thành viên góp vốn sẽ giúp chủ thể nắm được vấn đề một cách chính xác và rõ ràng hơn.

Nếu quý khách hàng vẫn còn thắc mắc liên quan đến công ty hợp danh phải có thành viên góp vốn cũng như các vấn đề có liên quan, hãy liên hệ ngay với ACC.

Công ty luật ACC chuyên cung cấp các dịch vụ tư vấn pháp lý đáp ứng nhu cầu của khách hàng trong thời gian sớm nhất có thể.

Gọi trực tiếp cho chúng tôi theo hotline 1900.3330 để được tư vấn chi tiết.