Quy định pháp luật về hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp

Chuyển nhượng vốn góp được hiểu là chủ sở hữu chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp của mình cho cá nhân, tổ chức khác. Chuyển nhượng vốn góp có thể có các hình thức như bán, tặng cho, thừa kế,… Vậy Quy định pháp luật về hợp đồng chuyển nhượng góp vốn như thế nào? Hãy cùng Luật ACC tìm hiểu thông qua bài viết dưới đây.

1. Cơ sở pháp lý về chuyển nhượng phần vốn góp

Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chuyển nhượng phần vốn góp như sau:

“1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;

b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng”.

2. Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp là gì?

Mẫu hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp công ty là một văn bản vô cùng quan trọng trong hoạt động quản lý của doanh nghiệp. Thành viên công ty/ cổ đông của công ty muốn bán, muốn mua, người người muốn mua, muốn góp thêm vốn buộc phải thông qua loại hợp đồng này. Đây là một văn bản pháp lý quan trọng không thể thiếu trong hệ thống tài liệu chứng minh phần vốn góp của mỗi người trong doanh nghiệp. Tuy nhiên, có khá nhiều người còn chưa nắm được rõ điều kiện chuyển nhượng góp vốn mà doanh nghiệp cần đáp ứng để có thể công nhận người được nhận chuyển nhượng mới sẽ trở thành cổ đông, thành viên mới của công ty.

Mẫu hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp công ty được lập ra với mục đích để thực hiện thỏa thuận với nhau việc chuyển nhượng phần vốn góp của công ty giữa bên chuyển nhượng và bên được chuyển nhượng phần vốn góp và có giá trị pháp lý chứng minh cho việc chuyển nhượng phần vốn góp công ty đó.

3. Mẫu hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

HỢP ĐỒNG

CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP

Hôm nay, ngày ... tháng ... năm ... tại trụ sở Công ty TNHH ... (sau đây gọi tắt là công ty), địa chỉ ..., chúng tôi gồm có:

Bên chuyển nhượng (Bên A):

Ông/ bà ...

Giấy CMND số ..., ngày cấp ... / ... / ..., nơi cấp ...

Thường trú: ...

Bên nhận chuyển nhượng (Bên B):

Ông/ bà ...

Giấy CMND số ..., ngày cấp ... / ... / ..., nơi cấp ...

Thường trú: ...

Hai bên đồng ý thực hiện việc chuyển nhượng phần vốn góp như sau:

Điều 1: Ông/ bà ... (Bên A) có góp vốn vào công ty với tỷ lệ giá trị phần góp vốn là ... đồng, chiếm ... % vốn điều lệ công ty theo giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ..., do Phòng Đăng ký kinh doanh ... cấp ngày ... / ... / ...

Điều 2: Hai bên cùng thỏa thuận giá chuyển nhượng phần góp ... đồng, chiếm ... % vốn điều lệ nói trên là ... đồng (Bằng chữ: ...). Việc giao nhận toàn bộ số vốn trên do hai bên tự thực hiện tại thời điểm ký hợp đồng trước sự chứng kiến của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Điều 3: Hai bên có nghĩa vụ thực hiện các vấn đề liên quan đến việc chuyển nhượng phần vốn góp để công ty hoàn tất thủ tục đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật. Bên B có trách nhiệm kế thừa toàn bộ các quyền và nghĩa vụ của bên A với tư cách là một thành viên góp vốn của công ty, kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp.

Điều 4:  Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng vốn, mọi sự tranh chấp phát sinh nếu có, hai bên cùng nhau thương lượng giải quyết theo nguyên tắc tôn trọng quyền lợi của nhau. Trong trường hợp không giải quyết được thì một trong hai bên có quyền khởi kiện để yêu cầu tòa án có thẩm quyền giải quyết theo quy định của pháp luật hiện hành. Công ty và cơ quan đăng ký kinh doanh không có trách  nhiệm  giải quyết các tranh chấp phát sinh nếu có.

Điều 5: Hai bên cùng cam kết những thông tin về nhân thân, phần vốn chuyển nhượng đã ghi trên hợp đồng là đúng sự thật. Phần vốn góp chuyển nhượng không có tranh chấp, không bị kê biên để đảm bảo thi hành án. Việc giao kết hợp đồng là hoàn toàn tự nguyện, không bị lừa dối hoặc ép buộc. Bên B đã xem xét kỹ, biết rõ về phần vốn góp nhận chuyển nhượng và giấy tờ pháp lý liên quan. Hai bên có trách nhiệm thực hiện đúng và đầy đủ các nội dung thỏa thuận trong hợp đồng.

Điều 6: Hai bên đã đọc lại và đồng ý tất cả các điều khoản ghi trong hợp đồng trước khi ký tên vào hợp đồng. Đại diện pháp luật của công ty chỉ ký tên xác nhận khi việc hai bên đã hoàn tất việc chuyển nhượng theo nội dung hợp đồng.

Điều 7: Hợp đồng này có hiệu lực kể từ thời điểm các bên ký tên và được lập thành bốn bản có giá trị như nhau, được giao cho Bên A giữ 01 bản, Bên B giữ 01 bản, 01 bản lưu lại công ty, 01 bản nộp Phòng Đăng ký kinh doanh.

Xác nhận của đại diện theo pháp luật của công ty

Ngày ... tháng ... năm ... các bên đã hoàn tất việc chuyển nhượng theo hợp đồng.