Thành viên hợp danh liên đới chịu trách nhiệm về khoản nợ

Công ty hợp danh có những đặc điểm riêng biệt nhất định về trách nhiệm của thành viên hợp danh. Theo đó, thành viên hợp danh có trách nhiệm không giới hạn với những khoản nợ của công ty hợp danh của họ. Chính vì vậy, nếu nắm rõ được quy định liên quan đến thành viên hợp danh liên đới chịu trách nhiệm về khoản nợ như thế nào, sẽ giúp bạn đọc có thêm góc nhìn khi tìm hiểu hoặc muốn thành lập hay đầu tư vào loại hình doanh nghiệp như công ty hợp danh 

Thành viên hợp danh liên đới chịu trách nhiệm về khoản nợ

1. Trách nhiệm liên đới là gì?

Trách nhiệm liên đới là một khái niệm pháp lý quan trọng, thường xuất hiện trong các quan hệ hợp đồng, đặc biệt là trong lĩnh vực kinh doanh. Khái niệm này đề cập đến tình trạng khi một cá nhân hoặc tổ chức phải chịu trách nhiệm hoàn toàn hoặc một phần về một khoản nợ hoặc nghĩa vụ nào đó, ngay cả khi những người khác cũng cùng chịu trách nhiệm về khoản nợ hoặc nghĩa vụ đó. Điều này có nghĩa là mỗi bên liên quan đều có thể bị yêu cầu thanh toán toàn bộ khoản nợ hoặc thực hiện toàn bộ nghĩa vụ, bất kể phần trách nhiệm của các bên khác.

Trách nhiệm liên đới có một số đặc điểm chính về bản chất và cơ chế hoạt động của nó: 

• Nhiều bên cùng chịu trách nhiệm: 

Trách nhiệm liên đới xuất hiện khi có nhiều hơn một bên phải chịu trách nhiệm về một khoản nợ hoặc nghĩa vụ. Điều này thường xảy ra trong các tình huống mà các bên tham gia vào cùng một hợp đồng hoặc thỏa thuận, và mỗi bên đều có trách nhiệm chung đối với nghĩa vụ đó.

• Trách nhiệm hoàn toàn:

Một điểm quan trọng của trách nhiệm liên đới là mỗi bên đều có thể bị yêu cầu thanh toán toàn bộ khoản nợ, ngay cả khi những bên khác chưa thanh toán phần của mình. Điều này có nghĩa là nếu một bên không thể thực hiện nghĩa vụ của mình, các bên còn lại sẽ phải gánh vác toàn bộ trách nhiệm.

• Chủ nợ có quyền lựa chọn:

Trong trường hợp có trách nhiệm liên đới, chủ nợ có quyền lựa chọn yêu cầu bất kỳ bên nào trong số những bên chịu trách nhiệm liên đới để thanh toán. Điều này mang lại sự linh hoạt cho chủ nợ trong việc thu hồi khoản nợ, đồng thời đảm bảo rằng nghĩa vụ được thực hiện đầy đủ.

>>> Tìm hiểu thêm: Điều kiện để trở thành thành viên của công ty hợp danh

2. Lợi ích và hạn chế của trách nhiệm liên đới 

Về lợi ích: 

• Bảo vệ quyền lợi của người bị thiệt hại: Trách nhiệm liên đới đảm bảo rằng người bị thiệt hại có thể nhận được bồi thường đầy đủ từ bất kỳ bên nào có trách nhiệm, mà không phải chờ đợi tất cả các bên cùng thực hiện nghĩa vụ.
• Khuyến khích sự hợp tác và giám sát lẫn nhau: Khi các bên biết rằng họ có thể phải chịu trách nhiệm liên đới, họ sẽ cẩn trọng hơn trong việc hợp tác và giám sát lẫn nhau để đảm bảo tuân thủ nghĩa vụ.

Về hạn chế: 

• Gánh nặng tài chính lớn cho một bên: Nếu một bên phải chịu trách nhiệm toàn bộ cho một nghĩa vụ lớn, điều này có thể gây ra gánh nặng tài chính nghiêm trọng cho họ, đặc biệt là nếu các bên khác không thể hoặc không sẵn lòng thực hiện phần trách nhiệm của mình.
• Phức tạp trong việc phân chia trách nhiệm: Việc xác định mức độ trách nhiệm của từng bên trong một tình huống liên đới có thể rất phức tạp và gây tranh cãi.

Trách nhiệm liên đới là một công cụ pháp lý quan trọng, giúp bảo vệ quyền lợi của các chủ nợ và đảm bảo rằng các nghĩa vụ được thực hiện đầy đủ. Tuy nhiên, nó cũng đặt ra những thách thức cho các bên tham gia, đòi hỏi họ phải có sự hiểu biết và chuẩn bị kỹ lưỡng khi ký kết các hợp đồng và thỏa thuận có điều khoản về trách nhiệm liên đới.

3. Nghĩa vụ liên đới chịu trách nhiệm về khoản nợ của thành viên hợp danh

Căn cứ vào quy định tại khoản 3 Điều 186 Luật Doanh nghiệp 2020: 

“3. Thành viên hợp danh mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty, trừ trường hợp thành viên đó và các thành viên còn lại có thỏa thuận khác.”

Dựa vào quy định trên có thể hiểu rằng, thành viên hợp danh là những người tham gia góp vốn và cùng nhau điều hành hoạt động kinh doanh của công ty hợp danh. Họ có quyền quản lý và kiểm soát công ty, đồng thời chia sẻ lợi nhuận cũng như rủi ro tài chính. Tuy nhiên, điều đặc biệt ở đây là trách nhiệm pháp lý của họ đối với các khoản nợ của công ty không chỉ giới hạn ở phần vốn đã góp mà còn có tính chất liên đới và vô hạn. Điều này có thể được hiểu rõ qua hai điểm sau:

• Chịu trách nhiệm toàn bộ: Mỗi thành viên hợp danh có thể bị yêu cầu thanh toán toàn bộ khoản nợ của công ty nếu công ty không có khả năng thanh toán. Đây là một điểm khác biệt lớn so với các loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn, nơi mà trách nhiệm của các thành viên được giới hạn trong phạm vi số vốn đã góp.
• Bảo đảm cho chủ nợ: Trách nhiệm liên đới mang lại sự bảo đảm cao hơn cho các chủ nợ. Họ có thể yêu cầu bất kỳ thành viên hợp danh nào thanh toán nợ, không cần biết người đó đã góp bao nhiêu vốn hay đã hưởng lợi nhuận ra sao. Điều này giúp giảm thiểu rủi ro cho chủ nợ và tăng khả năng thu hồi nợ.

Trách nhiệm liên đới của các thành viên hợp danh đối với các khoản nợ của công ty là một yếu tố quan trọng trong việc bảo vệ quyền lợi của chủ nợ và đảm bảo hoạt động kinh doanh bền vững. Mặc dù đặt ra nhiều thách thức và rủi ro cho các thành viên hợp danh, cơ chế này cũng thúc đẩy sự hợp tác, cam kết và quản lý chặt chẽ giữa các thành viên trong công ty hợp danh.

>>> Tìm hiểu thêm: Chủ tịch hội đồng thành viên công ty hợp danh là ai?

4. Nguyên nhân thành viên hợp danh chịu trách nhiệm liên đới 

Nguyên nhân thành viên hợp danh chịu trách nhiệm liên đới 

Có nhiều nguyên nhân dẫn đến việc thành viên phải chịu trách nhiệm liên đới, nhưng chủ yếu xoay quanh các yếu tố như tính chất của hình thức doanh nghiệp, bảo vệ quyền lợi của chủ nợ, phân tán rủi ro và khuyến khích quản lý tốt.

4.1. Tính chất của hình thức doanh nghiệp

Công ty hợp danh là một trong những hình thức doanh nghiệp đặc biệt, nơi mà các thành viên cùng góp vốn, cùng quản lý và chịu trách nhiệm liên đới về các khoản nợ của công ty. Điều này xuất phát từ bản chất của công ty hợp danh, nơi mà mỗi thành viên đều có quyền hạn lớn trong việc quản lý và điều hành công ty. Với quyền hạn lớn đi kèm với trách nhiệm cao, các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm trực tiếp trước các chủ nợ.

• Quyền hạn và trách nhiệm: Trong công ty hợp danh, mỗi thành viên có quyền tham gia vào quá trình ra quyết định và quản lý công ty. 
• Rủi ro tài chính cá nhân: Các thành viên hợp danh không chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp mà còn có thể phải sử dụng tài sản cá nhân để thanh toán các khoản nợ của công ty nếu cần thiết.

4.2. Bảo vệ quyền lợi của chủ nợ

• Đảm bảo thu hồi nợ, một trong những lý do quan trọng để áp dụng trách nhiệm liên đới là đảm bảo rằng các chủ nợ có thể thu hồi được khoản nợ của mình, ngay cả khi công ty không có đủ tài sản để thanh toán. Điều này tạo ra một lớp bảo vệ bổ sung cho các chủ nợ.
• Tính chắc chắn trong giao dịch: Chủ nợ có thể yên tâm hơn khi biết rằng họ có nhiều lựa chọn để thu hồi nợ, không chỉ dựa vào tài sản của công ty mà còn có thể yêu cầu các thành viên chịu trách nhiệm liên đới.
• Giảm rủi ro mất mát: Việc quy định trách nhiệm liên đới giúp giảm thiểu rủi ro mất mát tài chính cho chủ nợ, tạo ra một môi trường kinh doanh an toàn hơn.
• Trách nhiệm liên đới giúp tăng tính tin cậy của các giao dịch kinh doanh, thu hút các nhà đầu tư và đối tác. Khi biết rằng các thành viên sẽ chịu trách nhiệm liên đới, các bên liên quan có xu hướng tin tưởng hơn vào khả năng hoàn thành nghĩa vụ của công ty.
• Hấp dẫn đối với nhà đầu tư: Nhà đầu tư sẽ cảm thấy an toàn hơn khi đầu tư vào một công ty mà các thành viên phải chịu trách nhiệm liên đới, giảm thiểu rủi ro tài chính.
• Tăng cường quan hệ đối tác: Đối tác kinh doanh sẽ tin tưởng hơn khi biết rằng họ có nhiều biện pháp bảo vệ nếu công ty gặp khó khăn.

4.3. Phân tán rủi ro

Việc nhiều thành viên cùng chịu trách nhiệm giúp phân tán rủi ro, giảm thiểu áp lực tài chính cho từng thành viên. Điều này đặc biệt quan trọng trong những tình huống mà công ty phải đối mặt với các khoản nợ lớn.

• Hỗ trợ lẫn nhau: Khi một thành viên gặp khó khăn tài chính, các thành viên khác có thể giúp đỡ và cùng nhau chịu trách nhiệm, giảm bớt áp lực cá nhân.
• Tăng cường sự đoàn kết: Sự chia sẻ trách nhiệm giúp tăng cường sự đoàn kết và hợp tác giữa các thành viên, đồng thời tạo ra một môi trường làm việc hỗ trợ lẫn nhau.

4.4. Khuyến khích quản lý tốt

Việc chịu trách nhiệm liên đới khiến các thành viên phải quản lý công ty một cách hiệu quả, tránh rủi ro để bảo vệ tài sản cá nhân của mình. Trách nhiệm này thúc đẩy các thành viên hợp danh chú trọng hơn vào việc điều hành công ty một cách cẩn trọng và bền vững. 

>>> Xem thêm: Quy trình, thủ tục thành lập công ty hợp danh mới nhất

5. Câu hỏi thường gặp 

Nếu một thành viên hợp danh rút khỏi công ty, họ có còn chịu trách nhiệm liên đới về các khoản nợ sau khi rút không?

Trả lời: Thông thường, thành viên hợp danh vẫn phải chịu trách nhiệm liên đới về các khoản nợ phát sinh trước khi họ rút khỏi công ty trong một khoảng thời gian nhất định (thường là 2 năm). Tuy nhiên, trách nhiệm này có thể bị hạn chế nếu có thỏa thuận khác giữa các bên.

Trách nhiệm liên đới của thành viên hợp danh có giới hạn về thời gian không?

Trả lời: Thời hạn chịu trách nhiệm liên đới của thành viên hợp danh thường được quy định trong luật doanh nghiệp hoặc trong hợp đồng thành lập công ty. Tuy nhiên, trong một số trường hợp đặc biệt, trách nhiệm này có thể kéo dài vô thời hạn.

Thành viên hợp danh mới gia nhập có chịu trách nhiệm liên đới về các khoản nợ phát sinh trước khi họ tham gia không?

Trả lời: Thông thường, thành viên hợp danh mới sẽ chịu trách nhiệm liên đới về tất cả các khoản nợ của công ty, kể cả những khoản nợ phát sinh trước khi họ tham gia. Tuy nhiên, có thể có những thỏa thuận đặc biệt giữa các thành viên để hạn chế trách nhiệm của thành viên mới đối với các khoản nợ cũ.

Công ty Luật ACC mong rằng thông qua bài viết trên, Quý bạn đọc có thể hiểu hơn về vấn đề thành viên hợp danh liên đới trách nhiệm về khoản nợ, nếu bạn còn có thêm những câu hỏi liên quan đến vấn đề công ty hợp danh có thể liên hệ Công ty Luật ACC qua số hotline 1900.3330 để nhận được thêm tư vấn và giải đáp câu hỏi.