Tại sao thành viên công ty hợp danh phải là cá nhân?

Khi thành lập một công ty hợp danh, bạn cần hiểu rõ vai trò và trách nhiệm của từng loại thành viên để đưa ra lựa chọn phù hợp. Vậy câu hỏi đặt ra rằng thành viên công ty hợp danh có bắt buộc là cá nhân? Công ty Luật ACC mong thông qua bài viết dưới đây có thể giúp bạn có được câu trả lời cho vấn đề này. 

Thành viên công ty hợp danh có bắt buộc là cá nhân?

1. Thành viên công ty hợp danh bao gồm những ai? 

Căn cứ vào quy định khoản 30 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 thì thành viên của công ty hợp danh có thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. 

Theo đó, thành viên hợp danh và thành viên góp vốn có những quyền hạn và vai trò khác nhau nhất định trong công ty, chẳng hạn như việc thành viên hợp danh chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty, trong khi đó, thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp. Còn về quyền hạn và nghĩa vụ thì thành viên hợp danh có quyền đại diện theo pháp luật và quản lý công ty, tham gia quyết định các vấn đề quan trọng của công ty. Nhưng, thành viên góp vốn không có quyền đại diện theo pháp luật và không tham gia quản lý công ty, nhưng có quyền kiểm tra sổ sách, báo cáo tài chính và tham gia họp đại hội đồng thành viên.

>>> Tìm hiểu thêm: Quy chế pháp lý của thành viên trong công ty hợp danh

2. Thành viên trong công ty hợp danh có thể là cá nhân hoặc tổ chức không?

Thành viên trong công ty hợp danh có thể là cá nhân hoặc tổ chức không?

Theo quy định điểm b và c khoản 1 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020 thì: 

“b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;

c) Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.”

Dựa vào quy định trên thì thành viên hợp danh sẽ phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty. Còn đối với thành viên góp vốn thì pháp luật quy định có thể là cá nhân hoặc tổ chức, chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

Vậy nên, trong công ty hợp danh về vấn đề thành viên thì có cả cả cá nhân và pháp nhân. Tuy nhiên cần lưu ý điểm nổi bật của thành viên công ty hợp danh là thành viên hợp danh bắt buộc là cá nhân và thành viên góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức.

3. Tại sao thành viên công ty hợp danh phải là cá nhân?

Nguyên nhân chính đằng sau quy định thành viên hợp danh bắt buộc phải là cá nhân là để đảm bảo tính cá nhân hóa trách nhiệm và sự ổn định của doanh nghiệp.

Cụ thể nguyên nhân: 

Thứ nhất, trách nhiệm vô hạn: 

• Bảo vệ quyền lợi của các chủ nợ: Bằng việc yêu cầu thành viên hợp danh phải là cá nhân và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân, luật pháp nhằm đảm bảo rằng luôn có một cá nhân chịu trách nhiệm trực tiếp và hoàn toàn đối với các khoản nợ của công ty. Điều này giúp bảo vệ quyền lợi của các chủ nợ, đặc biệt khi công ty gặp khó khăn về tài chính.
• Tăng tính cẩn trọng trong kinh doanh: Việc phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân sẽ khiến các thành viên hợp danh cân nhắc kỹ lưỡng trước khi đưa ra các quyết định kinh doanh, từ đó giảm thiểu rủi ro cho công ty.

Thứ hai, tính cá nhân trong quản lý:

• Tăng cường sự gắn kết: Việc quy định thành viên hợp danh phải là cá nhân giúp tăng cường sự gắn kết giữa người quản lý và doanh nghiệp. Khi người quản lý cũng là người chịu trách nhiệm trực tiếp, họ sẽ có động lực hơn để đưa ra các quyết định có lợi cho công ty.
• Dễ dàng giám sát: Việc quản lý và giám sát một cá nhân dễ dàng hơn so với một tổ chức. Điều này giúp đảm bảo rằng các quyết định của công ty được đưa ra một cách minh bạch và có trách nhiệm.

Thứ ba, phòng tránh các hành vi lạm dụng: 

• Ngăn chặn việc sử dụng công ty để trốn tránh trách nhiệm: Nếu tổ chức được phép trở thành thành viên hợp danh, sẽ có khả năng các tổ chức có vấn đề sẽ sử dụng công ty hợp danh để che giấu hoạt động kinh doanh bất hợp pháp hoặc trốn tránh trách nhiệm.
• Hạn chế xung đột lợi ích: Việc quy định thành viên hợp danh phải là cá nhân giúp giảm thiểu xung đột lợi ích giữa các thành viên, đặc biệt là giữa các tổ chức có nhiều mục tiêu khác nhau.

Tóm lại, quy định thành viên hợp danh phải là cá nhân là một cơ chế bảo vệ nhằm đảm bảo sự ổn định và phát triển bền vững của doanh nghiệp, đồng thời bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan.

>>>  Tìm hiểu thêm: Quy trình, thủ tục thành lập công ty hợp danh mới nhất

4. Quyền và nghĩa vụ của thành viên trong công ty hợp danh 

Tại Điều 181 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh thì: 

Quyền chủ yếu của thành viên hợp danh: 

• Tham gia quản lý: Thành viên hợp danh có quyền tham gia vào việc quản lý, điều hành công ty, đưa ra các quyết định kinh doanh quan trọng.
• Chia lợi nhuận: Thành viên hợp danh có quyền chia phần lợi nhuận của công ty theo tỷ lệ đã thỏa thuận trong điều lệ công ty.
• Kiểm tra tài chính: Thành viên hợp danh có quyền kiểm tra sổ sách, tài chính của công ty.

Nghĩa vụ của thành viên hợp danh:

• Chịu trách nhiệm vô hạn: Thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân của mình đối với các khoản nợ của công ty, ngay cả khi đã rút khỏi công ty.
• Tham gia đóng góp tài sản: Thành viên hợp danh có nghĩa vụ tham gia đóng góp tài sản vào công ty theo tỷ lệ đã cam kết.
• Tuân thủ điều lệ công ty: Thành viên hợp danh phải tuân thủ các quy định của điều lệ công ty.

Về quyền và nghĩa vụ của thành viên góp, căn cứ Điều 187 Luật Doanh nghiệp 2020 thì: 

Quyền chủ yếu của thành viên góp vốn:

• Chia lợi nhuận: Thành viên góp vốn có quyền chia phần lợi nhuận của công ty theo tỷ lệ đã thỏa thuận trong điều lệ công ty.
• Kiểm tra tài chính: Thành viên góp vốn có quyền kiểm tra sổ sách, tài chính của công ty trong phạm vi quyền hạn được quy định trong điều lệ công ty.

Nghĩa vụ của thành viên góp vốn chính là:

• Chịu trách nhiệm hữu hạn: Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
• Không được tham gia quản lý: Thành viên góp vốn thường không có quyền tham gia vào việc quản lý, điều hành công ty.
• Tuân thủ điều lệ công ty: Thành viên góp vốn phải tuân thủ các quy định của điều lệ công ty.

>>> Tìm hiểu thêm: Phân biệt thành viên hợp danh và thành viên góp vốn

5. Câu hỏi thường gặp 

Thành viên hợp danh trong công ty hợp danh có bắt buộc phải là cá nhân không?

Trả lời: Có, thành viên hợp danh bắt buộc phải là cá nhân theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

Thành viên hợp danh trong công ty hợp danh là ai?

Trả lời: Thành viên hợp danh là những cá nhân chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới về các nghĩa vụ của công ty và có quyền quản lý, điều hành công ty.

Thành viên góp vốn trong công ty hợp danh có thể là ai?

Trả lời: Thành viên góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Họ chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

Việc tìm hiểu về thành viên công ty hợp danh có bắt buộc là cá nhân? Điều này sẽ giúp bạn đọc có thêm những thông tin hữu ích, biết thêm về loại hình doanh nghiệp này. Nếu bạn có thêm bất kỳ câu hỏi nào muốn được giải đáp hãy liên hệ với Công ty Luật ACC qua số hotline 1900.3330.