Trách nhiệm tài sản của thành viên trong công ty hợp danh

Tài sản của công ty hợp danh bao gồm tất cả những gì có giá trị thuộc sở hữu của công ty, được hình thành từ nhiều nguồn khác nhau. Vì vậy, nếu nắm rõ được nội dung liên quan đến trách nhiệm tài sản của thành viên trong công ty hợp danh sẽ giúp bạn tránh được những rủi ro pháp lý không cần thiết khi tham gia vào loại hình doanh nghiệp này. 

Trách nhiệm tài sản của thành viên trong công ty hợp danh

1. Quy định về tài sản của công ty hợp danh

Căn cứ vào quy định tại Điều 179 Luật Doanh nghiệp 2020 thì các loại tài sản của công ty hợp danh có thể được phân loại thành ba nhóm chính, mỗi nhóm mang những đặc điểm và vai trò riêng trong sự phát triển của công ty.

• Tài sản góp vốn: Bao gồm tiền mặt, tài sản khác có thể định giá được bằng tiền (như nhà xưởng, máy móc, đất đai,...) mà các thành viên góp vào công ty.
• Tài sản tạo lập được mang tên công ty: Là những tài sản mà công ty tạo ra trong quá trình hoạt động như hàng tồn kho, công cụ dụng cụ, công trình xây dựng,...
• Tài sản thu được từ hoạt động kinh doanh: Bao gồm lợi nhuận, các khoản phải thu, các khoản đầu tư,...

Khi xét đến quyền sở hữu tài sản có những đặc điểm phản ánh sự liên kết chặt chẽ giữa các thành viên và trách nhiệm chung của họ đối với tài sản của công ty. Tài sản của công ty thuộc sở hữu chung của các thành viên. Mặc dù mỗi thành viên có thể góp một phần tài sản khác nhau vào công ty, nhưng khi đã trở thành tài sản của công ty thì nó thuộc sở hữu chung của tất cả các thành viên.

Các thành viên có quyền sử dụng tài sản của công ty để phục vụ cho hoạt động kinh doanh của công ty. Tuy nhiên, việc sử dụng tài sản phải tuân thủ quy định của pháp luật và điều lệ công ty.

>>> Tìm hiểu thêm: Quy định và đặc điểm pháp lý của công ty hợp danh

2. Trách nhiệm tài sản của thành viên hợp danh

Trách nhiệm tài sản của thành viên hợp danh

Trong các công ty hợp danh, vai trò của thành viên hợp danh vô cùng quan trọng và đặc biệt, khác so với các loại hình công ty khác. Sự khác biệt này chủ yếu nằm ở trách nhiệm pháp lý và tài chính mà các thành viên hợp danh phải gánh vác. 

Đối với trách nhiệm tài sản của thành viên hợp danh là họ phải chịu trách nhiệm vô hạn với công ty. Nghĩa là họ vừa là người đại diện pháp luật của công ty vừa chịu trách nhiệm vô hạn về mọi nghĩa vụ của công ty. Nếu công ty gặp khó khăn về tài chính và không đủ khả năng thanh toán các khoản nợ, chủ nợ có quyền yêu cầu bạn (và các thành viên hợp danh khác) phải chịu trách nhiệm thanh toán bằng toàn bộ tài sản cá nhân của mình, cho dù tài sản đó có liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty hay không.

Như vậy, các đặc điểm nổi bật liên quan đến trách nhiệm tài sản của thành viên hợp nhanh chẳng hạn như: 

• Cam kết tài chính cao: Việc chịu trách nhiệm vô hạn đồng nghĩa với việc thành viên hợp danh phải sẵn sàng dùng tài sản cá nhân để đảm bảo các nghĩa vụ tài chính của công ty.
• Rủi ro cá nhân lớn: Trách nhiệm vô hạn làm tăng rủi ro tài chính cho thành viên hợp danh. Nếu công ty thất bại, thành viên có thể mất toàn bộ tài sản cá nhân, bao gồm nhà cửa, xe cộ, tiền tiết kiệm và các tài sản khác.
• Quyền lợi và trách nhiệm: Trách nhiệm vô hạn đi kèm với quyền lợi của việc tham gia quản lý và ra quyết định trong công ty.

Ví dụ: Nếu bạn là thành viên hợp danh của một công ty hợp danh và công ty này nợ một ngân hàng 1 tỷ đồng, mà tài sản của công ty chỉ đủ để trả 500 triệu đồng, thì ngân hàng có quyền yêu cầu bạn phải dùng tài sản cá nhân (như nhà đất, xe hơi, tiền gửi ngân hàng) để trả số tiền còn thiếu là 500 triệu đồng.

Trách nhiệm vô hạn về tài sản của thành viên hợp danh là một yếu tố đặc trưng của loại hình công ty này, đồng thời cũng là một thách thức lớn đối với các thành viên tham gia. Nó đòi hỏi sự cam kết, quản lý cẩn thận và một tinh thần trách nhiệm cao để đảm bảo sự thành công và bền vững của công ty.

>>> Tìm hiểu thêm về: Tiếp nhận thành viên mới trong công ty hợp danh

3. Trách nhiệm tài sản của thành viên góp vốn 

Trong công ty hợp danh, thành viên góp vốn có vai trò và trách nhiệm khác biệt so với thành viên hợp danh. Thay vì chịu trách nhiệm vô hạn, thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn với tài sản đã góp vào công ty. 

Trách nhiệm hữu hạn của thành viên góp vốn là một trong những đặc điểm nổi bật và tạo sự khác biệt của loại hình công ty hợp danh. Ý nghĩa của nó được thể hiện qua hai khía cạnh chính:

• Giới hạn trách nhiệm: Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi số vốn mà họ đã góp. Điều này có nghĩa là nếu công ty gặp khó khăn tài chính hoặc phá sản, thành viên góp vốn sẽ không phải chịu trách nhiệm vượt quá số tiền đã đầu tư vào công ty. Đây là một điểm hấp dẫn đối với các nhà đầu tư vì nó giảm thiểu rủi ro tài chính cá nhân.
• Bảo vệ tài sản cá nhân: Một trong những lợi ích lớn nhất của trách nhiệm hữu hạn là tài sản cá nhân của thành viên góp vốn được bảo vệ khỏi các nghĩa vụ tài chính của công ty. Nếu công ty không đủ khả năng thanh toán các khoản nợ, tài sản cá nhân của thành viên góp vốn sẽ không bị sử dụng để trả nợ. Điều này giúp đảm bảo rằng các nhà đầu tư không phải lo lắng về việc mất hết tài sản cá nhân nếu công ty gặp khó khăn.

Ví dụ cụ thể giúp minh họa rõ hơn về ý nghĩa của trách nhiệm hữu hạn: Giả sử bạn là một thành viên góp vốn và đã đầu tư 100 triệu đồng vào công ty hợp danh. Nếu công ty nợ 200 triệu đồng, bạn chỉ phải chịu trách nhiệm trả tối đa là 100 triệu đồng – số tiền bạn đã đầu tư. Phần nợ còn lại sẽ được công ty giải quyết bằng các nguồn tài sản khác, và bạn không phải lo lắng về việc tài sản cá nhân bị ảnh hưởng.

Mặc dù trách nhiệm hữu hạn mang lại nhiều lợi thế, thành viên góp vốn vẫn có những nghĩa vụ cần tuân thủ để đảm bảo sự hoạt động suôn sẻ và hiệu quả của công ty. Các nghĩa vụ này bao gồm:

• Góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết: Thành viên góp vốn phải thực hiện nghĩa vụ đóng góp tài chính theo đúng cam kết đã ghi trong điều lệ công ty. 
• Không được rút vốn trái phép: Thành viên góp vốn không được rút vốn trái phép khỏi công ty. Việc rút vốn phải tuân thủ các quy định của pháp luật và điều lệ công ty. 
• Tham gia vào việc quản lý công ty: Mặc dù không có quyền quyết định cuối cùng, thành viên góp vốn vẫn có quyền tham gia vào việc quản lý công ty. Điều này đặc biệt quan trọng đối với các vấn đề liên quan đến việc sử dụng vốn góp.

Tóm lại, thành viên góp vốn trong công ty hợp danh có trách nhiệm hữu hạn, giúp bảo vệ tài sản cá nhân và giảm thiểu rủi ro tài chính. Tuy nhiên, họ vẫn phải tuân thủ các nghĩa vụ về góp vốn, rút vốn và tham gia quản lý để đảm bảo sự phát triển bền vững của công ty. Hiểu rõ những quyền lợi và trách nhiệm này giúp các nhà đầu tư có thể đưa ra quyết định tham gia phù hợp và hiệu quả.

4. Những rủi ro trong trách nhiệm tài sản của thành viên công ty hợp danh

Công ty hợp danh mang đến cả cơ hội và rủi ro, đặc biệt là về trách nhiệm tài sản của các thành viên.  Dưới đây là một số rủi ro chính mà các thành viên có thể gặp phải.

(i) Đối với thành viên hợp danh

• Rủi ro mất toàn bộ tài sản cá nhân, bởi vì họ có trách nhiệm vô hạn với công ty, dẫn đến việc là toàn bộ tài sản cá nhân của họ có thể bị lấy đi để thanh toán nợ của công ty. Ảnh hưởng đến cuộc sống gặp khó khăn và tài sản cá nhân như nhà cửa, xe cộ cũng có thể bị tịch thu.
• Rủi ro mất quyền kiểm soát, quyết định của đa số thành viên có thể ảnh hưởng tiêu cực đến lợi ích của một số thành viên.
• Rủi ro xung đột lợi ích, các thành viên hợp danh có thể đưa ra quyết định có lợi cho cá nhân nhưng gây hại cho công ty.

(ii) Đối với thành viên góp vốn

• Rủi ro mất vốn, họ có bị mất toàn bộ vốn góp nếu như công ty phá sản, thành viên góp vốn có thể mất toàn bộ số vốn đã đầu tư. Đồng thời cũng không có quy định đảm bảo thành viên góp vốn sẽ được hoàn lại vốn khi rút khỏi công ty.
• Rủi ro không được tham gia quản lý, bởi theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên góp vốn có quyền hạn hạn chế trong việc quản lý công ty.

Để tránh những rủi ro xảy ra và giảm thiểu tác động của rủi ro, chúng ta cần lưu ý những vấn đề sau: 

• Nghiên cứu kỹ lưỡng, cần hiểu rõ hoạt động kinh doanh và nghiên cứu kỹ những thông tin về thủ tục, thành lập công ty và các thành viên khác.
• Lập kế hoạch kinh doanh chi tiết để tăng khả năng thành công và giúp giảm thiểu rủi ro và tăng khả năng thành công.
• Xây dựng mối quan hệ tin cậy để giải quyết xung đột trong các mối quan hệ giữa các thành viên giúp 
• Tham khảo ý kiến chuyên gia về pháp lý và tài chính để quản trị được những rủi ro có thể xuất hiện và có biện pháp phòng ngừa rủi ro hiệu quả. 

>>> Xem thêm: Quy trình, thủ tục thành lập công ty hợp danh mới nhất

5. Câu hỏi thường gặp

Thành viên hợp danh có thể bảo vệ tài sản cá nhân của mình như thế nào?

Câu trả lời: Thành viên hợp danh khó bảo vệ tài sản cá nhân hoàn toàn do trách nhiệm vô hạn. Tuy nhiên, họ có thể giảm thiểu rủi ro bằng cách tham gia vào quản lý hiệu quả, lập kế hoạch kinh doanh chặt chẽ và đảm bảo công ty hoạt động minh bạch và bền vững.

Có quy định nào bảo vệ quyền lợi của thành viên góp vốn không?

Câu trả lời: Các quy định pháp lý bảo vệ quyền lợi của thành viên góp vốn bao gồm giới hạn trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp và yêu cầu tuân thủ các quy định về rút vốn và quản lý công ty. Tuy nhiên, họ không được đảm bảo hoàn vốn khi công ty gặp khó khăn.

Nếu một thành viên hợp danh đã thanh toán hết phần nợ của mình, liệu các thành viên khác có còn phải chịu trách nhiệm không?

Câu trả lời: Theo nguyên tắc, các thành viên hợp danh chịu trách nhiệm liên đới. Tuy nhiên, nếu một thành viên đã thanh toán hết phần nợ của mình, các thành viên khác chỉ phải chịu trách nhiệm về phần còn lại.

Tất cả nội dung liên quan đến trách nhiệm tài sản của thành viên trong công ty hợp danh đã được Công ty Luật ACC phân tích và tổng hợp bao quát vấn đề trong bài viết. Mong những nội dung sẽ giúp bạn đọc có thêm những thông tin hữu ích. Nếu bạn muốn được tư vấn và giải đáp thắc mắc nhiều hơn về công ty hợp danh có thể liên hệ với chúng tôi qua số hotline 1900.3330.