Quy định về vốn trong thành lập công ty hợp danh

Công ty hợp danh cũng có vai trò quan trọng trong việc làm phong phú thêm kênh huy động vốn cho nền kinh tế, thêm sự lựa chọn cho các nhà đầu tư, những người giỏi về kiến thức, trình độ quản lý, kinh nghiệm kinh doanh nhưng không có vốn và những người có vốn nhưng không giỏi kinh doanh. Để hiểu thêm về công ty hợp danh cũng như quy chế về vốn trong công ty hợp danh theo Luật doanh nghiệp 2020, mời quý đọc giả theo dõi bài viết dưới đây của ACC nhé!

I. Vốn điều lệ trong công ty hợp danh

Vốn điều lệ của một công ty được hiểu là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp đối với công ty cổ phần.

Mỗi loại hình công ty thì lại có những quy chế riêng biệt về vốn góp, từ việc góp vốn, chuyển nhượng vốn hay vay vốn. Sở dĩ có sự khác biệt này là do đặc điểm pháp lý của mỗi loại hình công ty là khác nhau, về quy mô, tính chất,…đặc biệt đối với loại hình công ty hợp danh có những quy định về quản lý vốn khắt khe hơn so với các loại hình công ty khác, loại hình công ty này mang tính chất đối nhân chặt chẽ hơn nên pháp luật cũng sẽ có những quy định để phù hợp với tính chất này.

Đối với công ty hợp danh thì thành viên công ty hợp danh có thể góp vốn bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kĩ thuật, các tài sản ghi trong Điều lệ công ty.

II. Quy chế về vốn trong công ty hợp danh 

Thứ nhất, về việc thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận góp vốn. (Điều 178 Luật doanh nghiệp 2020):

– Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.

– Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại.

– Thành viên góp vốn nếu không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết, số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó với công ty; thành viên góp vón có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.

Tại thời điểm góp đúng và đủ số vốn đã cam kết hoặc tiến hành sang tên quyền sở hữu tài sản (đối với trường hợp góp vốn bằng tài sản) thì các thành viên góp vốn sẽ được công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Trong trường hợp giấy chứng nhận bị mất, hư hỏng hoặc bị hủy hoại…thì được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp.

Có thể thấy tài sản góp vốn có thể góp đủ khi thành lập công ty, cũng có thể góp theo thời hạn và tiến độ cam kết góp đã được các thành viên nhất trí thông qua. Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải có nghĩa vụ góp đúng và đủ số vốn đã cam kết. Nếu thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại cho công ty thì thành viên đó phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty. Nếu thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì được coi là khoản nợ của thành viên đó với công ty, trong trường hợp này thành viên góp vốn có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên. Tại thời điểm góp đủ vốn, thành viên được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp.

Thứ hai, về việc chuyển nhượng vốn và rút vốn trong công ty hợp danh.

– Thành viên hợp danh không được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại. (khoản 3 Điều 180 Luật doanh nghiệp 2020).

– Khi không muốn tiếp tục tham gia công ty hợp danh, thành viên hợp danh có quyền rút khỏi công ty và phần vốn góp sẽ được công ty hoàn trả theo giá thoả thuận hoặc theo giá được xác định trong Điều lệ công ty.

– Thành viên hợp danh có quyền rút vốn khỏi công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận. Trường hợp này, thành viên muốn rút vốn khỏi công ty phải thông báo bằng văn bản yêu cầu rút vốn chậm nhất là 06 tháng trước ngày rút vốn; chỉ được rút vốn vào thời điểm kết thúc năm tài chính và báo cáo tài chính của năm tài chính đó đã được thông qua. Tuy nhiên, thành viên hợp danh vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty đã phát sinh trước khi đăng ký việc chấm dứt tư cách thành viên đó với cơ quan đăng ký kinh doanh. (Điều 185 Luật doanh nghiệp 2014).

Thứ ba, về việc vay vốn của công ty hợp danh.

Pháp luật Việt Nam không cho phép công ty hợp danh phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào. Có nghĩa là, công ty hợp danh không thể huy động vốn bằng cách phát hành các loại chứng khoán như cổ phiếu, trái phiếu,… mà chỉ có thể huy động vốn từ các tổ chức tín dụng, vay từ các tổ chức cá nhân khác, hoặc huy động từ các thành viên góp thêm hoặc kết nạp thêm thành viên mới. So sánh với các loại hình loại hình doanh nghiệp khác thì công ty hợp danh có khả năng huy động vốn thấp hơn rất nhiều. Về nguyên tắc, công ty hợp danh là loại hình công ty đối nhân, sự thay đổi trong cơ cấu nhân sự sẽ làm ảnh hưởng đến tính “đối nhân” của nó, vì thế nó không được phép phát hành cổ phiếu

ACC hy vọng đã hỗ trợ để có thể giúp bạn hiểu thêm về quy chế về vốn trong công ty hợp danh theo pháp luật hiện nay. Nếu có gì thắc mắc quý đọc giả vui lòng liên hệ với chúng tôi qua Website: accgroup.vn