Công ty hợp danh có thể thuê giám đốc không?

Theo quy định thì một công ty hợp danh có thể thuê Giám đốc không? Đây là câu hỏi khi muốn tối ưu hóa việc quản lý và điều hành tại công ty hợp danh. Bài viết của Công ty Luật ACC sẽ cung cấp những thông tin cụ thể về quy định pháp lý liên quan đến vấn đề này theo Luật Doanh nghiệp 2020.

 Công ty hợp danh có thể thuê Giám đốc không?

1. Công ty hợp danh là gì?

Theo quy định, công ty hợp danh là một loại hình doanh nghiệp, về bản chất là một loại hình công ty đối nhân, được thành lập dựa trên sự tin cậy, tín nhiệm nhau giữa các thành viên. Tại Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về công ty hợp danh như sau:

“1. Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:

a) Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;

b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;

c) Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.

2. Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.”

Như vậy, công ty hợp danh phải có ít nhất 2 thành viên hợp danh (là cá nhân) cùng là sở hữu chung của công ty, và phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty. Ngoài ra còn có thể có thêm thành viên góp vốn, có thể là cá nhân hoặc tổ chức và chịu trách nhiệm hữu hạn theo tỷ lệ số vốn đã góp vào công ty. 

2. Đặc điểm của công ty hợp danh

Từ định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp 2020, có thể thấy công ty hợp danh có những đặc điểm sau:

- Có hai loại thành viên: thành viên hợp danh và thành viên góp vốn:

• Thành viên hợp danh: Đây là những cá nhân chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ của công ty. Thành viên hợp danh có quyền quản lý, điều hành và quyết định các vấn đề quan trọng của công ty.
• Thành viên góp vốn: Những người này chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty và không tham gia quản lý, điều hành công ty.

- Chế độ chịu trách nhiệm tài sản của thành viên công ty hợp danh: trách nhiệm vô hạn và trách nhiệm hữu hạn

Một trong những đặc điểm quan trọng nhất của công ty hợp danh là các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới với mọi khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty. Điều này có nghĩa là nếu công ty không đủ tài sản để thanh toán các khoản nợ, thành viên hợp danh phải sử dụng tài sản cá nhân của mình để trả nợ.

- Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

- Không có quyền phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào, kể cả cổ phiếu hay trái phiếu, để huy động vốn. 

- Vốn của công ty hợp danh là tổng giá trị tài sản mà các thành viên đã góp vốn hoặc cam kết góp khi thành lập công ty.

Nhìn chung, công ty hợp danh là loại hình doanh nghiệp kết hợp giữa quyền lợi và trách nhiệm của các thành viên hợp danh một cách chặt chẽ, nhấn mạnh vào sự tham gia quản lý trực tiếp của họ trong các hoạt động của công ty.

3. Công ty hợp danh có thể thuê Giám đốc không?

Căn cứ vào Điều 182 Luật Doanh nghiệp quy định về hội đồng thành viên công ty hợp danh, theo đó:

“Điều 182. Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên bao gồm tất cả thành viên. Hội đồng thành viên bầu một thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.

2. Thành viên hợp danh có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để thảo luận và quyết định công việc kinh doanh của công ty. Thành viên yêu cầu triệu tập họp phải chuẩn bị nội dung, chương trình và tài liệu họp.

3. Hội đồng thành viên có quyền quyết định tất cả công việc kinh doanh của công ty. Nếu Điều lệ công ty không quy định thì quyết định các vấn đề sau đây phải được ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh tán thành:

a) Định hướng, chiến lược phát triển công ty;

b) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

c) Tiếp nhận thêm thành viên mới;

d) Chấp thuận thành viên hợp danh rút khỏi công ty hoặc quyết định khai trừ thành viên;

đ) Quyết định dự án đầu tư;

e) Quyết định việc vay và huy động vốn dưới hình thức khác, cho vay với giá trị từ 50% vốn điều lệ của công ty trở lên, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn;

g) Quyết định mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn vốn điều lệ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn;

h) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổng số lợi nhuận được chia và số lợi nhuận chia cho từng thành viên;

i) Quyết định giải thể; yêu cầu phá sản công ty.

4. Quyết định về vấn đề khác không quy định tại khoản 3 Điều này được thông qua nếu được ít nhất hai phần ba tổng số thành viên hợp danh tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

5. Quyền tham gia biểu quyết của thành viên góp vốn được thực hiện theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”

Dựa vào khoản 1 và khoản 2 của Điều 182 Luật Doanh nghiệp 2020 có thể thấy đối với công ty hợp danh không bắt buộc phải thuê Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Theo quy định này, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty hợp danh phải do các thành viên hợp danh đảm nhiệm, không thể thuê từ bên ngoài. Cụ thể, điều này xuất phát từ bản chất của công ty hợp danh, trong đó các thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn và trực tiếp tham gia quản lý, điều hành hoạt động của công ty. Điều này nhằm đảm bảo sự kiểm soát chặt chẽ và sự cam kết trách nhiệm của các thành viên hợp danh đối với công ty.

Tóm lại, công ty hợp danh là một loại hình doanh nghiệp không thể thuê Giám đốc từ bên ngoài mà vị trí này phải do một trong các thành viên hợp danh đảm nhiệm. Bởi, nếu thuê người ngoài làm Giám đốc công ty hợp danh, sẽ đi ngược lại với bản chất cơ bản của công ty hợp danh, thành lập dựa trên cơ sở tin cậy, tín nhiệm nhau giữa các thành viên. Do đó chức danh quản lý của công ty phải do thành viên hợp danh nắm giữ để đảm bảo trách nhiệm và sự an toàn trong hoạt động của công ty hợp danh. 

>>> Bài viết về Quy chế pháp lý của thành viên trong công ty hợp danh sẽ giúp bạn đọc hiểu rõ hơn về đặc điểm quy chế pháp lý dành cho thành viên công ty hợp danh 

4. Quyền điều hành kinh doanh trong công ty hợp danh 

Dựa vào nội dung của Điều 184 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về vấn đề điều hành kinh doanh của công ty hợp danh: 

“1. Các thành viên hợp danh là người đại diện theo pháp luật của công ty và tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Mọi hạn chế đối với thành viên hợp danh trong thực hiện công việc kinh doanh hằng ngày của công ty chỉ có hiệu lực đối với bên thứ ba khi người đó được biết về hạn chế đó.

2. Trong điều hành hoạt động kinh doanh của công ty, thành viên hợp danh phân công nhau đảm nhiệm các chức danh quản lý và kiểm soát công ty.

Khi một số hoặc tất cả thành viên hợp danh cùng thực hiện một số công việc kinh doanh thì quyết định được thông qua theo nguyên tắc đa số chấp thuận.

Hoạt động do thành viên hợp danh thực hiện ngoài phạm vi hoạt động kinh doanh của công ty đều không thuộc trách nhiệm của công ty, trừ trường hợp hoạt động đó đã được các thành viên còn lại chấp thuận.

3. Công ty có thể mở một hoặc một số tài khoản tại ngân hàng. Hội đồng thành viên chỉ định thành viên được ủy quyền gửi và rút tiền từ các tài khoản đó.”

Trong công ty hợp danh, quyền điều hành kinh doanh thuộc về các thành viên hợp danh. Như vậy, đặc thù quyền điều hành kinh doanh trong công ty hợp danh chủ yếu nằm trong tay các thành viên hợp danh. Họ không chỉ có quyền ra quyết định liên quan đến hoạt động kinh doanh mà còn phải chịu trách nhiệm vô hạn đối với mọi nghĩa vụ và trách nhiệm tài chính của công ty. Điều này phản ánh tính chất đặc thù của công ty hợp danh, nơi mà trách nhiệm và quyền lợi của thành viên hợp danh gắn kết chặt chẽ với nhau.

5. Trách nhiệm của Chủ tịch, Giám đốc Hội đồng thành viên công ty hợp danh 

Trong công ty hợp danh, Chủ tịch và Giám đốc Hội đồng thành viên có vai trò quan trọng trong việc quản lý và điều hành các hoạt động của công ty. Trách nhiệm của họ được quy định cụ thể trong Luật Doanh nghiệp 2020, nhằm đảm bảo sự vận hành hiệu quả và tuân thủ pháp luật của công ty. Dưới đây là các trách nhiệm chính của Chủ tịch và Giám đốc Hội đồng thành viên công ty hợp danh:

5.1. Trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên

Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đứng đầu Hội đồng thành viên, chịu trách nhiệm quản lý chung và điều hành hoạt động của công ty. Vai trò và trách nhiệm của Chủ tịch bao gồm:

• Triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng thành viên: Chủ tịch có trách nhiệm triệu tập các cuộc họp của Hội đồng thành viên, đưa ra chương trình nghị sự, nội dung các vấn đề cần thảo luận và quyết định. Chủ tịch là người điều hành cuộc họp, đảm bảo rằng các thành viên có cơ hội thảo luận và đưa ra ý kiến về các vấn đề quan trọng của công ty.
• Giám sát việc thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên: Sau khi các quyết định được Hội đồng thành viên thông qua, Chủ tịch có trách nhiệm giám sát và đảm bảo rằng các nghị quyết đó được thực hiện đúng quy định và hiệu quả. Điều này bao gồm việc theo dõi quá trình thực hiện, kiểm soát tiến độ, và đảm bảo các thành viên tuân thủ các quyết định đã thống nhất.
• Đại diện cho Hội đồng thành viên: Chủ tịch là người đại diện chính thức cho Hội đồng thành viên trong các giao dịch và các quan hệ với bên ngoài, bao gồm các cơ quan chức năng, đối tác và khách hàng. Vai trò này giúp duy trì mối quan hệ với các bên liên quan và bảo vệ lợi ích của công ty.
• Ký kết văn bản quan trọng: Chủ tịch có trách nhiệm ký kết các văn bản quan trọng theo ủy quyền của Hội đồng thành viên, bao gồm các hợp đồng, nghị quyết và các tài liệu pháp lý liên quan đến hoạt động của công ty.

5.2. Trách nhiệm của Giám đốc (Tổng Giám đốc)

Trong công ty hợp danh, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc là người trực tiếp điều hành các hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty. Vai trò của Giám đốc là đảm bảo các hoạt động được thực hiện một cách trơn tru và tuân thủ chiến lược đã được Hội đồng thành viên phê duyệt. Trách nhiệm cụ thể bao gồm:

 Trách nhiệm của Giám đốc công ty hợp danh 

• Điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày: Giám đốc chịu trách nhiệm trực tiếp điều hành các hoạt động kinh doanh của công ty, từ việc quản lý nhân sự, tổ chức sản xuất, đến phân phối hàng hóa và dịch vụ. Giám đốc cần đảm bảo rằng các hoạt động này phù hợp với mục tiêu kinh doanh và chiến lược phát triển của công ty.
• Thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên: Giám đốc có trách nhiệm thực hiện các quyết định, chỉ thị và nghị quyết của Hội đồng thành viên, đảm bảo rằng các hoạt động của công ty được tiến hành theo kế hoạch đã được thông qua.
• Quản lý tài chính và báo cáo: Giám đốc chịu trách nhiệm quản lý tài chính của công ty, bao gồm việc theo dõi tình hình tài chính, quản lý nguồn vốn và đảm bảo việc sử dụng các nguồn lực của công ty hiệu quả. Giám đốc cũng cần cung cấp các báo cáo tài chính và hoạt động cho Hội đồng thành viên, giúp họ theo dõi và đánh giá tình hình hoạt động của công ty.
• Đại diện công ty trong các giao dịch: Giám đốc là người đại diện cho công ty trong các giao dịch hàng ngày với khách hàng, đối tác, và các cơ quan chức năng, đảm bảo các hoạt động này được thực hiện hợp pháp và có lợi cho công ty.

Ngoài các trách nhiệm cụ thể nêu trên, cả Chủ tịch và Giám đốc Hội đồng thành viên đều có trách nhiệm đảm bảo sự phát triển bền vững của công ty, duy trì sự ổn định trong nội bộ, và bảo vệ quyền lợi của các thành viên công ty. Họ cần phối hợp chặt chẽ với nhau để đưa ra các quyết định chiến lược và đảm bảo công ty hoạt động hiệu quả, phát triển theo đúng mục tiêu đã đề ra.

Chủ tịch và Giám đốc Hội đồng thành viên trong công ty hợp danh đóng vai trò quản lý và điều hành quan trọng, đảm bảo sự ổn định và phát triển của công ty, đồng thời thực hiện các nhiệm vụ điều hành hàng ngày và giám sát sự tuân thủ pháp luật.

>>> Bạn đọc có thể tìm hiểu thêm về Hội đồng thành viên công ty hợp danh gồm những ai? để biết thêm về thành viên của Hội đồng thành viên công ty hợp danh 

6. Câu hỏi thường gặp 

Giám đốc thuê ngoài có phải là thành viên hợp danh không?

Trả lời: Không, Giám đốc được thuê ngoài không bắt buộc phải là thành viên hợp danh và không có quyền quyết định các vấn đề quan trọng của công ty.

Giám đốc thuê ngoài có phải là thành viên hợp danh không?

Trả lời: Không, Giám đốc được thuê ngoài không bắt buộc phải là thành viên hợp danh và không có quyền quyết định các vấn đề quan trọng của công ty.

Quyền hạn của Giám đốc trong công ty hợp danh như thế nào?

Trả lời: Giám đốc thuê ngoài có quyền điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày, nhưng không có quyền quyết định các vấn đề quan trọng mà chỉ có thành viên hợp danh mới được quyết định.