Hội đồng thành viên công ty hợp danh gồm những ai?

Hội đồng thành viên là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của công ty hợp danh, bao gồm tất cả các thành viên hợp danh là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên hợp danh là tổ chức. Việc nắm rõ thông tin liên quan đến quy định về hội đồng thành viên công ty hợp danh gồm những ai sẽ giúp quý bạn đọc mở rộng thêm kiến thức pháp lý về công ty hợp danh. Do đó, hãy cùng Công ty Luật ACC tìm hiểu những kiến thức hữu ích ấy qua bài viết dưới đây.

Hội đồng thành viên công ty hợp danh gồm những ai?

1. Hội đồng thành viên công ty hợp danh gồm những ai?

Căn cứ vào khoản 1 Điều 182 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Hội đồng thành viên thì:

1. Hội đồng thành viên bao gồm tất cả thành viên. Hội đồng thành viên bầu một thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.
2. Thành viên hợp danh có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để thảo luận và quyết định công việc kinh doanh của công ty. Thành viên yêu cầu triệu tập họp phải chuẩn bị nội dung, chương trình và tài liệu họp.
3. Hội đồng thành viên có quyền quyết định tất cả công việc kinh doanh của công ty. Nếu Điều lệ công ty không quy định thì quyết định các vấn đề sau đây phải được ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh tán thành:
   a) Định hướng, chiến lược phát triển công ty;
   b) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
   c) Tiếp nhận thêm thành viên mới;
   d) Chấp thuận thành viên hợp danh rút khỏi công ty hoặc quyết định khai trừ thành viên;
   đ) Quyết định dự án đầu tư;
   e) Quyết định việc vay và huy động vốn dưới hình thức khác, cho vay với giá trị từ 50% vốn điều lệ của công ty trở lên, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn;
   g) Quyết định mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn vốn điều lệ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn;
   h) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổng số lợi nhuận được chia và số lợi nhuận chia cho từng thành viên;
   i) Quyết định giải thể; yêu cầu phá sản công ty.
4. Quyết định về vấn đề khác không quy định tại khoản 3 Điều này được thông qua nếu được ít nhất hai phần ba tổng số thành viên hợp danh tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
5. Quyền tham gia biểu quyết của thành viên góp vốn được thực hiện theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”

Theo đó, Hội đồng thành viên công ty hợp danh bao gồm các thành viên là bao gồm tất cả thành viên.

Hội đồng thành viên công ty hợp danh gồm những ai?

2. Ai có thể triệu tập họp hội đồng thành viên của công ty hợp danh?

2.1. Thẩm quyền triệu tập họp hội đồng thành viên thuộc về ai?

Chủ tịch hội đồng thành viên có thể triệu tập họp hội đồng thành viên khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của thành viên hợp danh. Trường hợp chủ tịch hội đồng thành viên không triệu tập họp theo yêu cầu của thành viên hợp danh thì thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên.

Thành viên hợp danh có quyền yêu cầu triệu tập họp hội đồng thành viên để thảo luận và quyết định công việc kinh doanh của công ty. Thành viên yêu cầu triệu tập họp phải chuẩn bị nội dung, chương trình và tài liệu họp.

2.2. Điều kiện để triệu tập họp hội đồng thành viên theo quy định pháp luật

Dựa vào quy định tại Điều 183 Luật Doanh nghiệp 2020, để triệu tập họp Hội đồng thành viên cần đảm bảo những yếu tố sau đây: 

Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do điều lệ công ty quy định. Thông báo mời họp phải nêu rõ mục đích, yêu cầu và nội dung họp, chương trình và địa điểm họp, tên thành viên yêu cầu triệu tập họp.

Các tài liệu thảo luận được sử dụng để quyết định các vấn đề quy định tại khoản 3, Điều 182 Luật Doanh nghiệp năm 2020 phải được gửi trước đến tất cả thành viên, thời hạn gửi trước do điều lệ công ty quy định.

Chủ tịch hội đồng thành viên hoặc thành viên yêu cầu triệu tập họp chủ tọa cuộc họp. 

2.3. Biên bản cuộc họp hội đồng thành viên

Cuộc họp của hội đồng thành viên phải được ghi biên bản của công ty.

Nội dung biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

• Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính;
• Mục đích, chương trình và nội dung họp;
• Thời gian, địa điểm họp; họ, tên chủ tọa, thành viên dự họp;
• Các ý kiến của thành viên dự họp;
• Các nghị quyết được thông qua, số thành viên tán thành và nội dung cơ bản của các nghị quyết đó;
• Họ, tên, chữ ký của các thành viên dự họp.

>>> Tìm hiểu thêm: Quy trình, thủ tục thành lập công ty hợp danh mới nhất

3. Để trở thành thành viên hợp danh cần có các điều kiện gì?

Công ty hợp danh được quy định theo Pháp luật phải bao gồm ít nhất hai thành viên là chủ sở hữu, hợp tác kinh doanh dưới thương hiệu chung của doanh nghiệp. Do đó, thành viên hợp danh phải là cá nhân, đồng thời chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản về các nghĩa vụ tài chính, hợp đồng ký kết và các khoản nợ. Song song đó, thành viên hợp danh phải đóng đủ, góp đúng thời hạn số vốn đã cam kết. Trong trường hợp thành viên hợp danh đóng trễ gây ra tổn thất, thành viên đó phải chịu trách nhiệm đền bù cho công ty.

Mặt khác, điều kiện thứ hai để trở thành thành viên chính là đối tượng không thuộc trường hợp bị cấm thành lập và quản lý công ty tại Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14. Đây đều là những trường hợp bị hạn chế về khía cạnh nào đó của chính chủ thể, chẳng hạn như năng lực hành vi dân sự, quyền kinh doanh,…

Ngoài ra, đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện, thành viên hợp danh phải đáp ứng đủ các điều kiện về chứng chỉ hành nghề. Do tính chất của loại hình, các thành viên nếu sở hữu các bằng cấp theo đúng quy định, công ty hợp danh sẽ gia tăng uy tín, tạo ra được sự đảm bảo, an tâm cho các khách hàng và đối tác.

4. Quyền hạn của hội đồng thành viên của công ty hợp danh

4.1 Quyền hạn của hội đồng thành viên của công ty hợp danh

Theo quy định, hội đồng thành viên có quyền quyết định tất cả các công việc kinh doanh của công ty. Trường hợp điều lệ của công ty không có quy định thì các quyết định sau đây sẽ phải được ít nhất 3/4 tổng số các thành viên hợp danh tán thành:

• Những định hướng và chiến lược phát triển công ty;
• Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong điều lệ công ty;
• Tiếp nhận thêm các thành viên mới trong công ty;
• Chấp thuận cho thành viên hợp danh rút khỏi công ty hoặc ra các quyết định khai trừ thành viên;
• Quyết định các dự án đầu tư;
• Quyết định về việc vay cũng như huy động các nguồn vốn đầu tư dưới các hình thức khác, cho vay với giá trị từ 50% vốn điều lệ của công ty trở lên, trừ trường hợp trong điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn 50%;
• Quyết định về việc mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn so với vốn điều lệ của công ty, trừ trường hợp trong điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn;
• Thông qua các báo cáo tài chính hằng năm, tổng số lợi nhuận được chia và số lợi nhuận chia cho các thành viên trong công ty;
• Quyết định việc giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty.

Ngoài ra, trường hợp quyết định các vấn đề khác không thuộc các trường hợp nêu trên thì quyết định đó sẽ được thông qua nếu được ít nhất 2/3 tổng số các thành viên hợp danh tán thành, tỷ lệ cụ thể sẽ do điều lệ công ty quy định chi tiết.

Lưu ý: Quyền tham gia biểu quyết của các thành viên góp vốn sẽ được thực hiện theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2020 và theo điều lệ công ty quy định.

4.2 Quyền hạn của chủ tịch hội đồng thành viên công ty hợp danh

Chủ tịch hội đồng thành viên công ty hợp danh có những quyền hạn và nghĩa vụ sau:

• Triệu tập cuộc họp hội đồng thành viên khi xét thấy sự cần thiết hoặc theo yêu cầu của các thành viên hợp danh trong công ty;
• Thực hiện việc quản lý và điều hành các công việc kinh doanh hằng ngày của công ty với tư cách là thành viên hợp danh;
• Triệu tập và tổ chức cuộc họp hội đồng thành viên;
• Ký các nghị quyết và quyết định của hội đồng thành viên;
• Thực hiện việc phân công và phối hợp công việc kinh doanh giữa các thành viên hợp danh trong công ty;
• Tổ chức sắp xếp cũng như lưu giữ đầy đủ và trung thực sổ kế toán, các loại hóa đơn, chứng từ và các tài liệu khác của công ty theo quy định của pháp luật;
• Nhân danh và đại diện cho công ty với tư cách người yêu cầu giải quyết các việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước trọng tài hoặc tòa án; đại diện cho công ty thực hiện các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật;

>>> Xem thêm: Quy định và đặc điểm pháp lý của công ty hợp danh

5. Các hạn chế về quyền của hội đồng thành viên

Bên cạnh các quyền, Hội đồng thành viên cũng bị hạn chế một số quyền theo quy định Pháp luật. Căn cứ Điều 180 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14, những hạn chế được kể đến như:

– Chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân không được phép trở thành thành viên hợp danh. Bên cạnh đó, thành viên hợp danh thuộc công ty này không được phép đồng thời là thành viên hợp danh của công ty khác (trừ trường hợp có sự chấp thuận của các thành viên còn lại thuộc Hội đồng. Hạn chế này cũng vô cùng dễ hiểu khi thành viên hợp danh sẽ phải chịu toàn bộ trách nhiệm bằng tài sản cá nhân. Do đó, tài sản và trách nhiệm của thành viên này dễ bị hạn chế khi công ty hợp danh và công ty cổ phần đồng thời gặp sự cố.

– Thành viên hợp danh không được phép nhân danh cá nhân hoặc nhân danh các đối tượng khác để kinh doanh cùng ngành, nghề với công ty hợp danh. Do tính chất đối nhân của loại hình, thành viên hợp danh sẽ phải nhân danh công ty trong mọi hoạt động kinh tế.

– Thành viên hợp danh không được phép chuyển toàn bộ hoặc một phần vốn góp cho các tổ chức, cá nhân khác mà không có sự đồng ý của các thành viên khác trong hội đồng.

6. Câu hỏi thường gặp:

Hội đồng thành viên công ty hợp danh chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty không?

Hội đồng thành viên (HĐTV) công ty hợp danh chịu trách nhiệm liên đới về các khoản nợ của công ty. Điều này được quy định tại Điều 67 Luật Doanh nghiệp 2020.

Quyết định của hội đồng thành viên công ty hợp danh được thông qua theo nguyên tắc thiểu số không?

Không, quyết định của Hội đồng thành viên (HĐTV) công ty hợp danh không được thông qua theo nguyên tắc thiểu số.  Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua theo nguyên tắc đa số, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Người bị kết án tù có được làm hội đồng thành viên công ty hợp danh không?

Người bị kết án tù không đủ năng lực hành vi dân sự và không có năng lực chịu trách nhiệm liên đới về các khoản nợ của công ty hợp danh. Do đó, người bị kết án tù không được làm hội đồng thành viên công ty hợp danh.

Từ tất cả nội dung trong bài viết, ACC mong có thể hỗ trợ quý bạn đọc hiểu thêm về Hội đồng thành viên công ty hợp danh gồm những ai, cũng như về điều kiện và quyền hạn của hội đồng. Nếu quý bạn đọc có thêm những thắc mắc xung quanh vấn đề công ty hợp danh, bạn có thể liên hệ với Công ty Luật ACC qua số hotline 1900.3330 để được giải đáp và tư vấn kỹ hơn.