Trong công ty hợp danh có bao nhiêu loại thành viên?

Công ty hợp danh có một cấu trúc thành viên đặc biệt, kết hợp giữa trách nhiệm hữu hạn và không giới hạn. Việc hiểu rõ vai trò và trách nhiệm của từng loại thành viên sẽ giúp bạn đưa ra quyết định đúng đắn khi tham gia vào một công ty hợp danh. Vậy theo quy định của pháp luật, trong công ty hợp danh có bao nhiêu loại thành viên? Hãy cùng Công ty Luật ACC tìm hiểu kỹ hơn về vấn đề này thông qua bài viết dưới đây.

Trong công ty hợp danh có bao nhiêu loại thành viên?

1. Các loại thành viên trong công ty hợp danh theo pháp luật 

1.1. Có bao nhiêu loại thành viên trong công ty hợp danh? 

Khi các cá nhân thành lập công ty hợp danh thành công thì vai trò và trách nhiệm của thành viên công ty hợp danh cũng sẽ được xác lập. 

Theo đó, căn cứ khoản 30 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 thì công ty có hai loại thành viên, bao gồm: thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. 

Các loại thành viên trong công ty hợp danh

(i) Thành viên hợp danh

Thành viên hợp danh là những người giữ vai trò quan trọng nhất trong công ty hợp danh, chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới về các nghĩa vụ của công ty. Họ đóng vai trò chủ chốt trong việc quản lý và điều hành các hoạt động kinh doanh hàng ngày.

Trách nhiệm vô hạn và liên đới: Thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm về tất cả các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bằng toàn bộ tài sản của mình, không chỉ giới hạn trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Điều này có nghĩa là nếu công ty không đủ khả năng thanh toán nợ, các thành viên hợp danh sẽ phải dùng tài sản cá nhân của mình để thanh toán.

Quyền quản lý và điều hành công ty: Thành viên hợp danh có quyền tham gia quản lý và điều hành mọi hoạt động của công ty. Họ có quyền đưa ra quyết định chiến lược, ký kết hợp đồng, và quản lý các hoạt động kinh doanh hàng ngày.

Hạn chế trong việc chuyển nhượng phần vốn góp: Thành viên hợp danh không được tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình trong công ty cho người khác mà không có sự đồng ý của tất cả các thành viên hợp danh còn lại. Điều này nhằm đảm bảo sự ổn định và liên tục trong việc quản lý công ty, cũng như tránh sự xâm nhập của những người không mong muốn.

(ii) Thành viên góp vốn 

Thành viên góp vốn là những người đầu tư vào công ty nhưng không tham gia vào việc quản lý hay điều hành các hoạt động hàng ngày. Vai trò của họ chủ yếu là cung cấp vốn để công ty hoạt động.

Trách nhiệm hữu hạn: Khác với thành viên hợp danh, thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn mà họ đã cam kết góp vào công ty. Điều này có nghĩa là họ không phải sử dụng tài sản cá nhân của mình để thanh toán nợ nếu công ty gặp khó khăn tài chính.

Không tham gia quản lý, điều hành công ty: Thành viên góp vốn không có quyền tham gia vào việc quản lý hay điều hành công ty. Họ không có quyền biểu quyết trong các quyết định quan trọng của công ty và không tham gia vào các hoạt động kinh doanh hàng ngày.

Quyền chuyển nhượng phần vốn góp: Thành viên góp vốn có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác mà không cần sự đồng ý của các thành viên hợp danh. Điều này mang lại sự linh hoạt cho các nhà đầu tư khi họ muốn rút vốn hoặc thay đổi hình thức đầu tư của mình.

Như vậy, trong công ty hợp danh, sự phân chia vai trò và trách nhiệm giữa thành viên hợp danh và thành viên góp vốn giúp tạo nên một cơ cấu tổ chức cân bằng, đảm bảo sự phát triển bền vững và hiệu quả. Thành viên hợp danh đảm nhận vai trò quản lý và chịu trách nhiệm chính, trong khi thành viên góp vốn cung cấp nguồn lực tài chính mà không can thiệp vào các hoạt động điều hành.

1.2. Phân loại 

Hiểu rõ sự khác biệt giữa thành viên hợp danh và thành viên góp vốn là điều cần thiết để lựa chọn hình thức kinh doanh phù hợp và đảm bảo sự phát triển bền vững cho công ty.

>>> Tìm hiểu thêm: Phân biệt thành viên hợp danh và thành viên góp vốn

2. Quyền và nghĩa vụ của các loại thành viên trong công ty hợp danh 

2.1. Thành viên hợp danh

Thành viên hợp danh đóng vai trò quan trọng trong việc quản lý và điều hành công ty. Họ không chỉ có quyền tham gia vào các quyết định quan trọng mà còn chịu trách nhiệm lớn đối với các nghĩa vụ của công ty.

Quyền của thành viên hợp danh

Tham gia quản lý: Thành viên hợp danh có quyền trực tiếp tham gia vào việc quản lý và điều hành công ty. Họ có thể đưa ra quyết định về các hoạt động kinh doanh và chiến lược phát triển của công ty.

• Chia lợi nhuận: Thành viên hợp danh có quyền nhận phần chia lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh của công ty. Tỷ lệ chia lợi nhuận thường được thỏa thuận trước hoặc quy định trong Điều lệ công ty.

• Tham gia họp: Thành viên hợp danh có quyền tham gia các cuộc họp quan trọng của công ty. Họ được thông báo về tình hình hoạt động của công ty và có thể đưa ra ý kiến, đề xuất trong các cuộc họp này.
• Kiểm tra sổ sách: Thành viên hợp danh có quyền kiểm tra sổ sách và tài liệu kế toán của công ty để đảm bảo rằng các hoạt động tài chính diễn ra minh bạch và chính xác.

Nghĩa vụ của thành viên hợp danh

• Trách nhiệm vô hạn: Thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân của mình đối với các nghĩa vụ của công ty. Nếu công ty gặp khó khăn tài chính hoặc phá sản, tài sản cá nhân của họ có thể bị sử dụng để thanh toán các khoản nợ.
• Tham gia hoạt động kinh doanh: Thành viên hợp danh có nghĩa vụ tích cực tham gia vào các hoạt động kinh doanh của công ty. Họ phải đóng góp công sức, trí tuệ để thúc đẩy sự phát triển của công ty.
• Tuân thủ quy định: Thành viên hợp danh phải tuân thủ Điều lệ công ty và các quy định pháp luật liên quan. Họ cần đảm bảo rằng mọi hoạt động của công ty đều hợp pháp và đúng quy định.

2.2. Thành viên góp vốn của công ty hợp danh 

Thành viên góp vốn, ngược lại, không tham gia trực tiếp vào việc quản lý công ty nhưng đóng góp tài chính quan trọng để hỗ trợ hoạt động của công ty.

Quyền của thành viên góp vốn

• Chia lợi nhuận: Thành viên góp vốn có quyền nhận phần lợi nhuận dựa trên tỷ lệ vốn mà họ đã đóng góp vào công ty. Điều này được quy định rõ ràng trong Điều lệ công ty.
• Tham gia họp: Mặc dù không có quyền biểu quyết về các vấn đề quản lý, thành viên góp vốn vẫn có quyền tham gia các cuộc họp của công ty. Họ có thể theo dõi, nắm bắt tình hình hoạt động của công ty.
• Kiểm tra sổ sách: Thành viên góp vốn cũng có quyền kiểm tra sổ sách và tài liệu kế toán của công ty để đảm bảo tính minh bạch trong hoạt động tài chính.

Nghĩa vụ của thành viên góp vốn

• Trách nhiệm hữu hạn: Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn mà họ đã góp. Họ không phải dùng tài sản cá nhân để thanh toán nợ của công ty.
• Góp vốn: Thành viên góp vốn có nghĩa vụ góp đủ số vốn mà họ đã cam kết khi đăng ký thành lập công ty. Việc này đảm bảo rằng công ty có đủ nguồn lực tài chính để hoạt động.
• Tuân thủ quy định: Giống như thành viên hợp danh, thành viên góp vốn cũng phải tuân thủ Điều lệ công ty và các quy định pháp luật liên quan. Họ cần đảm bảo rằng việc đầu tư và các hoạt động liên quan đều hợp pháp.

Nội dung về quyền và nghĩa vụ của các loại thành viên trong công ty hợp danh đã thể hiện rõ một vấn đề: Thành viên hợp danh đảm nhận vai trò quản lý và chịu trách nhiệm chính, trong khi thành viên góp vốn cung cấp nguồn lực tài chính mà không can thiệp vào các hoạt động điều hành. Sự phối hợp giữa hai loại thành viên này tạo nên một cơ cấu tổ chức cân bằng, hỗ trợ sự phát triển lâu dài của công ty.

>>> Xem thêm: Công ty hợp danh là gì? Đặc điểm của công ty hợp danh

3. Điều kiện, thủ tục để trở thành thành viên trong công ty hợp danh 

Trở thành thành viên trong một công ty hợp danh đòi hỏi phải tuân thủ các điều kiện và thủ tục pháp lý cụ thể. Việc nắm vững những quy định này giúp đảm bảo rằng quá trình tham gia vào công ty hợp danh diễn ra thuận lợi và đúng pháp luật. 

3.1. Điều kiện và thủ tục của thành viên hợp danh

Điều kiện: Từ 18 tuổi, có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng bị cấm, có khả năng tài chính để chịu trách nhiệm vô hạn.

Thủ tục:

• Ký hợp đồng hợp danh: Ghi rõ quyền, nghĩa vụ, và tỷ lệ vốn góp của từng thành viên.
• Đăng ký doanh nghiệp: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh, gồm Giấy đề nghị, Điều lệ công ty, Danh sách thành viên, và giấy tờ chứng thực cá nhân.
• Cấp giấy chứng nhận: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sau khi hồ sơ được chấp thuận.

3.2. Điều kiện và thủ tục của thành viên góp vốn

Điều kiện: Đối với chủ thể là cá nhân thì phải từ 18 tuổi, có năng lực hành vi dân sự, Chủ thể góp vốn không thuộc đối tượng bị cấm đầu tư, có khả năng thực hiện cam kết góp vốn.

Thủ tục:

• Ký hợp đồng góp vốn: Ghi rõ số vốn, thời hạn góp vốn, và quyền, nghĩa vụ của thành viên.
• Cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp: Thông báo thay đổi và cung cấp giấy tờ chứng thực cá nhân mới nếu có.
• Ghi nhận trong sổ đăng ký thành viên: Cập nhật thông tin về số vốn góp và thời điểm góp vốn.

>>> Xem thêm: Điều kiện để trở thành thành viên của công ty hợp danh

4. Các câu hỏi thường gặp

Ai có thể trở thành thành viên hợp danh?

Theo quy định pháp luật, thành viên hợp danh thường là cá nhân. Tuy nhiên, có một số trường hợp đặc biệt, tổ chức cũng có thể trở thành thành viên hợp danh.

Công ty hợp danh có bắt buộc phải có thành viên góp vốn không?

Không bắt buộc. Công ty hợp danh có thể chỉ có thành viên hợp danh, nhưng cũng có thể có thêm thành viên góp vốn. Tuy nhiên, ít nhất phải có 02 thành viên hợp danh.

Tại sao phải phân biệt thành viên hợp danh và thành viên góp vốn?

Bởi vì, việc phân biệt rõ ràng hai loại thành viên này giúp:

• Xác định trách nhiệm: Mỗi thành viên sẽ biết rõ nghĩa vụ của mình đối với công ty.
• Phân bổ lợi nhuận: Lợi nhuận sẽ được chia theo tỷ lệ góp vốn và thỏa thuận giữa các thành viên.
• Quản lý công ty: Giúp xác định ai có quyền quyết định trong các vấn đề quản lý.

Từ tất cả các nội dung vừa được trình bày trên, Công ty Luật ACC mong rằng có thể giúp bạn đọc giải quyết được câu hỏi đầu bài “Trong công ty hợp có bao nhiêu loại thành viên?”

Nếu bạn có thêm bất cứ thắc mắc nào liên quan đến công ty hợp danh và thành viên trong công ty hợp danh. Hãy liên hệ với Công ty Luật ACC Group để được giải đáp qua số hotline 1900.3330.