Chuyển đổi hình thức sở hữu doanh nghiệp là gì?

Chuyển đổi hình thức sở hữu doanh nghiệp không chỉ là quá trình thay đổi về mặt cơ cấu pháp lý, mà còn thể hiện một bước chuyển quan trọng trong định hướng phát triển của doanh nghiệp. Nó đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về pháp lý, tài chính, và quản trị để đảm bảo quá trình diễn ra thành công và mang lại giá trị cho doanh nghiệp. Để hiểu rõ hơn về chuyển đổi hình thức sở hữu doanh nghiệp là gì, mời quý bạn đọc đến với bài viết dưới đây của Công ty Luật ACC.

Chuyển đổi hình thức sở hữu doanh nghiệp là gì?

1. Chuyển đổi hình thức sở hữu doanh nghiệp là gì?

Chuyển đổi hình thức sở hữu doanh nghiệp là quá trình thay đổi cơ cấu sở hữu hoặc hình thức pháp lý của doanh nghiệp nhằm đáp ứng các mục tiêu chiến lược và nhu cầu phát triển kinh doanh mới. Việc chuyển đổi có thể thực hiện trên các loại hình doanh nghiệp khác nhau, từ doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp tư nhân đến các công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn. Thông qua việc chuyển đổi này, doanh nghiệp không chỉ điều chỉnh cơ cấu quản lý, mà còn tìm cách gia tăng vốn, nâng cao hiệu quả quản trị, và mở rộng cơ hội phát triển.

>> Bạn đọc có thể tham khảo thêm bài viết về Các hình thức chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước

2. Các trường hợp chuyển đổi hình thức sở hữu doanh nghiệp

Các trường hợp chuyển đổi hình thức sở hữu doanh nghiệp

Chuyển đổi hình thức sở hữu doanh nghiệp là một trong những nội dung quan trọng được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020, nhằm đáp ứng nhu cầu của các doanh nghiệp trong việc điều chỉnh cơ cấu sở hữu và tăng cường năng lực quản lý, phù hợp với tình hình phát triển của thị trường. Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành, có bốn hình thức chuyển đổi doanh nghiệp chính, cụ thể như sau:

2.1. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) thành công ty cổ phần

Chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần được quy định tại Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020, và có ý nghĩa lớn đối với doanh nghiệp trong việc huy động vốn từ thị trường. Công ty cổ phần có khả năng phát hành cổ phiếu, huy động vốn từ các nhà đầu tư cá nhân và tổ chức một cách rộng rãi. Hình thức chuyển đổi này thường được áp dụng khi doanh nghiệp muốn mở rộng quy mô, gia tăng vốn điều lệ và có nhu cầu niêm yết trên sàn chứng khoán để thu hút các nguồn vốn lớn hơn.

Để thực hiện chuyển đổi, công ty TNHH cần thực hiện các thủ tục pháp lý bao gồm:

• Quyết định chuyển đổi hình thức doanh nghiệp: Được thông qua tại Đại hội đồng thành viên công ty TNHH.
• Chuẩn bị hồ sơ đăng ký chuyển đổi: Bao gồm Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty cổ phần sau chuyển đổi, và danh sách cổ đông sáng lập.
• Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh: Để thay đổi giấy phép kinh doanh và thông tin về loại hình công ty.

Việc chuyển đổi này giúp công ty TNHH trở thành công ty cổ phần, có quyền phát hành cổ phiếu và huy động vốn từ nhiều nguồn khác nhau. Ngoài ra, việc trở thành công ty cổ phần cũng tạo điều kiện cho doanh nghiệp minh bạch tài chính hơn, dễ dàng niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán, từ đó nâng cao uy tín và mở rộng quy mô kinh doanh.

>> Bạn đọc có thể tham khảo bài viết cụ thể về Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần

2.2. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Khi một cổ đông hoặc nhà đầu tư muốn nắm toàn quyền kiểm soát doanh nghiệp, họ có thể thực hiện chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên, được quy định tại Điều 203 Luật Doanh nghiệp 2020. Công ty TNHH một thành viên có đặc điểm là chỉ có một chủ sở hữu, vì vậy, quá trình ra quyết định nhanh gọn hơn so với công ty cổ phần, và không chịu áp lực từ các cổ đông bên ngoài.

Quy trình chuyển đổi bao gồm các bước chính sau:

• Thông qua quyết định chuyển đổi: Đại hội đồng cổ đông phải phê duyệt quyết định chuyển đổi hình thức công ty, sau đó quyết định này được gửi tới cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Lập hồ sơ chuyển đổi: Hồ sơ bao gồm Giấy đề nghị đăng ký chuyển đổi, Điều lệ công ty TNHH một thành viên và thông tin về chủ sở hữu mới.
• Đăng ký tại cơ quan đăng ký kinh doanh: Doanh nghiệp cần nộp hồ sơ chuyển đổi và nhận giấy phép mới cho công ty TNHH một thành viên.

Chuyển đổi sang công ty TNHH một thành viên giúp doanh nghiệp có cơ cấu quản lý đơn giản hơn và dễ dàng ra quyết định vì toàn quyền điều hành tập trung vào một chủ sở hữu duy nhất. Đây là một mô hình phù hợp cho các doanh nghiệp có quy mô vừa và nhỏ hoặc các công ty gia đình muốn quản lý và kiểm soát chặt chẽ hoạt động của công ty.

2.3. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Trường hợp doanh nghiệp muốn giảm số lượng cổ đông nhưng vẫn muốn duy trì hình thức công ty TNHH, công ty cổ phần có thể chuyển thành công ty TNHH hai thành viên trở lên. Theo quy định tại Điều 204 Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển đổi này cho phép công ty giữ được tính linh hoạt trong quản lý và quyền lợi cho nhiều thành viên mà không chịu áp lực từ cổ đông nhỏ lẻ như công ty cổ phần.

Quy trình chuyển đổi bao gồm:

• Phê duyệt quyết định chuyển đổi: Quyết định này được Đại hội đồng cổ đông thông qua và chuẩn bị các tài liệu cần thiết.
• Chuẩn bị hồ sơ: Gồm Giấy đề nghị đăng ký chuyển đổi, Điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên, và danh sách thành viên góp vốn.
• Nộp hồ sơ và thay đổi giấy phép: Doanh nghiệp nộp hồ sơ lên cơ quan đăng ký kinh doanh và nhận giấy chứng nhận đăng ký mới.

Việc chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH hai thành viên trở lên giúp doanh nghiệp dễ dàng quản lý và hạn chế sự phân tán quyền lợi trong công ty. Ngoài ra, hình thức này cũng giúp doanh nghiệp giữ quyền quản lý nội bộ chặt chẽ hơn, đặc biệt phù hợp với các doanh nghiệp muốn ổn định trong việc quản lý và hợp tác với các đối tác chiến lược.

2.4. Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn

Việc chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH được quy định tại Điều 205 Luật Doanh nghiệp 2020. Doanh nghiệp tư nhân là loại hình doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ, không có tư cách pháp nhân và trách nhiệm tài chính của chủ sở hữu không giới hạn. Khi chuyển đổi thành công ty TNHH, doanh nghiệp tư nhân có thể tận dụng sự bảo vệ về trách nhiệm hữu hạn của công ty TNHH và mở rộng khả năng huy động vốn từ các thành viên khác.

Các bước chính bao gồm:

• Quyết định chuyển đổi: Chủ doanh nghiệp tư nhân đưa ra quyết định chuyển đổi.
• Chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi: Gồm Giấy đề nghị đăng ký chuyển đổi, Điều lệ công ty TNHH và danh sách thành viên góp vốn nếu có.
• Nộp hồ sơ và nhận giấy phép mới: Doanh nghiệp nộp hồ sơ lên cơ quan đăng ký kinh doanh và nhận giấy chứng nhận đăng ký công ty TNHH.

Việc chuyển đổi từ doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH không chỉ giúp doanh nghiệp giảm thiểu rủi ro tài chính mà còn tạo điều kiện để mở rộng quy mô và gia tăng khả năng huy động vốn từ các đối tác chiến lược. Điều này mang lại lợi ích lớn cho doanh nghiệp trong quá trình phát triển và tăng cường tính cạnh tranh trên thị trường.

>> Bạn đọc có nhu cầu tham khảo thêm bài viết về Quy trình chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

3. Thủ tục chuyển đổi hình thức sở hữu doanh nghiệp

Thủ tục chuyển đổi hình thức sở hữu doanh nghiệp

Thủ tục chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp là một quá trình quan trọng, bao gồm nhiều bước chi tiết nhằm đảm bảo doanh nghiệp đáp ứng đầy đủ yêu cầu pháp lý và được cấp giấy phép kinh doanh phù hợp với loại hình mới. Dưới đây là hướng dẫn cụ thể về từng bước trong quy trình chuyển đổi:

Bước 1: Lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp để chuyển đổi

Doanh nghiệp đầu tiên cần xác định loại hình mới mà mình sẽ chuyển đổi sang, lựa chọn từ một trong sáu loại hình doanh nghiệp phổ biến được pháp luật Việt Nam công nhận: công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh và hộ kinh doanh. Việc lựa chọn này phải phù hợp với tình hình kinh doanh thực tế, nhu cầu phát triển và cơ cấu sở hữu của doanh nghiệp. Đồng thời, doanh nghiệp cần đảm bảo rằng loại hình mới có đầy đủ quyền và nghĩa vụ để đáp ứng yêu cầu hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh của mình.

Bước 2: Chuẩn bị và soạn thảo hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Sau khi chọn loại hình phù hợp, doanh nghiệp tiến hành soạn thảo hồ sơ chuyển đổi, bao gồm các tài liệu cần thiết theo quy định của pháp luật. Các tài liệu này thường bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp với loại hình mới.
• Điều lệ công ty phù hợp với loại hình doanh nghiệp mới, có chữ ký của các thành viên hoặc cổ đông sáng lập.
• Danh sách thành viên hoặc cổ đông trong trường hợp chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.
• Quyết định và biên bản họp của doanh nghiệp về việc chuyển đổi, được ký bởi đại diện pháp luật hoặc hội đồng quản trị công ty (tùy thuộc vào loại hình ban đầu).
• Các tài liệu khác như bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân của thành viên mới, cổ đông hoặc người đại diện pháp luật, và các giấy tờ chứng minh điều kiện vốn hoặc ngành nghề kinh doanh nếu cần.

Bước 3: Nộp hồ sơ chuyển đổi

Doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong hai cách để nộp hồ sơ:

Nộp trực tuyến tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Khi nộp online, doanh nghiệp cần sử dụng chữ ký số điện tử hoặc tài khoản đăng ký kinh doanh để xác thực thông tin, đảm bảo hồ sơ được xử lý nhanh chóng và chính xác.

Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh hoặc thành phố, nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Khi nộp trực tiếp, doanh nghiệp cần đảm bảo hồ sơ đầy đủ và chính xác theo quy định. Đây là phương pháp thường được lựa chọn khi doanh nghiệp cần giải đáp trực tiếp về quy trình hoặc cần bổ sung hồ sơ ngay lập tức nếu có yêu cầu.

Bước 4: Chờ nhận kết quả từ Phòng Đăng ký kinh doanh

Sau khi nộp hồ sơ, doanh nghiệp sẽ chờ kết quả trong thời gian quy định, cụ thể:

• Trong 3 - 5 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ tiến hành kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ.
• Nếu hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với loại hình mới.
• Nếu hồ sơ chưa đầy đủ hoặc chưa hợp lệ, doanh nghiệp sẽ nhận được thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung từ Phòng Đăng ký kinh doanh. Khi đó, doanh nghiệp cần hoàn thiện lại hồ sơ theo yêu cầu và nộp lại để được xem xét.

>> Bạn đọc có thể tham khảo về Thủ tục sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp để hiểu rõ hơn về vấn đề trên.

4. Một số lưu ý khi chuyển đổi hình thức sở hữu doanh nghiệp

Việc chuyển đổi hình thức sở hữu doanh nghiệp cần tuân theo các quy định pháp luật và đáp ứng các điều kiện cụ thể để đảm bảo tính hợp pháp và hiệu quả trong hoạt động kinh doanh sau chuyển đổi. Dưới đây là một số lưu ý quan trọng khi thực hiện chuyển đổi hình thức sở hữu doanh nghiệp:

4.1. Không có quy định về việc chuyển đổi từ công ty cổ phần hoặc công ty TNHH thành doanh nghiệp tư nhân

Hiện nay, Luật Doanh nghiệp 2020 không có quy định cho phép công ty cổ phần hoặc công ty TNHH chuyển đổi thành doanh nghiệp tư nhân. Doanh nghiệp tư nhân có đặc điểm là thuộc quyền sở hữu của một cá nhân duy nhất, không có tư cách pháp nhân và trách nhiệm tài chính của chủ sở hữu là không giới hạn. Ngược lại, công ty cổ phần và công ty TNHH đều có tư cách pháp nhân và cơ cấu tổ chức chặt chẽ với nhiều thành viên hoặc cổ đông. Vì vậy, việc chuyển đổi từ công ty cổ phần hay công ty TNHH sang doanh nghiệp tư nhân là không khả thi và không được pháp luật cho phép.

4.2. Công ty có dưới 2 thành viên thì không thể chuyển đổi thành công ty cổ phần

Một điều kiện quan trọng khi chuyển đổi sang hình thức công ty cổ phần là doanh nghiệp phải có ít nhất 3 cổ đông sáng lập theo quy định của pháp luật. Nếu công ty hiện tại chỉ có dưới 2 thành viên, thì không thể thực hiện chuyển đổi thành công ty cổ phần. 

Trường hợp này thường áp dụng cho công ty TNHH một thành viên hoặc công ty TNHH hai thành viên muốn chuyển đổi sang hình thức công ty cổ phần. Để thực hiện chuyển đổi, công ty cần bổ sung thêm thành viên hoặc cổ đông để đáp ứng quy định về số lượng tối thiểu là 3 cổ đông, từ đó đảm bảo cơ cấu quản trị phù hợp với mô hình công ty cổ phần.

4.3. Doanh nghiệp phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện của loại hình muốn chuyển đổi

Để chuyển đổi thành công sang một hình thức doanh nghiệp khác, công ty cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện mà pháp luật quy định cho loại hình mới. Chẳng hạn, nếu doanh nghiệp muốn chuyển từ công ty TNHH sang công ty cổ phần, công ty cần phải có số lượng cổ đông sáng lập phù hợp, đồng thời đảm bảo các yêu cầu về vốn điều lệ tối thiểu và cơ cấu quản lý theo quy định đối với công ty cổ phần. Tương tự, khi chuyển đổi từ doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH, công ty cần phải thực hiện đầy đủ các thủ tục pháp lý như lập Điều lệ công ty, đăng ký vốn điều lệ và nộp hồ sơ thay đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Ngoài ra, doanh nghiệp cũng phải tuân thủ các quy định liên quan đến trách nhiệm tài chính và quyền lợi của các bên liên quan trong quá trình chuyển đổi, bao gồm cả việc xử lý nợ, nghĩa vụ thuế, bảo hiểm xã hội và các quyền lợi của người lao động. Việc chuyển đổi không chỉ đơn thuần là thay đổi hình thức pháp lý mà còn cần đảm bảo tính bền vững và ổn định trong hoạt động sau chuyển đổi.

>> Bạn đọc có nhu cầu tham khảo về bài viết Chuyển đổi loại hình công ty, đây cũng là một vấn đề quan trọng

4.4. Đảm bảo tính liên tục của các quyền và nghĩa vụ sau khi chuyển đổi

Trong quá trình chuyển đổi, doanh nghiệp cần chú ý đến việc kế thừa các quyền và nghĩa vụ từ hình thức sở hữu ban đầu sang hình thức mới. Các quyền và nghĩa vụ liên quan đến hợp đồng, thuế, nghĩa vụ tài chính với ngân hàng, đối tác và khách hàng cần được xử lý rõ ràng, tránh gây ra tranh chấp hoặc ảnh hưởng đến uy tín doanh nghiệp. 

Điều này đặc biệt quan trọng khi công ty chuyển từ hình thức có trách nhiệm hữu hạn (như công ty TNHH) sang hình thức có trách nhiệm không giới hạn (như doanh nghiệp tư nhân). Mặc dù hình thức này hiện tại không được quy định chuyển đổi hợp pháp, nhưng doanh nghiệp cần nhận thức rõ trách nhiệm để bảo đảm quyền lợi cho các bên liên quan.

5. Câu hỏi thường gặp

Có cần thay đổi tên doanh nghiệp khi thực hiện chuyển đổi không?

Tên doanh nghiệp có thể thay đổi hoặc giữ nguyên tùy thuộc vào mong muốn của doanh nghiệp. Tuy nhiên, khi chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần hoặc ngược lại, doanh nghiệp cần lưu ý rằng tên công ty phải phù hợp với loại hình mới và đáp ứng các quy định về đặt tên doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp. 

Khi chuyển đổi hình thức sở hữu, doanh nghiệp có phải thực hiện lại các hợp đồng và nghĩa vụ tài chính không?

Việc chuyển đổi hình thức sở hữu không làm thay đổi quyền và nghĩa vụ pháp lý của doanh nghiệp đối với các bên liên quan. Do đó, các hợp đồng và nghĩa vụ tài chính đã ký trước đó vẫn tiếp tục có hiệu lực và được kế thừa bởi doanh nghiệp sau chuyển đổi. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần thông báo cho các đối tác và khách hàng về việc chuyển đổi để đảm bảo tính minh bạch và tránh phát sinh tranh chấp. 

Chuyển đổi hình thức sở hữu có ảnh hưởng đến nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp không?

Khi chuyển đổi hình thức sở hữu, doanh nghiệp vẫn phải hoàn thành đầy đủ các nghĩa vụ thuế trước khi chính thức hoạt động dưới loại hình mới. Các khoản thuế phát sinh trong quá trình chuyển đổi như thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp và thuế môn bài đều phải được kê khai và nộp đúng hạn. Đặc biệt, doanh nghiệp cần lưu ý đến việc cập nhật mã số thuế theo loại hình mới và thực hiện thông báo cho cơ quan thuế.

Hy vọng dưới bài viết này, Công ty Luật ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về Chuyển đổi hình thức sở hữu doanh nghiệp là gì? Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Công ty Luật ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.