Quy trình chuyển đổi loại hình doanh nghiệp năm 2023

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là một trong những thủ tục có thể phát sinh tại bất kỳ giai đoạn nào trong quá trình doanh nghiệp của bạn. Hoạt động này nhằm điều chỉnh cơ cấu của mỗi doanh nghiệp để phù hợp hơn với tình hình tài chính, nhân lực hiện tại của Công ty. Do đó, việc nắm vững quy trình cũng như thủ tục chuyển đổi là một sự trang bị kiến thức đúng đắn cho mọi cá nhân.

1. Các loại hình Doanh nghiệp tồn tại hợp pháp hiện nay:

• Doanh nghiệp tư nhân
• Công ty trách nhiệm hữu hạn (Công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên trở lên)
• Công ty cổ phần
• Công ty hợp danh

2. Vậy liệu có phải tất cả các loại hình Doanh nghiệp trên đều được phép tự do chuyển đổi loại hình?

Trên thực tế, chỉ một số trong tổng số 5 loại hình Doanh nghiệp hiện nay được phép chuyển đổi, số còn lại thì muốn thay đổi cần trải qua những bước chuyển đổi trung gian, một số khác chỉ được phép sáp nhập thêm công ty hoặc thành viên. Cụ thể như sau:

 2.1. Những hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp:

• Chuyển đổi từ công ty TNHH một thành viên sang công ty TNHH từ hai thành viên trở lên (trường hợp chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho một hoặc một số cá nhân khác) và ngược lại
• Chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên
• Chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần và ngược lại
• Trường hợp chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên:
  • Một cổ đông hoặc thành viên nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần, phần vốn góp tương ứng của tất cả các cổ đông, thành viên còn lại
  • Một cổ đông hoặc thành viên là pháp nhân nhận góp vốn đầu tư bằng toàn bộ cổ phần hoặc phần vốn góp của tất cả các cổ đông, thành viên còn lại
  • Một người không phải là thành viên hoặc cổ đông nhận chuyển nhượng hoặc nhận góp vốn đầu tư bằng toàn bộ số cổ phần hoặc phần vốn góp của tất cả cổ đông hoặc thành viên của công ty
• Trường hợp chuyển từ công ty TNHH sang công ty cổ phần:
  • Công ty TNHH có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần. Trường hợp công ty TNHH có ít hơn ba thành viên, thì việc thêm thành viên mới có thể thực hiện đồng thời với việc chuyển đổi công ty. Thành viên mới có thể là người nhận chuyển nhượng một phần vốn góp của thành viên hiện có hoặc là người góp thêm vốn vào công ty.
• Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH
• Chuyển đổi từ công ty TNHH một thành viên là tổ chức sang công ty TNHH một thành viên là cá nhân (trong trường hợp tổ chức chuyển toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân khác)

2.2. Một số lưu ý khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp:

• Công ty hợp doanh: (Đặc điểm của Công ty Hợp danh được quy định cụ thể từ Điều 172 đến Điều 182 của Luật Doanh nghiệp 2014) cho thấy, Công ty Hợp Danh không thuộc đối tượng được phép chuyển đổi loại. Công ty Hợp Danh chỉ có thể thực hiện việc sáp nhập chứ không thể thưc hiện việc chia, tách đối với loại hình Doanh nghiệp này.
• Doanh nghiệp tư nhân: Xuất phát từ quy định về sự bảo đảm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với nghĩa vụ của Doanh nghiệp. Do đó, Doanh nghiệp tư nhân không được chuyển trực tiếp thành công ty cổ phẩn. Thay vào đó, trong trường hợp Doanh nghiệp tư nhân muốn được chuyển đổi thành Công ty Cổ phần sẽ phải trải “đi đường vòng” bằng cách: Chuyển đổi loại hình từ Doanh nghiệp tư nhân- Công ty TNHH- Công ty Cổ phần.
• Công ty cổ phần và Công ty TNHH không được chuyển đổi thành doanh nghiệp tư nhân.
• Công ty có từ dưới 2 thành viên thì không thể chuyển đổi thành công ty cổ phần
• Tất cả các loại hình Doanh nghiệp nêu trên, khi muốn chuyển đổi phải đáp ứng đầy đủ những điều kiện và yêu cầu mà pháp luật quy định.

3. Quy trình chuyển đổi loại hình Doanh nghiệp

3.1. Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp cần có các văn bản sau đây:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu)
• Quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp về việc thay đổi của:
• Chủ sở hữu công ty (đối với công ty TNHH một thành viên)
• Hội đồng thành viên của công ty (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên)
• Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần)
• Điều lệ công ty (đối với công ty TNHH và công ty cổ phần)
• Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần)
• Bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đầu tư hoặc giấy phép đầu tư
• Giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý của nhà đầu tư mới: Giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân khác còn hiệu lực

Một số lưu ý khác:

• • Đối với nhà đầu tư là pháp nhân thì cần có: Bản sao hợp lệ quyết định thành lập; Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương khác;
  • Đối với nhà đầu tư nước ngoài thì những giấy tờ cá nhân cần phải được Hợp pháp hóa lãnh sự

Kèm theo một số giấy tờ:

• • Trường hợp chuyển đổi từ công ty TNHH một thành viên sang công ty TNHH hai thành viên trở lên:
  • Hợp đồng chuyển nhượng (kèm theo các giấy tờ chứng minh) hoặc giấy tờ xác nhận việc tặng, cho một phần quyền sở hữu của công ty đối với trường hợp chủ sở hữu chuyển nhượng, tặng cho một phần quyền sở hữu công ty cho một hoặc một số cá nhân khác.
  • Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp nếu chủ sở hữu huy động thêm vốn góp từ một hoặc một số cá nhân khác
• Trường hợp chuyển đổi từ công ty TNHH hai thành viên trở lên sang công ty TNHH một thành viên:
  • Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp và các giấy tờ chứng minh
• Trường hợp chuyển từ công ty cổ phần sang công ty TNHH và ngược lại:
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp và các giấy tờ chứng minh hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư

3.2. Cơ quan thực hiện

Phòng đăng ký kinh doanh- Sở Kế hoạch đầu tư Cấp tỉnh/thành phố nơi Doanh nghiệp của bạn đặt trụ sở

3.3. Thời gian giải quyết:

Cơ quan có thẩm quyền sẽ giải quyết/ hoặc yêu câầu bổ sung hồ sơ trong vòng năm (05) ngày

3.4. Một số thủ tục liên quan khác

• Thủ tục thay đổi mã số Doanh nghiệp
• Thủ tục thay đổi con dấu Công ty
• Và một số thủ tục khác như mở tài khoản ngân hàng, ….

Trên đây là một số những kiến thức liên quan đến Quy trình thay đổi loại hình Doanh nghiệp 2022, nếu có bất kỳ khó khăn/thắc mắc trong quá trình thực hiện, hãy liên hệ với ACC được tư vấn, theo những kênh liên hệ dưới đây:

Thông qua hình thức Trực tuyến

1. Hotline 090.992.8884
2. ĐT Văn Phòng 028.77700888
3. Kết nối Zalo 090.992.8884
4. Mail: [email protected]