Ban kiểm soát công ty là gì? Vai trò và quy định

Ban kiểm soát đóng vai trò quan trọng trong việc bảo vệ quyền lợi của các cổ đông và đảm bảo rằng công ty luôn vận hành đúng pháp luật, giữ được uy tín, và duy trì sự phát triển bền vững. Vậy ban kiểm soát công ty là gì? Mời quý bạn đọc đến với bài viết dưới đây của Công ty Luật ACC để giải đáp thắc mắc trên

Ban kiểm soát công ty là gì? Vai trò và quy định

1. Ban kiểm soát công ty là gì? 

Ban kiểm soát công ty là một bộ phận quan trọng trong cơ cấu quản lý của nhiều doanh nghiệp, đặc biệt là các công ty cổ phần. Ban kiểm soát có nhiệm vụ giám sát hoạt động của hội đồng quản trị và ban giám đốc, nhằm đảm bảo mọi hoạt động của công ty tuân thủ đúng pháp luật và điều lệ.

>> Bạn đọc có thể tham khảo thêm về Khái quát về ban kiểm soát, để hiểu rõ hơn về vấn đề trên

2. Vai trò của ban kiểm soát công ty

Vai trò của ban kiểm soát công ty

Ban kiểm soát là bộ phận quan trọng trong hệ thống quản trị của công ty cổ phần, đặc biệt trong việc duy trì tính minh bạch và giám sát các hoạt động tài chính. Vai trò của ban kiểm soát được thể hiện qua các khía cạnh sau:

2.1. Giám sát hoạt động tài chính và kế toán

Một trong những vai trò chính của ban kiểm soát là giám sát chặt chẽ hoạt động tài chính và kế toán của công ty. Ban kiểm soát thường xuyên kiểm tra báo cáo tài chính, đối chiếu các khoản thu chi để đảm bảo rằng các báo cáo này trung thực và hợp lý. 

Nhờ vào vai trò này, ban kiểm soát có thể phát hiện kịp thời các sai sót hoặc hành vi không minh bạch trong hoạt động tài chính, giúp công ty tránh được những rủi ro liên quan đến gian lận hoặc vi phạm pháp luật. 

2.2. Kiểm tra tuân thủ các quy định và quyết định của hội đồng quản trị

Ban kiểm soát có trách nhiệm đảm bảo công ty tuân thủ đúng các quy định của pháp luật, cũng như các quy định nội bộ đã được phê duyệt. Điều này bao gồm việc giám sát việc thực hiện các quyết định của hội đồng quản trị, đảm bảo rằng các chỉ đạo, chính sách và chiến lược của công ty được thực hiện đúng mục tiêu và theo đúng cam kết với cổ đông. 

Vai trò này đặc biệt quan trọng trong việc ngăn chặn các hành vi vi phạm pháp luật hoặc sai lệch trong thực thi chiến lược, giúp công ty duy trì sự tuân thủ và tránh các rủi ro pháp lý.

2.3. Bảo vệ quyền lợi của cổ đông và các bên liên quan

Ban kiểm soát có trách nhiệm giám sát nhằm bảo vệ quyền lợi của cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số, và các bên liên quan khác. Thông qua việc đảm bảo tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh và giám sát cách thức sử dụng vốn của công ty, ban kiểm soát giúp cổ đông yên tâm về sự phát triển bền vững của công ty. 

Khi các quyết định quản trị không đi đúng hướng hoặc có khả năng ảnh hưởng tiêu cực đến lợi ích của cổ đông, ban kiểm soát sẽ đưa ra các khuyến nghị và yêu cầu điều chỉnh kịp thời. 

2.4. Phát hiện và ngăn chặn các hành vi gian lận hoặc sai phạm

Một vai trò quan trọng khác của ban kiểm soát là phát hiện và ngăn chặn kịp thời các hành vi gian lận hoặc sai phạm trong hoạt động của công ty. Ban kiểm soát thực hiện điều này thông qua các quy trình kiểm toán nội bộ, phân tích các rủi ro và giám sát những lĩnh vực có khả năng phát sinh gian lận cao. 

Khi phát hiện ra các dấu hiệu sai phạm, ban kiểm soát có quyền yêu cầu kiểm tra sâu rộng và báo cáo kịp thời cho hội đồng quản trị hoặc đại hội đồng cổ đông để có biện pháp xử lý. 

2.5. Đánh giá hiệu quả hoạt động của ban giám đốc và hội đồng quản trị

Ban kiểm soát có nhiệm vụ đánh giá hiệu quả hoạt động của ban giám đốc và hội đồng quản trị, nhằm đảm bảo rằng họ đang thực hiện đúng vai trò của mình một cách hiệu quả. 

Bằng cách phân tích các báo cáo, kế hoạch và kết quả kinh doanh của công ty, ban kiểm soát cung cấp cái nhìn khách quan về hiệu quả quản trị của ban lãnh đạo. Vai trò này giúp phát hiện kịp thời những yếu kém hoặc sai lầm trong chiến lược điều hành, từ đó đóng góp vào việc điều chỉnh kịp thời để đạt được hiệu quả cao hơn.

>> Bạn đọc có thể tham khảo thêm về bài viết Trách nhiệm của ban kiểm soát công ty cổ phần

3. Quy định về ban kiểm soát công ty

Ban kiểm soát công ty được quy định rõ ràng về thành phần, trách nhiệm và quyền hạn trong các văn bản pháp luật và điều lệ của công ty nhằm đảm bảo tính minh bạch và hiệu quả trong giám sát quản trị. Theo quy định tại Điều 168 Luật doanh nghiệp 2020, bam kiểm soát công ty được quy định như sau:

• Thành phần của Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ của mỗi Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
• Trưởng Ban kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số các Kiểm soát viên; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định. 
• Yêu cầu đối với trưởng Ban kiểm soát như sau: phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, luật, ,...hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tiêu chuẩn khác cao hơn. 
• Trong trường hợp các Kiểm soát viên đồng loạt kết thúc nhiệm kỳ nhưng nhiệm kỳ mới chưa được bầu, các Kiểm soát viên cũ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi Kiểm soát viên mới nhận nhiệm vụ.

>> Bạn đọc có thể tham khảo thêm bài viết chi tiết về Quyết định thành lập ban kiểm soát

4. Có bắt buộc thành lập ban kiểm soát công ty không?

Có bắt buộc thành lập ban kiểm soát công ty không?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, việc thành lập Ban kiểm soát trong công ty không phải lúc nào cũng bắt buộc. Chỉ trong một số trường hợp nhất định, doanh nghiệp mới cần thiết lập bộ phận này để thực hiện nhiệm vụ giám sát. Cụ thể như sau:

4.1. Công ty tnhh một thành viên với chủ sở hữu là doanh nghiệp nhà nước

Theo khoản 2 Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2020, các công ty TNHH một thành viên do doanh nghiệp nhà nước làm chủ sở hữu bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát. Trường hợp này nhằm đảm bảo việc giám sát chặt chẽ hoạt động của công ty khi chủ sở hữu là một tổ chức có vốn nhà nước, từ đó tăng cường minh bạch và trách nhiệm trong quản lý.

4.2. Công ty tnhh hai thành viên là doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước

Đối với các công ty TNHH hai thành viên mà trong đó có một hoặc cả hai thành viên là doanh nghiệp nhà nước hoặc là công ty con của doanh nghiệp nhà nước, khoản 2 Điều 54 Luật doanh nghiệp 2020 quy định rằng Ban kiểm soát là một bộ phận bắt buộc. Mô hình này giúp bảo vệ quyền lợi nhà nước và tăng cường trách nhiệm giải trình của doanh nghiệp đối với vốn nhà nước.

4.3. Công ty cổ phần theo mô hình đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị và ban kiểm soát

Theo điểm a khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020, một công ty cổ phần tổ chức quản lý và hoạt động theo mô hình có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc sẽ phải thành lập Ban kiểm soát nếu:

• Công ty có từ 11 cổ đông trở lên, hoặc
• Các cổ đông là tổ chức sở hữu từ 50% tổng số cổ phần của công ty trở lên.

Những yêu cầu này nhằm bảo đảm việc giám sát và bảo vệ quyền lợi của cổ đông, đặc biệt là trong các công ty lớn có số lượng cổ đông lớn hoặc có nhiều cổ đông là tổ chức.

>> Bạn đọc có thể tham khảo thêm về Chức năng của ban kiểm soát công ty cổ phần

5. Điều kiện để trở thành thành viên ban kiểm soát 

Để trở thành thành viên của Ban kiểm soát trong công ty cổ phần, ứng viên cần đáp ứng một loạt các điều kiện nhằm đảm bảo tính minh bạch, khách quan và hiệu quả trong hoạt động giám sát công ty. Theo quy định tại Điều 165 Luật doanh nghiệp 2020, điều kiện để trở thành thành viên của Ban kiểm soát công ty như sau:

“Điều 169. Tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên

1. Kiểm soát viên phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không thuộc đối tượng theo quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này;

b) Được đào tạo một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp;

c) Không phải là người có quan hệ gia đình của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác;

d) Không phải là người quản lý công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

đ) Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.

2. Ngoài các tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này, Kiểm soát viên công ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp của công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn của doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty mẹ và tại công ty.”

6. Câu hỏi thường gặp 

Khi nào công ty cổ phần bắt buộc phải có Ban kiểm soát?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, công ty cổ phần bắt buộc phải có Ban kiểm soát khi có từ 11 cổ đông trở lên hoặc khi các cổ đông tổ chức nắm giữ trên 50% tổng số cổ phần. Với các công ty quy mô nhỏ, Ban kiểm soát không bắt buộc nếu đáp ứng các điều kiện khác, chẳng hạn như có Ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT và 20% thành viên HĐQT là thành viên độc lập.

Ban kiểm soát có quyền hạn nào đối với HĐQT và ban điều hành?

Ban kiểm soát có quyền yêu cầu các tài liệu, sổ sách, báo cáo tài chính từ HĐQT và ban điều hành để thực hiện việc giám sát. Họ có thể yêu cầu giải trình khi phát hiện các sai phạm hoặc vấn đề trong quản lý và báo cáo kết quả giám sát cho đại hội đồng cổ đông. Tuy nhiên, Ban kiểm soát không có quyền quyết định trong các hoạt động kinh doanh mà chỉ dừng ở mức giám sát và đưa ra các khuyến nghị.

Ban kiểm soát có thể bị giải thể hoặc thay đổi thành viên không?

Ban kiểm soát có thể bị giải thể hoặc thay đổi thành viên nếu đại hội đồng cổ đông quyết định thay đổi cấu trúc quản trị của công ty. Việc thay đổi thành viên cũng có thể xảy ra khi một thành viên không đáp ứng đủ điều kiện hoặc vi phạm các nguyên tắc đạo đức và pháp luật.

Hy vọng dưới bài viết này, Công ty Luật ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về Ban kiểm soát công ty là gì? Vai trò và quy định. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Công ty Luật ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.