Xác lập tư cách thành viên trong công ty TNHH

Xác lập tư cách thành viên trong công ty TNHH là quá trình chính thức và pháp lý xác nhận mối quan hệ giữa cá nhân hoặc tổ chức với công ty. Vì vậy để nắm rõ quy định và biết thêm thông tin về việc xác lập này, hãy cùng Công ty Luật ACC phân tích và đọc nội dung trong bài viết dưới đây. 

Xác lập tư cách thành viên trong công ty TNHH

1.  Tư cách thành viên là gì? 

Tư cách thành viên là một khái niệm pháp lý quan trọng, chỉ mối quan hệ giữa một cá nhân hoặc tổ chức với một công ty. Khi một cá nhân hoặc tổ chức trở thành thành viên của công ty, họ có những quyền lợi và nghĩa vụ nhất định liên quan đến việc quản lý, kinh doanh và chia sẻ lợi nhuận của công ty đó. Để hiểu rõ hơn, chúng ta cần xem xét chi tiết hơn về tư cách thành viên trong công ty TNHH.

Còn trong một công ty TNHH, tư cách thành viên thể hiện rằng cá nhân hoặc tổ chức đó đã góp vốn vào công ty và trở thành một phần sở hữu của công ty. Điều này mang lại cho họ một số quyền lợi và nghĩa vụ của thành viên. 

>>> Tìm hiểu thêm về: Thủ tục, điều kiện thành lập công ty TNHH chi tiết nhất

2. Làm thế nào để xác nhận tư cách thành trong công ty TNHH

Xác nhận tư cách thành trong công ty TNHH

2.1. Trong công ty TNHH một thành viên có cần quy trình xác nhận tư cách thành viên trong công ty TNHH ?

Trong công ty TNHH một thành viên, việc xác nhận tư cách thành viên có phần đơn giản hơn so với công ty TNHH nhiều thành viên. Tuy nhiên, việc xác minh vẫn cần thiết để đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp trong hoạt động của công ty. Điều này không chỉ giúp bảo vệ quyền lợi của chủ sở hữu mà còn tạo dựng niềm tin đối với các đối tác và khách hàng.

Sự đơn giản trong việc xác định tư cách thành viên trong công ty TNHH một thành viên chủ yếu xuất phát từ tính chất đặc thù công loại hình công ty này:

(i) Một chủ sở hữu duy nhất

Trong công ty TNHH một thành viên, toàn bộ vốn điều lệ thuộc về một cá nhân hoặc tổ chức duy nhất. Điều này có nghĩa là chủ sở hữu có quyền kiểm soát tuyệt đối đối với mọi hoạt động của công ty. Chủ sở hữu không phải chia sẻ quyền quản lý hoặc ra quyết định với bất kỳ ai khác, điều này giúp họ có thể thực hiện các chiến lược kinh doanh một cách nhanh chóng và hiệu quả hơn.

(ii) Quyền hạn tập trung

Với việc nắm giữ toàn bộ quyền quyết định, chủ sở hữu của công ty TNHH một thành viên có thể tự mình định đoạt mọi vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty. Họ chịu trách nhiệm hoàn toàn về tài chính, quản lý và điều hành doanh nghiệp. Sự tập trung quyền lực này có thể mang lại nhiều lợi ích, chẳng hạn như:

• Tốc độ ra quyết định nhanh chóng: Không cần phải tham khảo ý kiến hay đợi sự đồng thuận từ nhiều người.
• Định hướng chiến lược rõ ràng: Chủ sở hữu có thể đưa ra các quyết định chiến lược mà không bị gián đoạn hoặc ảnh hưởng bởi ý kiến của người khác.
• Trách nhiệm rõ ràng: Mọi thành công hay thất bại của công ty đều phản ánh trực tiếp trách nhiệm của chủ sở hữu.

(iii) Thủ tục đơn giản

So với công ty TNHH nhiều thành viên, các thủ tục thành lập và quản lý công ty TNHH một thành viên thường đơn giản hơn nhiều. Điều này có thể thấy rõ qua các khía cạnh sau:

• Thành lập công ty: Quy trình đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên thường nhanh gọn và ít phức tạp hơn. Chủ sở hữu chỉ cần chuẩn bị một số giấy tờ cơ bản và nộp đơn đăng ký lên cơ quan chức năng.
• Quản lý và vận hành: Việc quản lý công ty cũng dễ dàng hơn do không phải phối hợp với nhiều thành viên khác. Chủ sở hữu có thể tự mình thực hiện hoặc thuê các dịch vụ chuyên nghiệp để hỗ trợ.
• Báo cáo và tuân thủ pháp luật: Các yêu cầu về báo cáo tài chính và tuân thủ pháp luật đối với công ty TNHH một thành viên thường ít phức tạp hơn so với công ty TNHH nhiều thành viên. Điều này giúp giảm bớt gánh nặng hành chính và chi phí cho doanh nghiệp.

Như vậy, mặc dù việc xác nhận tư cách thành viên trong công ty TNHH một thành viên có phần đơn giản hơn, nhưng vẫn cần thiết để đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp trong hoạt động của công ty. Những đặc thù riêng của loại hình doanh nghiệp này mang lại nhiều lợi ích cho chủ sở hữu, giúp họ dễ dàng quản lý và điều hành công ty một cách hiệu quả.

2.2. Xác nhận tư cách thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

2.2.1. Căn cứ làm phát sinh tư cách thành viên khi thỏa thuận vốn góp

Trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, tư cách thành viên thường được xác lập thông qua quá trình thỏa thuận và thực hiện việc góp vốn. Các căn cứ này không chỉ xác định rõ quyền lợi và nghĩa vụ của các thành viên mà còn đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp trong hoạt động của công ty. Theo đó các căn cứ theo quy định của pháp luật bao gồm: 

(i) Quá trình thỏa thuận vốn góp

Việc thỏa thuận vốn góp là bước đầu tiên và quan trọng nhất để xác lập tư cách thành viên. Quá trình này bao gồm các giai đoạn và yêu cầu cụ thể:

- Thỏa thuận ban đầu: Các bên liên quan cần thống nhất về số vốn góp, hình thức góp vốn (tiền, tài sản, công nghệ, v.v.), và tỷ lệ sở hữu trong công ty. Thỏa thuận này thường được thực hiện dưới dạng văn bản, đảm bảo tính minh bạch và rõ ràng.

- Lập hợp đồng góp vốn: Sau khi đạt được thỏa thuận ban đầu, các bên sẽ ký kết hợp đồng góp vốn. Hợp đồng này là căn cứ pháp lý quan trọng xác nhận sự cam kết của các thành viên đối với việc góp vốn vào công ty. Nội dung của hợp đồng góp vốn bao gồm:

• Thông tin chi tiết về các bên tham gia góp vốn.
• Số lượng và giá trị vốn góp.
• Hình thức và thời hạn góp vốn.
• Quyền lợi và nghĩa vụ của các bên tham gia góp vốn.

- Thực hiện góp vốn: Sau khi hợp đồng góp vốn được ký kết, các thành viên phải thực hiện việc góp vốn theo cam kết. Việc này có thể bao gồm chuyển tiền vào tài khoản công ty, bàn giao tài sản, hoặc thực hiện các hành động khác theo thỏa thuận.

(ii) Xác nhận tư cách thành viên

Tư cách thành viên được xác nhận dựa trên việc thực hiện đầy đủ các điều kiện đã thỏa thuận trong quá trình góp vốn. Các tài liệu và bằng chứng liên quan là cơ sở để xác định tư cách thành viên:

• Biên bản xác nhận góp vốn: Sau khi các thành viên hoàn tất việc góp vốn, công ty sẽ lập biên bản xác nhận việc góp vốn. Biên bản này ghi rõ chi tiết về số vốn đã góp, hình thức góp vốn, và thời gian thực hiện.
• Giấy chứng nhận góp vốn: Công ty sẽ cấp giấy chứng nhận góp vốn cho các thành viên. Giấy chứng nhận này là bằng chứng xác nhận rằng thành viên đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ góp vốn và chính thức trở thành thành viên của công ty.
• Điều lệ công ty: Điều lệ công ty sẽ được cập nhật để ghi nhận tên và thông tin của các thành viên mới. Điều này đảm bảo rằng quyền lợi và nghĩa vụ của các thành viên được quy định rõ ràng và công khai.
• Sổ đăng ký thành viên: Một số công ty còn sử dụng sổ đăng ký thành viên để quản lý thông tin về các thành viên. Sổ này ghi lại chi tiết về từng thành viên, bao gồm thông tin cá nhân, số lượng cổ phần nắm giữ và các thay đổi liên quan.

(iii) Quyền lợi và nghĩa vụ của thành viên

Khi tư cách thành viên được xác lập, các thành viên có quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty:

• Quyền lợi: Thành viên có quyền tham gia vào các hoạt động quản lý và điều hành công ty, tham gia đại hội đồng cổ đông, chia sẻ lợi nhuận, và hưởng các quyền lợi khác theo quy định.
• Nghĩa vụ: Thành viên có nghĩa vụ góp đủ vốn đã cam kết, tham gia các cuộc họp đại hội đồng cổ đông, tuân thủ các quy định của điều lệ công ty và pháp luật, và thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định.

Như vậy, tư cách thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên được xác lập dựa trên quá trình thỏa thuận và thực hiện việc góp vốn. Việc xác nhận tư cách thành viên không chỉ đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch trong hoạt động của công ty mà còn bảo vệ quyền lợi và trách nhiệm của các bên liên quan. Các tài liệu và quy trình liên quan đóng vai trò quan trọng trong việc quản lý và điều hành công ty một cách hiệu quả và minh bạch.

2.2.2. Thời điểm phát sinh tư cách thành viên khi công ty được thành lập

Theo quy định của pháp luật Việt Nam, thời điểm phát sinh tư cách thành viên trong công ty TNHH được xác định qua hai giai đoạn chính: thời điểm đăng ký thành lập công ty và thời điểm góp đủ vốn. Mỗi giai đoạn này mang lại những quyền lợi và nghĩa vụ cụ thể cho các thành viên. Dưới đây là một phân tích chi tiết về từng giai đoạn.

(i) Thời điểm đăng ký thành lập công ty

Thời điểm đầu tiên để xác lập tư cách thành viên là khi công ty hoàn tất thủ tục đăng ký thành lập và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Giai đoạn này đánh dấu sự khởi đầu của mối quan hệ pháp lý giữa các thành viên và công ty.

• Hoàn tất thủ tục đăng ký: Khi các thành viên sáng lập hoàn tất các thủ tục đăng ký thành lập công ty và nộp đầy đủ các giấy tờ cần thiết cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền, công ty sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Từ thời điểm này, công ty chính thức được công nhận và các thành viên cũng chính thức có tư cách thành viên.
• Tư Cách Thành Viên Được Xác Lập: Mặc dù tại thời điểm này, các thành viên có tư cách thành viên, họ chưa nhất thiết phải góp đủ số vốn đã cam kết. Tuy nhiên, họ đã bắt đầu chịu một số quyền lợi và nghĩa vụ cơ bản như tham gia quản lý, họp bàn các chiến lược phát triển ban đầu và có quyền biểu quyết trong các cuộc họp của hội đồng thành viên.

(ii) Thời điểm góp đủ vốn

Sau khi công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các thành viên có nghĩa vụ góp đủ số vốn đã cam kết trong một khoảng thời gian nhất định. Theo quy định của pháp luật Việt Nam, thời gian này thường là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

• Nghĩa vụ góp vốn: Các thành viên phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ góp vốn đã cam kết trong thời hạn quy định. Việc này có thể bao gồm góp vốn bằng tiền mặt, tài sản, hoặc các giá trị tương đương khác. Khi các thành viên hoàn tất việc góp vốn, công ty sẽ lập biên bản xác nhận việc này và cấp giấy chứng nhận góp vốn cho từng thành viên.
• Củng cố tư cách thành viên: Khi đã góp đủ vốn, tư cách thành viên của họ sẽ được củng cố. Lúc này, các thành viên có đầy đủ các quyền lợi như tham gia vào việc quản lý, điều hành công ty, chia sẻ lợi nhuận và chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp.
• Quyền lợi và nghĩa vụ được xác lập: Từ thời điểm này, các thành viên không chỉ được hưởng các quyền lợi đầy đủ mà còn phải thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty. Các quyền lợi bao gồm quyền biểu quyết, quyền nhận cổ tức, và quyền tham gia vào các hoạt động quản lý công ty. Nghĩa vụ bao gồm việc tuân thủ các quy định về quản lý tài chính, tham gia các cuộc họp, và thực hiện các nhiệm vụ khác theo yêu cầu của công ty.

>>> Tìm hiểu thêm về: Giám đốc công ty TNHH có phải đóng BHXH?

3. Những tài liệu để xác nhận tư cách thành viên của công ty TNHH 

Việc xác nhận tư cách thành viên có thể được thực hiện thông qua nhiều phương pháp và tài liệu khác nhau. Các tài liệu này không chỉ xác nhận tư cách thành viên mà còn ghi nhận quyền và nghĩa vụ của họ trong công ty:

• Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh: Đây là tài liệu quan trọng nhất, ghi rõ danh sách các thành viên của công ty. Giấy chứng nhận này được cấp bởi cơ quan nhà nước có thẩm quyền và là bằng chứng pháp lý xác nhận tư cách thành viên.
• Điều lệ công ty: Điều lệ công ty là văn bản quy định rõ quyền và nghĩa vụ của các thành viên. Đây là tài liệu nội bộ quan trọng, đảm bảo rằng mọi thành viên đều được đối xử công bằng và theo quy định.
• Hợp đồng góp vốn: Hợp đồng góp vốn là bằng chứng chứng minh việc góp vốn của thành viên vào công ty. Hợp đồng này phải được lập bằng văn bản và có sự xác nhận của các bên liên quan.
• Biên bản họp đại hội đồng cổ đông: Các biên bản họp này ghi lại các quyết định liên quan đến thành viên, như việc chuyển nhượng cổ phần, tăng giảm vốn điều lệ. Đây là tài liệu quan trọng, đảm bảo rằng mọi quyết định liên quan đến tư cách thành viên đều được ghi nhận một cách chính xác và minh bạch.
• Sổ đăng ký thành viên: Một số công ty có thể lập sổ đăng ký thành viên để quản lý thông tin về các thành viên. Sổ này ghi lại chi tiết về từng thành viên, bao gồm thông tin cá nhân, số lượng cổ phần nắm giữ và các thay đổi liên quan.

Tóm lại, việc xác lập tư cách thành viên trong công ty TNHH không chỉ dựa vào việc đăng ký thành lập công ty mà còn liên quan mật thiết đến việc góp đủ vốn theo cam kết. Thời điểm đăng ký thành lập công ty đánh dấu sự khởi đầu của mối quan hệ pháp lý giữa các thành viên và công ty, nhưng tư cách thành viên chỉ thực sự được củng cố khi các thành viên đã góp đủ số vốn đã cam kết. Điều này đảm bảo rằng các thành viên có đầy đủ quyền lợi và nghĩa vụ, đồng thời bảo vệ quyền lợi của công ty và các bên liên quan.

>>> Xem thêm về: Mẫu danh sách thành viên công ty TNHH

4. Câu hỏi thường gặp 

Khi nào tư cách thành viên trong công ty TNHH được xác lập?

Trả lời: Tư cách thành viên được xác lập khi công ty hoàn tất thủ tục đăng ký thành lập và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, tư cách thành viên chỉ thực sự đầy đủ khi các thành viên đã góp đủ vốn theo cam kết.

Tư cách thành viên có thay đổi nếu vốn góp thay đổi không?

Trả lời: Có thể. Nếu có sự thay đổi về vốn góp, như tăng hoặc giảm vốn, điều này có thể ảnh hưởng đến tỷ lệ sở hữu và quyền lợi của thành viên. Các thay đổi này cần được cập nhật trong điều lệ công ty và các tài liệu liên quan.

Làm thế nào để kiểm tra tư cách thành viên của một công ty TNHH?

Trả lời: Có thể kiểm tra tư cách thành viên qua các tài liệu chính thức như Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, điều lệ công ty, và sổ đăng ký thành viên.

Thông qua bài viết, Công ty Luật ACC mong rằng có thể mang đến những kiến thức hữu ích về việc xác lập tư cách thành viên trong công ty TNHH đến Qúy bạn đọc. Nếu bạn có thêm những câu hỏi xung quanh vấn đề công ty TNHH có thể liên hệ Công ty Luật ACC qua số hotline 1900.3330 để nhận được sự tư vấn chi tiết.