Vốn điều lệ của công ty tnhh là gì? Quy định chi tiết

Vốn điều lệ của công ty TNHH không chỉ là cam kết tài chính của các thành viên mà còn là nền tảng để công ty phát triển, mở rộng hoạt động kinh doanh và thực hiện nghĩa vụ tài chính đối với các bên liên quan. Để hiểu rõ hơn về vốn điều lệ của công ty tnhh là gì? Mời quý bạn đọc đến với bài viết dưới đây của Công ty Luật ACC.

Vốn điều lệ của công ty tnhh là gì? Quy định chi tiết

1. Vốn điều lệ công ty TNHH là gì?

Vốn điều lệ của công ty TNHH là số vốn mà các thành viên cam kết góp khi thành lập công ty và được ghi nhận trong điều lệ công ty. Đây là nguồn vốn ban đầu để công ty hoạt động, mua sắm tài sản và thực hiện các hoạt động kinh doanh.

Theo quy định tại khoản 34 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ được quy định như sau:

“34. Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.”

>> Bạn đọc có thể tham khảo thêm về Những điều cần biết về vốn điều lệ công ty để hiểu rõ hơn về vấn đề trên

2. Vai trò của vốn điều lệ của công ty TNHH

2.1 Tạo uy tín và niềm tin trên thị trường

Vốn điều lệ là một yếu tố quan trọng giúp công ty TNHH xây dựng uy tín với các đối tác, khách hàng và nhà đầu tư tiềm năng. Khi vốn điều lệ cao, công ty có thể chứng minh khả năng tài chính và sự cam kết đầu tư lâu dài của các thành viên. 

Điều này tạo nên niềm tin vững chắc với đối tác và khách hàng, giúp công ty có ưu thế trong các giao dịch và hợp đồng kinh doanh. Ngoài ra, vốn điều lệ cao còn là một điểm cộng lớn khi doanh nghiệp tìm kiếm cơ hội hợp tác với các nhà đầu tư.

2.2  Xác định quyền lợi và trách nhiệm của các thành viên

Vốn điều lệ còn là căn cứ để xác định tỷ lệ sở hữu của từng thành viên trong công ty TNHH. Quyền lợi và trách nhiệm của các thành viên được chia sẻ dựa trên tỷ lệ góp vốn của họ, từ đó quy định rõ ràng phần lợi ích mà họ nhận được cũng như các nghĩa vụ tài chính cần phải chịu trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp. 

Khi công ty TNHH gặp khó khăn về tài chính, các thành viên chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn điều lệ đã góp, giúp họ bảo vệ tài sản cá nhân khỏi những rủi ro mà doanh nghiệp có thể gặp phải. 

2.3 Căn cứ để thực hiện nghĩa vụ thuế và các thủ tục tài chính

Vốn điều lệ của công ty TNHH còn là căn cứ để cơ quan thuế xác định các loại phí và lệ phí đăng ký doanh nghiệp. Số vốn điều lệ sẽ ảnh hưởng đến nhiều nghĩa vụ tài chính mà doanh nghiệp phải thực hiện, bao gồm cả thuế môn bài và các khoản phí khác. 

Việc thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ thuế cũng giúp công ty tuân thủ quy định của pháp luật, tránh rủi ro về pháp lý và đảm bảo sự minh bạch tài chính trong quá trình hoạt động. Vốn điều lệ, vì thế, là một yếu tố ảnh hưởng đến việc tuân thủ pháp lý của doanh nghiệp và giúp các thành viên thực hiện nghĩa vụ tài chính của mình một cách hiệu quả.

2.4 Tạo thuận lợi cho việc huy động vốn và phát triển

Vốn điều lệ lớn mang lại nhiều thuận lợi khi công ty TNHH muốn mở rộng hoạt động hoặc huy động thêm nguồn vốn từ bên ngoài. Với mức vốn điều lệ lớn, công ty dễ dàng hơn khi tiếp cận các khoản vay từ ngân hàng hoặc nhận được sự quan tâm từ các nhà đầu tư.

Khi các đối tác hoặc ngân hàng xem xét cấp tín dụng, họ thường đánh giá công ty dựa trên vốn điều lệ và mức độ vững chắc của tình hình tài chính. Nhờ đó, công ty có thể nhanh chóng huy động các nguồn lực tài chính bổ sung để triển khai các dự án mới.

2.5  Điều chỉnh linh hoạt phù hợp với chiến lược phát triển

Trong quá trình hoạt động, công ty TNHH có thể cần điều chỉnh vốn điều lệ để phù hợp với chiến lược và nhu cầu phát triển. Việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ không chỉ là quyết định tài chính mà còn phản ánh những thay đổi về mặt chiến lược của doanh nghiệp. 

Ngược lại, nếu doanh nghiệp cần tái cấu trúc hoặc thu hẹp quy mô hoạt động, giảm vốn điều lệ có thể là một giải pháp hợp lý. Tuy nhiên, quá trình điều chỉnh vốn điều lệ cần tuân thủ các quy định pháp lý về đăng ký kinh doanh, đảm bảo tính minh bạch và thông tin rõ ràng đến các thành viên trong công ty.

>> Bạn đọc có nhu cầu tham khảo về Quy định về vốn điều lệ công ty tnhh một thành viên

3. Quy định về mức vốn điều lệ tối thiểu của công ty TNHH

Quy định về mức vốn điều lệ tối thiểu của công ty TNHH

3.1 Công ty TNHH một thành viên 

Theo quy định tại khoản 1 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên được quy định như sau: “ Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.”

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, hiện tại không có quy định cụ thể về mức vốn điều lệ tối thiểu đối với công ty TNHH một thành viên. Điều này có nghĩa là không có giới hạn cụ thể về số vốn điều lệ mà công ty phải có khi thành lập.

Trong trường hợp này, quyền quyết định mức vốn điều lệ sẽ thuộc về chủ sở hữu công ty, và họ có thể tự do xác định số vốn điều lệ mà công ty cam kết góp vào khi thành lập. Mức vốn điều lệ này sẽ được ghi rõ trong Điều lệ công ty, và sẽ là căn cứ để xác định quy mô tài chính ban đầu của công ty TNHH một thành viên.

Việc xác định mức vốn điều lệ không chỉ ảnh hưởng đến khả năng tài chính ban đầu mà còn quyết định phần trách nhiệm của chủ sở hữu công ty đối với các nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp. Tuy nhiên, trong một số ngành nghề đặc thù mà pháp luật yêu cầu có số vốn tối thiểu để hoạt động, chủ sở hữu công ty cần lưu ý để đảm bảo công ty đủ điều kiện để tham gia vào các hoạt động đó.

3.2 Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Theo quy định tại khoản 1 Điều 47 Luật doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên được quy định như sau: “Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.”

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, đối với loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên, không có yêu cầu về mức vốn điều lệ tối thiểu. Điều này có nghĩa là các công ty TNHH loại này không bị giới hạn về mức vốn điều lệ khi thành lập và không có quy định nào áp đặt mức vốn tối đa mà công ty phải đạt được.

Các thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền tự do thỏa thuận và quyết định số vốn điều lệ cần thiết khi thành lập công ty. Mức vốn điều lệ này sẽ được ghi rõ trong Điều lệ công ty và sẽ là cơ sở xác định trách nhiệm tài chính của các thành viên, cũng như quy mô tài chính của công ty. 

Tuy nhiên, mặc dù Luật Doanh nghiệp 2020 không yêu cầu mức vốn tối thiểu, việc xác định một mức vốn điều lệ hợp lý vẫn rất quan trọng đối với hoạt động và sự phát triển của công ty. Ngoài ra, mặc dù không có yêu cầu về mức vốn tối thiểu, các thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên cần lưu ý rằng, trong một số ngành nghề đặc biệt, pháp luật có thể yêu cầu số vốn tối thiểu để công ty có thể hoạt động hợp pháp. 

>> Bạn đọc có thể tham khảo thêm bài viết chi tiết về Mức vốn điều lệ khi thành lập công ty TNHH

4. Thời hạn góp vốn điều lệ của công ty TNHH

4.1 Đối với công ty TNHH một thành viên

Theo quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020, việc góp vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên có các yêu cầu và thời hạn rõ ràng. 

Thời hạn góp vốn: Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên phải thực hiện việc góp đủ vốn điều lệ cho công ty trong vòng 90 ngày kể từ ngày nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời gian này không bao gồm thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, hay thực hiện các thủ tục hành chính cần thiết để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong khoảng thời gian 90 ngày này, chủ sở hữu công ty có quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn đã cam kết, mặc dù vốn chưa hoàn toàn góp đủ.

Trường hợp không góp đủ vốn: Nếu chủ sở hữu công ty không thể góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày quy định, họ phải thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ, đăng ký với cơ quan đăng ký doanh nghiệp về số vốn đã góp thực tế trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng của thời hạn góp vốn.

Trách nhiệm đối với phần vốn cam kết chưa góp: Trong trường hợp chủ sở hữu không góp đủ vốn điều lệ đúng hạn, họ vẫn phải chịu trách nhiệm về phần vốn chưa góp đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh của công ty trong thời gian trước khi đăng ký thay đổi vốn điều lệ. Điều này có nghĩa là chủ sở hữu sẽ phải chịu trách nhiệm pháp lý tương ứng với phần vốn đã cam kết, cho dù phần vốn này chưa thực sự được góp đủ vào công ty.

4.2 Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên

Theo quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, các thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có nghĩa vụ góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời gian quy định. Cụ thể, các quy định liên quan đến thời hạn góp vốn điều lệ của công ty này như sau:

Thời gian góp vốn: Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên phải thực hiện việc góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, tính từ ngày công ty nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời gian này không bao gồm các khoảng thời gian như vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, hay các thủ tục hành chính chuyển nhượng quyền sở hữu tài sản. Trong suốt thời gian 90 ngày, các thành viên công ty có quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết.

Góp vốn bằng loại tài sản khác: Thành viên chỉ được phép góp vốn bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại trong công ty. 

Xử lý khi không góp đủ vốn: Sau thời hạn 90 ngày, nếu vẫn còn thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn đã cam kết, sẽ có những xử lý sau:

• Thành viên không góp vốn: Thành viên không góp vốn theo cam kết sẽ đương nhiên không còn là thành viên của công ty.
• Thành viên chưa góp đủ vốn: Thành viên chưa góp đủ phần vốn đã cam kết sẽ chỉ có quyền tương ứng với phần vốn đã góp vào công ty. Điều này có thể ảnh hưởng đến quyền lợi và nghĩa vụ của thành viên trong công ty.
• Chào bán phần vốn góp chưa góp: Phần vốn góp chưa góp của thành viên sẽ được công ty chào bán theo nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên. Đây là cách để công ty có thể thu hút các thành viên mới hoặc huy động vốn từ các nguồn khác nhằm đảm bảo hoạt động của công ty không bị gián đoạn.

Đăng ký thay đổi vốn điều lệ: Trong trường hợp có thành viên chưa góp đủ phần vốn theo cam kết, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn. 

5. Việc tăng, giảm vốn điều lệ của công ty TNHH

Việc tăng, giảm vốn điều lệ của công ty TNHH

5.1 Đối với công ty TNHH một thành viên

Theo quy định tại Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020, việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên được thực hiện trong những trường hợp và quy trình cụ thể. 

5.1.1. Tăng vốn điều lệ

Công ty TNHH một thành viên có thể tăng vốn điều lệ theo các phương thức sau:

• Góp thêm vốn của chủ sở hữu: Chủ sở hữu công ty có thể tự quyết định việc tăng vốn điều lệ bằng cách góp thêm vốn vào công ty. Hình thức này cho phép chủ sở hữu duy trì toàn bộ quyền kiểm soát đối với công ty sau khi tăng vốn.
• Huy động thêm vốn góp từ người khác: Trong trường hợp công ty muốn tăng vốn thông qua việc huy động vốn từ bên ngoài, công ty sẽ phải thay đổi loại hình tổ chức và chuyển sang công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Việc này có thể làm thay đổi cơ cấu sở hữu và quyền lực trong công ty.

Quy trình tăng vốn:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: Nếu công ty chuyển sang loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty cần phải thông báo về việc thay đổi vốn điều lệ và gửi hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời gian 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc tăng vốn.
• Chuyển đổi thành công ty cổ phần: Trong trường hợp công ty chuyển đổi thành công ty cổ phần để huy động vốn, công ty sẽ phải thực hiện theo quy định tại Điều 202 của Luật Doanh nghiệp 2020. Quy trình chuyển đổi này sẽ bao gồm việc thay đổi điều lệ, cơ cấu tổ chức và các quyền lợi của cổ đông.

5.1.2. Giảm Vốn Điều Lệ

Công ty TNHH một thành viên có thể giảm vốn điều lệ trong một số trường hợp nhất định:

• Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu: Công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng cách hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu, nhưng chỉ trong trường hợp công ty đã hoạt động liên tục từ hai năm trở lên kể từ khi thành lập. Bên cạnh đó, công ty phải đảm bảo thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trước khi thực hiện hoàn trả vốn cho chủ sở hữu.
• Vốn điều lệ không được thanh toán đầy đủ và đúng hạn: Trường hợp chủ sở hữu không thanh toán đủ vốn điều lệ theo đúng cam kết trong thời gian quy định tại Điều 75 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty có quyền giảm vốn điều lệ bằng cách điều chỉnh lại số vốn thực tế đã góp.

Quy trình giảm vốn: Công ty phải thực hiện thủ tục thông báo thay đổi vốn điều lệ và đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh để cập nhật số vốn điều lệ thực tế sau khi giảm.

>> Bạn đọc có thể tham khảo thêm bài viết cụ thể về Thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ công ty TNHH

5.2 Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên

Theo quy định tại Điều 68 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể thực hiện tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong những trường hợp cụ thể, với các quy trình rõ ràng để đảm bảo tuân thủ các yêu cầu pháp lý.

5.2.1. Tăng Vốn Điều Lệ

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể tăng vốn điều lệ trong một số trường hợp nhất định:

• Tăng vốn góp của thành viên: Thành viên hiện tại có thể quyết định góp thêm vốn vào công ty. Vốn góp thêm sẽ được chia cho các thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp hiện tại của họ trong công ty.
• Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới: Công ty có thể tiếp nhận vốn góp từ các thành viên mới. Trong trường hợp này, vốn điều lệ của công ty sẽ được tăng lên, và các thành viên mới sẽ được phân chia tỷ lệ vốn góp tương ứng với số vốn mà họ đã góp vào công ty.

Quy trình thực hiện:

• Khi một thành viên không góp đủ hoặc không tham gia góp thêm vốn, phần vốn chưa góp sẽ được chia cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ. Nếu có sự thỏa thuận khác giữa các thành viên, việc phân chia sẽ được thực hiện theo thỏa thuận đó.
• Các thành viên có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho các thành viên khác theo quy định tại Điều 52 của Luật Doanh nghiệp 2020.

5.2.2. Giảm Vốn Điều Lệ

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể giảm vốn điều lệ trong những trường hợp sau:

• Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên: Nếu công ty đã hoạt động liên tục từ hai năm trở lên và đảm bảo thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản, công ty có thể hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên. Việc hoàn trả phải thực hiện theo tỷ lệ phần vốn góp của từng thành viên trong tổng vốn điều lệ.
• Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên: Nếu công ty quyết định mua lại phần vốn góp của một hoặc một số thành viên, công ty có thể giảm vốn điều lệ theo quy định tại Điều 51 của Luật Doanh nghiệp 2020.
• Vốn điều lệ không được thanh toán đầy đủ và đúng hạn: Trường hợp các thành viên không thanh toán đầy đủ hoặc đúng hạn phần vốn góp đã cam kết theo quy định tại Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty có quyền điều chỉnh giảm vốn điều lệ cho phù hợp với số vốn đã thực tế được thanh toán.

Quy trình thực hiện:

• Khi công ty thực hiện tăng hoặc giảm vốn điều lệ, trong vòng 10 ngày kể từ khi việc tăng hoặc giảm vốn đã hoàn tất, công ty phải thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký kinh doanh về sự thay đổi này. Thông báo phải bao gồm các thông tin chủ yếu như tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, số vốn đã tăng hoặc giảm, hình thức tăng hoặc giảm vốn, và các thông tin liên quan.
• Kèm theo thông báo, công ty phải nộp các tài liệu như nghị quyết, quyết định, biên bản họp của Hội đồng thành viên. Đối với trường hợp giảm vốn điều lệ theo quy định tại điểm a và b khoản 3, công ty cần cung cấp thêm báo cáo tài chính gần nhất.
• Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật thông tin về việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong vòng 3 ngày làm việc kể từ khi nhận được thông báo từ công ty.

6. Câu hỏi thường gặp

Ai có quyền quyết định mức vốn điều lệ của công ty TNHH?

Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có quyền tự quyết định mức vốn điều lệ của công ty. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, các thành viên sẽ cùng thỏa thuận để quyết định mức vốn điều lệ trong Điều lệ công ty.

Có thể thay đổi vốn điều lệ của công ty TNHH không?

Công ty TNHH có thể thay đổi vốn điều lệ thông qua việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ, tùy thuộc vào nhu cầu phát triển của công ty hoặc điều kiện tài chính. Việc thay đổi này cần phải được thực hiện theo quy trình pháp lý và thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh.

Khi nào công ty TNHH phải giảm vốn điều lệ?

Công ty TNHH có thể phải giảm vốn điều lệ trong trường hợp không thanh toán đủ vốn điều lệ cam kết, khi các thành viên rút vốn, hoặc khi công ty gặp khó khăn về tài chính và cần điều chỉnh lại số vốn. Ngoài ra, công ty cũng có thể giảm vốn khi muốn hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên sau khi đã hoạt động ít nhất 2 năm và đảm bảo thanh toán đầy đủ các khoản nợ.

Hy vọng dưới bài viết này, Công ty Luật ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về Vốn điều lệ của công ty tnhh là gì? Quy định chi tiết. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Công ty Luật ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.