Thủ tục và điều kiện giải thể công ty hợp danh

Trong những giai đoạn kinh tế khó khăn, doanh nghiệp phải giải thể tăng lên nhanh chóng chỉ trong một thời gian ngắn; đặc biệt là những doanh nghiệp vừa và nhỏ như công ty hợp danh. Giải thể công ty hợp danh là việc chấm dứt tư cách pháp nhân của doanh nghiệp; bao gồm giải thể doanh nghiệp tự nguyện và giải thể theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Bài viết sau đây của ACC sẽ cung cấp thông tin về thủ tục và điều kiện giải thể công ty hợp danh.

 Thủ tục và điều kiện giải thể công ty hợp danh 

1. Khái niệm về công ty hợp danh

Dựa vào quy định tại Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020 thì khái niệm công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung. Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn, theo đó:

• Thành viên hợp danh phải là cá nhân; chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;
• Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

2. Thế nào là giải thể công ty hợp danh?

Giải thể công ty là việc chấm dứt vĩnh viễn sự tồn tại của doanh nghiệp đó với các hành vi như: thanh lý tài sản của doanh nghiệp; thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp cho chủ nợ; thanh toán các khoản lương, bảo hiểm cho người lao động; thực hiện các hành vi hành chính để khóa mã số thuế và xóa tên doanh nghiệp trong hồ sơ lưu tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Như vậy, việc giải thể công ty hợp danh là quá trình chấm dứt hoạt động và tồn tại pháp lý của công ty hợp danh theo quy định của pháp luật. Quá trình này bao gồm các bước như thanh lý tài sản, thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính, và phân chia tài sản còn lại cho các thành viên hợp danh.

3. Các trường hợp và điều kiện giải thể công ty hợp danh

Giải thể công ty hợp danh được quy định rõ trong Luật Doanh nghiệp 2020, và các trường hợp giải thể có thể xảy ra theo quyết định của các thành viên hợp danh hoặc theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền. Dưới đây là các trường hợp và điều kiện giải thể công ty hợp danh.

3.1. Các trường hợp giải thể công ty hợp danh

Theo Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hợp danh có thể bị giải thể trong các trường hợp sau:

Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn: Khi công ty hợp danh được thành lập với thời hạn hoạt động cụ thể, và khi thời hạn đó kết thúc mà các thành viên không đưa ra quyết định gia hạn thì công ty sẽ tiến hành giải thể.

Theo quyết định của các thành viên hợp danh: Công ty có thể giải thể nếu tất cả các thành viên hợp danh đồng ý giải thể công ty. Quyết định này cần được thống nhất hoàn toàn và được đưa ra theo đúng quy định của Điều lệ công ty.

Không còn đủ số lượng thành viên hợp danh theo quy định của pháp luật: Nếu số lượng thành viên hợp danh giảm xuống dưới 2 mà trong vòng 6 tháng liên tục không bổ sung thành viên hợp danh mới, công ty sẽ phải giải thể.

Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Công ty hợp danh sẽ bị giải thể nếu bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bởi cơ quan nhà nước có thẩm quyền do vi phạm pháp luật, không hoạt động liên tục trong thời gian dài hoặc không tuân thủ các quy định pháp luật về đăng ký kinh doanh.

3.2. Điều kiện giải thể công ty hợp danh

Để tiến hành giải thể công ty hợp danh, công ty cần đáp ứng các điều kiện sau đây:

Công ty không đang trong quá trình tranh chấp tại tòa án hoặc trọng tài:  Công ty chỉ được phép giải thể nếu không có bất kỳ vụ kiện tụng nào liên quan đến tài sản hoặc hoạt động của công ty tại tòa án hoặc cơ quan trọng tài. Nếu có tranh chấp đang diễn ra, công ty phải giải quyết xong trước khi tiến hành giải thể.

Hoàn thành nghĩa vụ tài chính: Công ty hợp danh phải hoàn tất tất cả các nghĩa vụ tài chính với Nhà nước, bao gồm thanh toán thuế và các khoản nợ khác. Điều này yêu cầu công ty có văn bản xác nhận từ cơ quan thuế rằng đã hoàn thành nghĩa vụ thuế.

Thanh toán các khoản nợ với chủ nợ: Công ty hợp danh cần thanh toán đầy đủ tất cả các khoản nợ đối với các chủ nợ, bao gồm cả nợ với các tổ chức tín dụng, nhà cung cấp và đối tác kinh doanh. Việc này phải được hoàn tất trước khi công ty nộp hồ sơ giải thể.

Giải quyết quyền lợi của người lao động: Công ty phải đảm bảo rằng quyền lợi của người lao động được giải quyết, bao gồm việc trả đủ tiền lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội và các quyền lợi khác cho người lao động.

Đã thông báo công khai quyết định giải thể: Công ty hợp danh phải thông báo quyết định giải thể đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, các chủ nợ, và người lao động. Thông báo này cũng phải được đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và tại trụ sở công ty.

Phải thanh lý tài sản công ty: Tài sản của công ty cần được thanh lý để thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính. Sau khi thanh toán nợ, nếu còn tài sản, số tài sản đó sẽ được phân chia cho các thành viên hợp danh theo thỏa thuận hoặc quy định của Điều lệ công ty.

Việc giải thể công ty hợp danh đòi hỏi phải tuân thủ nghiêm ngặt các điều kiện và trình tự theo quy định pháp luật. Các trường hợp giải thể như hết thời hạn hoạt động, theo quyết định của các thành viên, hoặc bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đều yêu cầu công ty hoàn thành nghĩa vụ tài chính và giải quyết quyền lợi của các bên liên quan một cách đầy đủ và hợp pháp.

>>> Bạn đọc có thể tìm hiểu thêm về thủ tục thành lập công ty hợp danh qua bài viết Quy trình, thủ tục thành lập công ty hợp danh mới nhất

4. Trình tự, thủ tục giải thể công ty hợp danh

Quá trình giải thể công ty hợp danh phải tuân thủ nghiêm ngặt theo quy định pháp luật nhằm đảm bảo quyền lợi cho các bên liên quan, bao gồm chủ nợ, người lao động, và cơ quan nhà nước.

4.1. Trình tự, thủ tục giải thể theo nguyện vọng của doanh nghiệp

Giải thể công ty hợp danh theo nguyện vọng của doanh nghiệp là trường hợp công ty tự nguyện chấm dứt hoạt động kinh doanh khi có sự đồng thuận của các thành viên hợp danh. Quá trình này đòi hỏi phải tuân thủ đúng các bước và thủ tục được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020. Dưới đây là trình tự và thủ tục giải thể công ty hợp danh trong trường hợp tự nguyện.

 Thủ tục giải thể theo nguyện vọng của doanh nghiệp 

(i) Ra quyết định giải thể

Các thành viên hợp danh của công ty họp và ra quyết định giải thể công ty. Quyết định này phải có sự đồng thuận của tất cả các thành viên hợp danh.

Quyết định giải thể cần bao gồm các nội dung sau:

• Lý do giải thể.
• Thời gian hoàn thành việc giải thể.
• Phương án thanh toán nợ và thanh lý tài sản.
• Quyền lợi của người lao động.

Lưu ý: Quyết định giải thể phải được lập thành văn bản và có chữ ký của các thành viên hợp danh.

(ii) Thông báo công khai về việc giải thể

Thông báo giải thể cần được gửi đến các cơ quan, tổ chức liên quan:

• Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký thành lập.
• Cơ quan thuế để thực hiện các thủ tục về hoàn tất nghĩa vụ thuế.
• Người lao động và các chủ nợ (nếu có).

Nội dung thông báo cần bao gồm:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty.
• Lý do giải thể.
• Thời hạn thanh toán nợ (không quá 06 tháng kể từ ngày thông báo).
• Phương án thanh lý tài sản.

Thông báo công khai quyết định giải thể phải được đăng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và tại trụ sở công ty ít nhất 30 ngày trước khi hoàn tất giải thể.

(iii) Thanh lý tài sản và thanh toán nợ

Công ty hợp danh cần thành lập Hội đồng thanh lý để thực hiện thanh lý tài sản. Các thành viên hợp danh có trách nhiệm trực tiếp trong việc thanh lý hoặc thuê đơn vị chuyên nghiệp để thực hiện việc này.

Trình tự thanh toán nợ được thực hiện theo thứ tự:

• Thanh toán nợ lương và các khoản trợ cấp cho người lao động.
• Thanh toán các khoản nợ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác với Nhà nước.
• Thanh toán nợ cho các chủ nợ (nếu có).

Sau khi thanh toán hết các khoản nợ, phần tài sản còn lại sẽ được phân chia cho các thành viên hợp danh theo tỷ lệ vốn góp hoặc thỏa thuận tại Điều lệ công ty.

(iv) Nộp hồ sơ giải thể

Sau khi hoàn tất việc thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ, công ty hợp danh cần nộp hồ sơ giải thể tại Cơ quan đăng ký kinh doanh. Hồ sơ bao gồm:

• Quyết định giải thể có chữ ký của tất cả các thành viên hợp danh.
• Biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc giải thể.
• Báo cáo thanh lý tài sản của công ty.
• Xác nhận của cơ quan thuế về việc đã hoàn tất nghĩa vụ tài chính.
• Thông báo về việc giải thể đã gửi cho các bên liên quan.

(v) Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng doanh nghiệp

Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét hồ sơ và ra thông báo chấp thuận nếu hồ sơ hợp lệ.

Cơ quan này cũng sẽ cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp lên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Sau khi cập nhật, công ty hợp danh chính thức được xóa tên khỏi sổ đăng ký doanh nghiệp, và quá trình giải thể hoàn tất.

Giải thể công ty hợp danh theo nguyện vọng là một quy trình phức tạp đòi hỏi phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật và đảm bảo quyền lợi của tất cả các bên liên quan. Từ việc ra quyết định giải thể, thông báo công khai, thanh lý tài sản đến nộp hồ sơ giải thể đều phải thực hiện đầy đủ để đảm bảo quá trình giải thể diễn ra hợp pháp và minh bạch.

>>> Đọc bài viết về Người đứng tên vay vốn của công ty hợp danh là ai? sẽ giúp bạn đọc hiểu thêm về quy định liên quan đến người đứng tên vay vốn của công ty hợp danh

4.2. Trình tự, thủ tục giải thể công ty hợp danh trong trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án

Trường hợp công ty hợp danh bị giải thể do bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án, đây là quá trình giải thể bắt buộc theo quy định của pháp luật. Quá trình này đòi hỏi sự tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật để đảm bảo rằng các nghĩa vụ tài chính và quyền lợi của các bên liên quan được giải quyết đúng đắn. Dưới đây là trình tự và thủ tục giải thể công ty hợp danh trong trường hợp này:

(i) Căn cứ để giải thể

Theo Điều 207 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hợp danh có thể bị giải thể trong các trường hợp sau:

• Công ty bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Điều này có thể xảy ra nếu công ty vi phạm nghiêm trọng các quy định pháp luật liên quan đến hoạt động doanh nghiệp.
• Giải thể theo quyết định của Tòa án: Tòa án có thể ra quyết định giải thể công ty hợp danh khi có tranh chấp nội bộ không thể giải quyết, công ty mất khả năng thanh toán hoặc phá sản, hoặc theo yêu cầu của các chủ nợ.

(ii) Thông báo giải thể

Ngay sau khi có quyết định giải thể từ cơ quan có thẩm quyền (Cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc Tòa án), công ty hợp danh phải tiến hành thông báo giải thể đến các bên liên quan:

• Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty đăng ký thành lập.
• Cơ quan thuế để giải quyết các nghĩa vụ tài chính liên quan.
• Chủ nợ, đối tác kinh doanh, và người lao động.

Thông báo giải thể cần bao gồm các thông tin sau:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty.
• Lý do giải thể.
• Thời hạn và phương thức thanh toán nợ (không quá 06 tháng kể từ ngày thông báo).
• Kế hoạch thanh lý tài sản.

Thông báo phải được công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và tại trụ sở công ty trong vòng ít nhất 30 ngày.

(iii) Thành lập Hội đồng thanh lý

Sau khi thông báo giải thể, công ty hợp danh cần thành lập Hội đồng thanh lý tài sản để tiến hành các thủ tục thanh lý. Hội đồng thanh lý thường bao gồm các thành viên hợp danh và có thể thuê đơn vị chuyên nghiệp để tiến hành quá trình thanh lý.

Hội đồng thanh lý sẽ thực hiện kiểm kê tài sản và lập danh sách các khoản nợ của công ty, bao gồm nợ với chủ nợ, nợ thuế và các khoản phải trả cho người lao động.

(iv) Thanh lý tài sản và thanh toán nợ

Việc thanh lý tài sản và thanh toán nợ sẽ được thực hiện theo quy trình sau:

• Thanh toán lương và các quyền lợi liên quan cho người lao động (trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội...).
• Thanh toán các khoản nợ đối với Nhà nước như thuế, phí, lệ phí.
• Thanh toán nợ đối với các chủ nợ khác, ưu tiên theo thứ tự đăng ký tại cơ quan có thẩm quyền.
• Phần tài sản còn lại (nếu có) sẽ được chia theo tỷ lệ vốn góp của các thành viên hợp danh hoặc theo thỏa thuận trong Điều lệ công ty.

Lưu ý: Trong trường hợp tài sản của công ty không đủ để thanh toán toàn bộ các khoản nợ, công ty sẽ bị tuyên bố phá sản và tiến hành thủ tục phá sản theo quy định của pháp luật.

(v) Nộp hồ sơ giải thể

Sau khi hoàn tất việc thanh lý tài sản và thanh toán nợ, công ty hợp danh phải nộp hồ sơ giải thể đến Cơ quan đăng ký kinh doanh. Hồ sơ giải thể bao gồm:

• Quyết định hoặc bản án của Tòa án (nếu giải thể theo quyết định của Tòa).
• Báo cáo thanh lý tài sản.
• Văn bản xác nhận của cơ quan thuế về việc công ty đã hoàn tất nghĩa vụ tài chính.
• Thông báo về việc giải thể đã được công khai.

(vi) Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng doanh nghiệp

Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét hồ sơ và nếu hồ sơ hợp lệ, sẽ ra thông báo xóa tên công ty khỏi sổ đăng ký doanh nghiệp.

Cơ quan này cũng sẽ cập nhật thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, và từ thời điểm đó, công ty hợp danh chính thức chấm dứt tư cách pháp nhân.

Quy trình giải thể công ty hợp danh trong trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án yêu cầu sự tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật. Từ việc ra thông báo giải thể, thành lập Hội đồng thanh lý, thanh toán nợ đến việc nộp hồ sơ giải thể, toàn bộ quá trình phải được thực hiện công khai, minh bạch và đảm bảo quyền lợi cho các bên liên quan, bao gồm cả Nhà nước, người lao động và chủ nợ.

>>> Bài viết về Chủ tịch hội đồng thành viên công ty hợp danh là ai? sẽ giúp bạn biết thêm về chủ tịch hội đồng thành viên công ty hợp danh

5. Dịch vụ đăng ký giải thể công ty hợp danh của ACC có lợi ích gì?

• Khách hàng được tư vấn trọn vẹn pháp lý liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp hoàn toàn miễn phí.
• Có tất cả các dịch vụ liên quan đến doanh nghiệp. Hỗ trợ trọn vẹn cho doanh nghiệp các giấy tờ hồ sơ.
• Đội ngũ luật sư cùng chuyên viên kế toán nhiều kinh nghiệm sẽ đảm bảo tính đúng đắn; an tâm cho khách hàng.
• Không phải đi lại và nhận giấy phép hồ sơ tại nhà.
• Có hợp đồng cam kết trách nhiệm.
• Chi phí hợp lý và luôn được báo giá trọn gói. Không gây hiểu lầm và báo phí nhiều lần.
• Hồ sơ thủ tục khách hàng cung cấp đơn giản, dễ dàng.

6.  Những câu hỏi thường gặp 

Khi nào công ty hợp danh phải tiến hành giải thể? 

Trả lời: Công ty hợp danh phải giải thể trong các trường hợp: kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ mà không gia hạn, theo quyết định của các thành viên hợp danh, bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoặc theo phán quyết của Tòa án.

Trình tự thủ tục giải thể công ty hợp danh gồm những bước nào?

Trả lời: Thủ tục giải thể bao gồm: ra quyết định giải thể, thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế và các bên liên quan, thành lập Hội đồng thanh lý, thanh toán nợ, và nộp hồ sơ giải thể.

Có hỗ trợ tư vấn và nhận hồ sơ tại nhà không?

Trả lời: ACC luôn có đội ngũ nhân viên nhiệt tình, chuyện nghiệp hỗ trợ khách hàng. Khách hàng không phải đi lại và nhận giấy phép hồ sơ tại nhà.

Thủ Tục Đăng Ký Thay Đổi Nội Dung Hoạt Động Của Địa Điểm Kinh Doanh Công Ty Hợp Danh

Thủ Tục Thay Đổi Nội Dung Đăng Ký Thuế Công Ty Hợp Danh Năm 2020

Thủ Tục Đăng Ký Thay Đổi Tỷ Lệ Vốn Góp Công Ty Hợp Danh 2020

Thủ Tục Đăng Ký Thay Đổi Thành Viên Công Ty Hợp Danh

Thủ Tục Đăng Ký Thay Đổi Tên Công Ty Hợp Danh Cập Nhật 2020

Thủ Tục Đăng Ký Thay Đổi Địa Chỉ Trụ Sở Chính Công Ty Hợp Danh

Từ nội dung thủ tục và điều kiện giải thể công ty hợp danh trong bài viết trên, ACC mong có thể hỗ trợ, cung cấp thêm những thông tin hữu ích đến Quý bạn đọc. Nếu Quý bạn đọc có thêm những câu hỏi hay cần tư vấn liên quan đến công ty hợp danh có thể liên hệ Công ty Luật ACC qua số hotline 1900.3330.