Điều lệ công ty cổ phần, với vai trò là nền tảng pháp lý quan trọng, giúp đảm bảo sự ổn định, phát triển bền vững của công ty và duy trì sự minh bạch trong các hoạt động quản lý, điều hành công ty. Để hiểu rõ hơn về điều lệ công ty cổ phần là gì, mời quý bạn đọc đến với bài viết dưới đây của Công ty Luật ACC.
Điều lệ công ty cổ phần là gì? Bao gồm những nội dung gì?
1. Điều lệ công ty cổ phần là gì?
Điều lệ công ty cổ phần là một văn bản quan trọng, được coi như "bản hiến pháp" nội bộ, quy định toàn bộ các nguyên tắc, cơ cấu tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần. Đây là tài liệu pháp lý không thể thiếu khi thành lập công ty, giúp các cổ đông và ban lãnh đạo công ty có một khung pháp lý cụ thể để quản lý, điều hành và phát triển công ty. Nội dung của điều lệ công ty cổ phần thường bao gồm các thông tin cơ bản về công ty như tên, trụ sở chính, lĩnh vực hoạt động, và vốn điều lệ.
>> Bạn đọc có thể tham khảo thêm về Điều lệ công ty cổ phần và những điều cần biết
2. Điều lệ công ty cổ phần bao gồm những gì?
Điều lệ công ty cổ phần là một tài liệu quan trọng, đảm bảo hoạt động của công ty được vận hành theo đúng quy định pháp luật, bảo vệ quyền lợi của cổ đông và duy trì tính minh bạch, hiệu quả trong công tác quản lý và phát triển công ty. Theo quy định cụ thể tại khoản 2 Điều 24 Luật doanh nghiệp 2020, những quy định bắt buộc về điều lệ công ty cổ phần như sau:
“Điều 24. Điều lệ công ty
…………….
- Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
b) Ngành, nghề kinh doanh;
c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
đ) Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;
e) Cơ cấu tổ chức quản lý;
g) Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;
h) Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
i) Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
k) Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;
l) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
m) Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
n) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.”
>> Bạn đọc có nhu cầu tham khảo thêm về Thay đổi điều lệ công ty trong những trường hợp nào?
3. Vai trò của điều lệ công ty cổ phần
Vai trò của điều lệ công ty cổ phần
3.1. Khung pháp lý cho hoạt động công ty
Điều lệ công ty cổ phần là văn bản pháp lý cơ bản, quy định các nguyên tắc hoạt động của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Trong điều lệ, công ty xác định rõ các nội dung như tên công ty, địa chỉ, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, và cơ cấu tổ chức.
Thông qua các quy định này, điều lệ giúp công ty xây dựng nền tảng pháp lý vững chắc, tạo sự đồng thuận về các quy tắc chung để hoạt động doanh nghiệp diễn ra nhất quán, có hệ thống. Điều lệ còn giúp doanh nghiệp tránh những tranh chấp pháp lý tiềm tàng bằng cách minh bạch hóa các nguyên tắc hoạt động và quyền lợi các bên.
3.2. Quy định về quyền và nghĩa vụ cổ đông
Điều lệ công ty đóng vai trò quan trọng trong việc quy định các quyền và nghĩa vụ của cổ đông. Tại đây, quyền lợi của cổ đông được làm rõ, bao gồm quyền tham gia vào các cuộc họp cổ đông, quyền biểu quyết trong các vấn đề quan trọng, và quyền được chia cổ tức theo tỷ lệ cổ phần nắm giữ.
Ngoài ra, điều lệ cũng ghi nhận các nghĩa vụ mà cổ đông cần tuân thủ, như tuân theo các quyết định hợp pháp của hội đồng quản trị và không thực hiện hành vi gây tổn hại cho công ty. Thông qua điều lệ, cổ đông có thể hiểu rõ quyền lợi tài chính cũng như quyền tham gia vào các hoạt động quản trị công ty.
3.3. Cơ chế quản lý và kiểm soát hoạt động công ty
Điều lệ đóng vai trò thiết lập cơ chế quản lý và kiểm soát các hoạt động của công ty, từ cấp độ quản lý cấp cao đến cấp độ nhân viên. Điều lệ quy định quyền hạn, trách nhiệm và quy trình làm việc của hội đồng quản trị, ban giám đốc, và các bộ phận khác trong công ty.
Hơn nữa, điều lệ giúp thiết lập các nguyên tắc kiểm soát nội bộ, nhằm đảm bảo rằng các hoạt động của công ty được thực hiện theo đúng kế hoạch và định hướng phát triển đã đề ra. Việc kiểm soát này không chỉ giúp ngăn chặn các rủi ro về tài chính và quản lý mà còn tạo môi trường làm việc minh bạch, tránh các hành vi thiếu minh bạch hoặc vi phạm đạo đức kinh doanh.
3.4. Quy định về cơ cấu vốn và quyền biểu quyết
Một vai trò khác của điều lệ là quy định chi tiết về cơ cấu vốn của công ty, bao gồm vốn điều lệ, tỷ lệ sở hữu của từng cổ đông, và quyền lợi tài chính gắn liền với cổ phần. Điều lệ cũng xác định quyền biểu quyết của cổ đông dựa trên tỷ lệ cổ phần mà họ nắm giữ, giúp các cổ đông biết rõ mức độ ảnh hưởng của mình trong việc ra quyết định.
Điều này không chỉ giúp thu hút các nhà đầu tư tiềm năng mà còn đảm bảo sự hài lòng của cổ đông hiện hữu, góp phần tạo sự ổn định và phát triển cho doanh nghiệp.
3.5. Bảo vệ quyền lợi cổ đông và các bên liên quan
Điều lệ công ty cổ phần còn đóng vai trò bảo vệ quyền lợi của cổ đông và các bên liên quan khác như nhà đầu tư, đối tác kinh doanh và nhân viên.
Nhờ có điều lệ, cổ đông và các bên liên quan có cơ sở pháp lý để đảm bảo rằng quyền lợi của họ được bảo vệ trước các quyết định có thể ảnh hưởng đến lợi ích của họ. Ngoài ra, điều lệ còn đóng vai trò quan trọng trong việc xây dựng niềm tin và uy tín cho công ty trên thị trường.
>> Bạn đọc có thể tham khảo thêm về Sửa đổi điều lệ công ty và thủ tục sửa đổi điều lệ công ty
4. Một số nguyên tắc cần lưu ý khi xây dựng điều lệ công ty cổ phần
Khi xây dựng điều lệ công ty cổ phần, có một số nguyên tắc quan trọng mà các thành viên sáng lập và ban lãnh đạo cần tuân thủ để đảm bảo tính pháp lý, công bằng và minh bạch trong hoạt động của công ty. Dưới đây là các nguyên tắc cơ bản cần lưu ý:
4.1. Không được trái quy định của pháp luật và không xâm phạm đến lợi ích của bên thứ ba
Điều lệ công ty cổ phần phải tuân thủ hoàn toàn các quy định pháp luật hiện hành. Nội dung điều lệ không được chứa các điều khoản vi phạm hoặc trái ngược với quy định của luật pháp, nhằm đảm bảo rằng mọi hoạt động của công ty được thực hiện trong khuôn khổ pháp lý.
Điều lệ cũng không được bao hàm các điều khoản gây tổn hại hoặc xâm phạm đến quyền và lợi ích của các bên thứ ba, chẳng hạn như khách hàng, đối tác, hoặc các cổ đông khác.
4.2. Tự nguyện và thỏa thuận trong khuôn khổ pháp luật
Việc xây dựng điều lệ công ty phải dựa trên tinh thần tự nguyện và thỏa thuận giữa các thành viên sáng lập, nhằm đảm bảo rằng điều lệ phản ánh đầy đủ ý chí và mong muốn của các bên liên quan.
Tuy nhiên, mọi thỏa thuận này phải nằm trong giới hạn pháp luật cho phép, không vi phạm các nguyên tắc chung của pháp luật và quyền lợi cơ bản của các bên. Điều này tạo nền tảng pháp lý vững chắc cho công ty
4.3. Phải đảm bảo đầy đủ các nội dung chủ yếu theo quy định của pháp luật
Điều lệ công ty cần bao hàm đầy đủ các nội dung chủ yếu theo quy định của pháp luật, bao gồm các thông tin cơ bản về công ty, quyền và nghĩa vụ của cổ đông, cơ cấu tổ chức, quy trình phân phối lợi nhuận và xử lý lỗ, cùng các quy định về tài chính, kiểm toán, sửa đổi điều lệ, giải thể công ty, và thanh lý tài sản.
Các nội dung này không chỉ đảm bảo sự minh bạch trong hoạt động của công ty mà còn giúp tạo ra khung pháp lý để giải quyết các vấn đề phát sinh.
4.4. Phải được sự chấp thuận của tất cả các thành viên sáng lập
Trước khi được thông qua và đưa vào áp dụng, điều lệ công ty cổ phần phải nhận được sự đồng thuận và chấp thuận của tất cả các thành viên sáng lập. Việc này nhằm đảm bảo mọi cổ đông sáng lập đều tham gia đóng góp ý kiến, hiểu rõ nội dung điều lệ và đồng ý với các quy định đã thỏa thuận. Sự đồng thuận này là cơ sở pháp lý quan trọng giúp hạn chế các tranh chấp nội bộ và đảm bảo sự ổn định của công ty trong quá trình hoạt động.
5. Mẫu điều lệ công ty cổ phần
Bạn đọc có thể tham khảo thêm về Mẫu điều lệ công ty cổ phần dưới đây:
>> Tải mẫu điều lệ công ty cổ phần theo quy định pháp luật ở đây
6. Câu hỏi thường gặp
Điều lệ công ty cổ phần có bắt buộc phải có không?
Điều lệ là tài liệu bắt buộc khi thành lập công ty cổ phần và được yêu cầu trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Điều lệ là cơ sở pháp lý nội bộ quan trọng, quy định toàn bộ các nguyên tắc, quyền hạn và trách nhiệm trong công ty, giúp các cổ đông và ban lãnh đạo quản lý công ty theo quy định rõ ràng. Vì vậy, không thể thành lập công ty cổ phần nếu thiếu điều lệ.
Điều lệ công ty cổ phần có thể thay đổi sau khi công ty đã hoạt động không?
Điều lệ công ty cổ phần có thể thay đổi hoặc sửa đổi khi công ty có nhu cầu hoặc khi có thay đổi trong cấu trúc, mục tiêu hoạt động của công ty. Tuy nhiên, việc sửa đổi điều lệ cần tuân thủ các quy định về số phiếu biểu quyết của đại hội đồng cổ đông và được thông qua bởi tỷ lệ phiếu bầu theo quy định của pháp luật. Quy định này nhằm đảm bảo quyền lợi của tất cả cổ đông trong công ty.
Điều lệ công ty có cần đăng ký với cơ quan nhà nước không?
Điều lệ công ty cần được nộp kèm hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Sau khi thành lập, điều lệ đã được phê duyệt sẽ trở thành căn cứ pháp lý để công ty hoạt động. Tuy nhiên, trong quá trình hoạt động, nếu điều lệ được sửa đổi, công ty cần cập nhật và thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh để đảm bảo tính hợp lệ và minh bạch.
Hy vọng dưới bài viết này, Công ty Luật ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về Điều lệ công ty cổ phần là gì? Bao gồm những nội dung gì?. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Công ty Luật ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.
Nội dung bài viết:
Bình luận