Thay đổi điều lệ công ty trong những trường hợp nào?

Theo quy định của pháp luật, một doanh nghiệp sau khi được thành lập đều phải soạn thảo điều lệ công ty. Đây là một tài liệu bắt buộc phải có trong hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp, được lưu trong hồ sơ công ty và lưu tại phòng đăng ký kinh doanh. Ngoài việc chấp hành các quy định của pháp luật về doanh nghiệp, thì Điều lệ công ty là một văn bản quan trọng trong điều hành và quản lý doanh nghiệp. Trong thực tế có rất nhiều trường hợp phải tiến hành thay đổi Điều lệ công ty. Vậy Thay đổi điều lệ công ty trong những trường hợp nào? Các quý đọc giả hãy cùng ACC tìm hiểu thông qua bài viết dưới đây nhé.

1. Điều lệ công ty là gì?

Căn cứ theo Điều 24 Luật doanh nghiệp  quy định về Điều lệ công ty. Theo đó, Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.

• Điều lệ công ty có các nội dung chủ yếu sau đây:

- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);

- Ngành, nghề kinh doanh;

- Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;

- Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần; phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần từng loại của cổ đông sáng lập; …”

- Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;

- Cơ cấu tổ chức quản lý;

- Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;

- Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;

- Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;

- Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;

- Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;

- Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;

- Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

• Điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:

- Thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;

- Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

- Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

- Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.

• Điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sung phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:

- Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh;

- Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

- Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.

Khi thành lập doanh nghiệp, mỗi doanh nghiệp sẽ có điều lệ công ty. Điều lệ công ty phải đảm bảo đủ các nội dung trên, trong đó, có những nội dung điều lệ chỉ mang tính bao quát, không quá quan trọng thì khi có sự thay đổi những thông tin đó doanh nghiệp chỉ cần tiến hành thông báo trên cổng thông tin chứ không cần đến Sở kế hoạch và Đầu tư để đăng ký và cấp lại Điều lệ công ty. Đối với những vấn đề mang tính quan trọng như số cổ phần, mệnh giá cổ phần của cổ đông sáng lập; người đại diện theo pháp luật của công ty, … thì phải đến trực tiếp cơ quan đăng ký để tiến hành thay đổi Điều lệ công ty.

3. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty có phải đăng ký lại với cơ quan đăng ký kinh doanh

Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, Điều lệ công ty là một trong những giấy tờ bắt buộc phải nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh, trừ trường hợp thành lập doanh nghiệp tư nhân.

Theo quy định tại Điều 30 và Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp thực hiện:

– Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Khi có sự thay đổi thay đổi một hoặc một số nội dung trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: Khi thay đổi một trong những nội dung về: ngành, nghề kinh doanh; cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết; nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Tuy nhiên, không có quy định yêu cầu doanh nghiệp phải đăng ký lại/thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh khi sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty trong quá trình hoạt động. Như vậy, việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty sẽ do doanh nghiệp tự quyết định, tiến hành thực hiện mà không cần phải đăng ký lại/thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh.

Trên đây là nội dung về Các trường hợp thay đổi điều lệ công ty . Mong rằng bài viết đã đem lại thông tin hữu ích cho các quý đọc giả.

Nếu quý đọc giả có những thắc mắc hay muốn tìm hiểu về pháp lý hãy đến với Công ty luật ACC chúng tôi. ACC với kinh nghiệm nhiều năm trong lĩnh vực pháp lý luôn sẵn lòng cung cấp đến quý khách hàng các dịch vụ pháp lý nhanh chóng và tiện lợi nhất. Mọi thắc mắc xin vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi qua số điện thoại 1900.3330 hoặc qua zalo 084.696.7979 hoặc qua email: [email protected] để được tư vấn tận tình. Xin chân thành cảm ơn.