Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài là gì?

Trong bối cảnh hội nhập kinh tế toàn cầu, việc thu hút vốn đầu tư nước ngoài đóng vai trò then chốt trong phát triển kinh tế Việt Nam. Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài là một yếu tố quan trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư trong các doanh nghiệp tại Việt Nam. Vậy tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài là gì? Cùng Công ty Luật ACC tìm hiểu chi tiết các quy định pháp luật liên quan để hiểu rõ hơn về quyền lợi và trách nhiệm của nhà đầu tư nước ngoài khi tham gia thị trường Việt Nam.

Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài là gì?

1. Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài là gì?

Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài là gì?

Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài là việc nhà đầu tư nước ngoài đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế ở Việt Nam để thực hiện dự án đầu tư, là tỷ lệ phần vốn góp của nhà đầu tư góp vào tổ chức kinh tế ở Việt Nam. 

>>> Để tìm hiểu thêm về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài là gì?, mời các bạn tham khảo tiếp thông tin dưới đây: Giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài 

2. Tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài tối đa

Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa, hay còn gọi là "foreign ownership limit," là một biện pháp được áp dụng bởi nhiều quốc gia để kiểm soát và hạn chế sự can thiệp của nhà đầu tư nước ngoài trong các ngành kinh tế quan trọng. Mục tiêu chính của việc áp đặt giới hạn này là bảo vệ chủ quyền quốc gia, duy trì sự cân bằng trong việc phát triển kinh tế, và đảm bảo rằng nguồn lực và cơ hội kinh doanh không bị tập trung quá mức vào tay người nước ngoài.

Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa thường được áp dụng cho các ngành như tài chính, ngân hàng, bất động sản, truyền thông, và năng lượng. Việc áp đặt giới hạn này có thể giúp quốc gia duy trì sự ổn định tài chính, giảm nguy cơ thất thoát nguồn lực quốc gia và đảm bảo rằng quyền kiểm soát kinh tế không rơi vào tay nước ngoài.

Tuy nhiên, việc thi hành tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa cần được thực hiện cẩn thận để không ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh và đầu tư cần thiết từ nước ngoài. Quá mức hạn chế có thể gây ra sự bất mãn từ phía các nhà đầu tư nước ngoài và dẫn đến việc mất cơ hội hợp tác quốc tế.

Tóm lại, tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa là một công cụ quan trọng để quản lý tương quan giữa vốn nước ngoài và lợi ích quốc gia. Việc thiết lập và thực thi tỷ lệ này đòi hỏi sự cân nhắc kỹ lưỡng để đảm bảo rằng cả sự phát triển kinh tế và quyền kiểm soát quốc gia đều được bảo vệ.

3. Quy định của pháp luật về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài

Khi nhà đầu tư nước ngoài muốn đầu tư vào Việt Nam, việc đáp ứng các điều kiện về tiếp cận thị trường là rất quan trọng. Theo quy định của Luật Đầu tư 2020, tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp là một trong những điều kiện then chốt để đảm bảo sự hợp pháp trong quá trình đầu tư.

Theo điểm a khoản 3 Điều 9 của Luật Đầu tư 2020, điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài được quy định như sau: "3. Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài bao gồm: a) Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế."

Đối với các ngành nghề không nằm trong danh mục hạn chế tiếp cận thị trường, nhà đầu tư nước ngoài có thể áp dụng các điều kiện tiếp cận thị trường tương tự như nhà đầu tư trong nước. Điều này có nghĩa là không có giới hạn về tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp.

Ngược lại, đối với những ngành nghề thuộc danh mục hạn chế, tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ các quy định pháp luật Việt Nam liên quan, cũng như các điều ước quốc tế mà Việt Nam đã ký kết. Điều này có thể bao gồm những hạn chế cụ thể về tỷ lệ sở hữu vốn trong các ngành nghề nhất định.

Cụ thể, theo Điều 139 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài trong công ty đại chúng được quy định như sau:

• Trong lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà không có quy định cụ thể về tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài, tỷ lệ sở hữu tối đa là 50%.
• Nếu các văn bản pháp luật liên quan và điều ước quốc tế không quy định hạn chế, tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài có thể lên tới 100%.
• Trường hợp ngành nghề đầu tư có điều ước quốc tế quy định, tỷ lệ sở hữu vốn sẽ được áp dụng theo điều ước đó.
• Nếu pháp luật liên quan quy định về sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài, tỷ lệ sở hữu phải tuân theo quy định đó.

Ví dụ cụ thể về giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài trong các ngành nghề đặc thù có thể thấy rõ qua Luật các tổ chức tín dụng. Theo Điều 55 của Luật này sửa đổi năm 2017, tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức tín dụng Việt Nam được quy định như sau:

• Cá nhân nước ngoài không được sở hữu quá 5% vốn điều lệ.
• Tổ chức nước ngoài không được sở hữu quá 15% vốn điều lệ, trừ trường hợp quy định khác.
• Nhà đầu tư chiến lược nước ngoài không được sở hữu quá 20% vốn điều lệ.
• Tổng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài và các đối tượng liên quan không vượt quá 20% vốn điều lệ.

Ngoài các quy định cụ thể, nhà đầu tư nước ngoài còn có thể tham khảo tỷ lệ sở hữu vốn trong một số ngành nghề theo Cam kết WTO của Việt Nam. Ví dụ:

• Ngành bảo hiểm: Không hạn chế.
• Sản xuất phim, chiếu phim: Tối đa 51%.
• Dịch vụ vận tải và giải trí: Tối đa 49%.
• Dịch vụ khách sạn: Không hạn chế.
• Liên quan đến nông nghiệp, săn bắn, lâm nghiệp: Tối đa 51%.
• Viễn thông không có hạ tầng mạng: Tối đa 65%.
• Viễn thông có hạ tầng mạng: Tối đa 49%.

Tóm lại, tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp Việt Nam phụ thuộc vào từng ngành nghề cụ thể và các văn bản pháp luật liên quan. Các điều ước quốc tế mà Việt Nam tham gia ký kết cũng đóng vai trò quan trọng trong việc xác định các hạn chế về tỷ lệ sở hữu vốn.

>> Để tìm hiểu thêm nhiều thông tin, mời bạn tham khảo bài viết: Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài và Những điểm mới nổi bật tại Nghị định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư

4. Các trường hợp về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài

Các trường hợp về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài

Căn cứ theo quy định tại Điều 26 Thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp, chúng ta có thể hiểu tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài chia làm 2 trường hợp.”

Trường hợp 1:

Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài là < 50% phần vốn góp của công ty. Với Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài như thế này thì nhà đầu tư muốn thực hiện dự án đầu tư tại Việt Nam chỉ cần chuẩn bị hồ sơ đăng ký góp vốn. mua cổ phần, phần vốn góp vào một tổ chức kinh tế ở Việt chứ không cần thực hiện thủ tục đăng ký thực hiện dự án đầu tư. Vì thực hiện thủ tục đăng ký dự án đầu tư chỉ áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài còn đối với tổ chức kinh tế Việt Nam thì không ràng buộc. Cho nên với Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài là 50% thì doanh nghiệp việt Nam vẫn có sự chi phối đến hoạt động của công ty. Vì thế, dù Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài  có cao nhưng vẫn không phải đăng ký thực hiện dự án đầu tư lần nữa.

Trường hợp 2:

Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài là >50%. Lúc này nhà đầu tư nước ngoài phải nộp hồ sơ góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp và bên cạnh đó cũng phải nộp hồ sơ xin thực hiện dự án đầu tư vì lúc này Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài là >50% vì thế nhà đầu tư nước ngoài có khả năng điều hành hoạt động của doanh nghiệp cho nên với 50% Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài  phải tiến hành đăng ký thực hiện dự án đầu tư.

>>> Để tìm hiểu thêm về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài là gì?, mời các bạn tham khảo tiếp thông tin dưới đây: Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn bằng bằng tiền mặt 

5. Hạn chế tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài

Khi nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào Việt Nam, việc tuân thủ các quy định về tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ là rất quan trọng. Khoản 10 Điều 17 Nghị định 31 Hướng dẫn Luật Đầu tư đã đưa ra các quy định cụ thể về hạn chế tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo các điều ước quốc tế về đầu tư. Điều này nhằm đảm bảo sự minh bạch và bảo vệ lợi ích quốc gia trong các hoạt động đầu tư nước ngoài. Dưới đây là những quy định chi tiết được nêu trong Nghị định 31.

Hạn chế về tỷ lệ sở hữu đối với nhiều nhà đầu tư nước ngoài

Trường hợp có nhiều nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, hoặc mua phần vốn góp vào một tổ chức kinh tế và thuộc đối tượng áp dụng của một hoặc nhiều điều ước quốc tế về đầu tư, tổng tỷ lệ sở hữu vốn đầu tư nước ngoài của tất cả các nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế đó không được vượt quá tỷ lệ cao nhất theo quy định của một điều ước quốc tế có quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài đối với một ngành, nghề cụ thể. Điều này đảm bảo rằng mức độ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài luôn tuân thủ theo mức quy định cao nhất, tránh tình trạng vượt quá giới hạn cho phép.

Hạn chế về tỷ lệ sở hữu đối với nhà đầu tư nước ngoài từ cùng một quốc gia hoặc vùng lãnh thổ

Nếu nhiều nhà đầu tư nước ngoài đến từ cùng một quốc gia hoặc vùng lãnh thổ góp vốn, mua cổ phần, hoặc mua phần vốn góp vào một tổ chức kinh tế, tổng tỷ lệ sở hữu của tất cả các nhà đầu tư này không được vượt quá tỷ lệ sở hữu quy định tại điều ước quốc tế về đầu tư áp dụng đối với các nhà đầu tư đó. Quy định này giúp ngăn ngừa sự tập trung quá mức của vốn nước ngoài từ một quốc gia hoặc vùng lãnh thổ cụ thể, bảo vệ tính đa dạng và cân bằng trong đầu tư.

Quy định đối với các công ty đại chúng và công ty trong lĩnh vực chứng khoán

Đối với các công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hoặc quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán, nếu pháp luật về chứng khoán có quy định khác về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài thì thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán. Điều này cho thấy sự phối hợp giữa luật đầu tư và luật chứng khoán, đảm bảo rằng các quy định về tỷ lệ sở hữu được thực hiện thống nhất và phù hợp với từng lĩnh vực cụ thể.

Hạn chế về tỷ lệ sở hữu trong tổ chức kinh tế có nhiều ngành, nghề kinh doanh

Trong trường hợp tổ chức kinh tế có nhiều ngành, nghề kinh doanh mà các điều ước quốc tế về đầu tư có quy định khác nhau về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài, tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế đó không được vượt quá hạn chế về tỷ lệ sở hữu nước ngoài đối với ngành, nghề cụ thể có tỷ lệ thấp nhất. Quy định này đảm bảo rằng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài không vượt quá giới hạn cho phép trong bất kỳ ngành, nghề nào mà tổ chức kinh tế hoạt động, bảo vệ sự cân bằng và ổn định trong hoạt động kinh doanh.

>> Mọi người có thể tham khảo bài viết Quy định về các ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường với nhà đầu tư nước ngoài để có thêm nhiều thông tin hơn.

6. Hồ sơ góp vốn, mua cổ phần đối với nhà đầu tư nước ngoài sở hữu <50%

Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp bao gồm các hồ sơ sau:

• Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong đấy có đề cập đến tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
• Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
• Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

Sau khi chuẩn bị hồ sơ pháp lý và đã tính toán, xác định được rõ ràng Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài thì doanh nghiệp nộp hồ sơ đến Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi mà tổ chức kinh tế nhận phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài. Cơ quan chuyên môn se xem xét Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài để có thể xử lý hồ sơ đúng quy định. 

>> Bài viết Luật đầu tư năm 2020 và các văn bản hướng dẫn có thể giúp bạn cập nhật thêm nhiều thông tin bổ ích.

7. Tại sao nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu tối đa?

Các quốc gia áp dụng quy định về sở hữu tối đa của nhà đầu tư nước ngoài với mục tiêu bảo vệ lợi ích quốc gia và kiểm soát sự ảnh hưởng từ người nước ngoài trong nền kinh tế và chính trị. Dưới đây là một số lý do tại sao quyền sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài thường được giới hạn về mức tỷ lệ sở hữu tối đa:

• Bảo vệ lợi ích quốc gia: Quy định về sở hữu tối đa giúp đảm bảo rằng các nguồn tài nguyên quan trọng và quyền kiểm soát trong các ngành và dự án quan trọng không bị mất khỏi quốc gia. Điều này bảo vệ khả năng quốc gia duy trì và phát triển nguồn tài nguyên và quyền lực kinh tế của họ.
• An ninh quốc gia: Một sự tập trung quá lớn của sở hữu từ người nước ngoài có thể tạo ra rủi ro về an ninh quốc gia. Điều này đặc biệt quan trọng trong các lĩnh vực như năng lượng, thông tin và viễn thông, và quốc phòng.
• Kiểm soát dòng vốn: Quy định về sở hữu giúp quốc gia kiểm soát dòng vốn từ nước ngoài để đảm bảo rằng nó phù hợp với mục tiêu phát triển kinh tế và xã hội của họ. Điều này có thể bao gồm việc kiểm soát luồng tiền, ngoại tệ, và sự tập trung tài chính.
• Sự cạnh tranh công bằng: Ngăn chặn việc sở hữu quá lớn từ người nước ngoài có thể tạo ra một sự cạnh tranh không công bằng trong ngành công nghiệp địa phương, khi mà doanh nghiệp nước ngoài có thể có lợi thế tài chính và quản lý lớn hơn so với doanh nghiệp trong nước.

Tuy nhiên, việc áp dụng tỷ lệ sở hữu tối đa cũng cần được thực hiện một cách cân nhắc, bởi vì quy định quá nghiêm ngặt có thể làm giảm sự hấp dẫn của quốc gia đối với các nhà đầu tư nước ngoài và có thể ảnh hưởng đến việc thu hút vốn đầu tư và phát triển kinh tế.

8. Giới hạn sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài

Giới hạn sở hữu nhà đầu tư nước ngoài là một hình thức quy định được áp dụng bởi một quốc gia để giới hạn tỷ lệ sở hữu tối đa mà nhà đầu tư nước ngoài có thể nắm giữ trong một doanh nghiệp hoặc dự án tại quốc gia đó. Giới hạn này có thể thay đổi tùy thuộc vào quốc gia và ngành công nghiệp cụ thể. Dưới đây là một số ví dụ về việc áp dụng giới hạn sở hữu:

• Giới hạn tỷ lệ cổ phần: Một quốc gia có thể quy định rằng nhà đầu tư nước ngoài chỉ được sở hữu một tỷ lệ cụ thể của cổ phần trong một công ty. Ví dụ, quy định này có thể nói rằng nhà đầu tư nước ngoài không thể sở hữu hơn 49% cổ phần của một công ty.
• Giới hạn về quyền biểu quyết: Thay vì giới hạn tỷ lệ sở hữu, một quốc gia có thể hạn chế quyền biểu quyết của nhà đầu tư nước ngoài. Điều này có nghĩa là người nước ngoài có thể sở hữu một tỷ lệ lớn cổ phần nhưng không có quyền biểu quyết quyết định trong công ty.
• Giới hạn trong các ngành quan trọng: Các ngành công nghiệp quan trọng đối với quốc gia như năng lượng, quốc phòng, và thông tin có thể áp dụng giới hạn sở hữu nước ngoài mạnh mẽ để bảo vệ lợi ích quốc gia và an ninh.
• Giới hạn thời gian: Một quốc gia có thể áp dụng giới hạn sở hữu trong một khoảng thời gian cụ thể, sau đó cho phép nhà đầu tư nước ngoài tăng tỷ lệ sở hữu sau khi thời hạn đó kết thúc.

Giới hạn sở hữu có thể thay đổi theo thời gian và tùy thuộc vào chính sách đầu tư và mục tiêu phát triển của quốc gia đích đến. Điều này nhằm đảm bảo rằng nguồn tài nguyên và quyền kiểm soát quan trọng không bị mất khỏi quốc gia và không ảnh hưởng quá lớn đến nền kinh tế và an ninh quốc gia.

9. Câu hỏi thường gặp

Tôi muốn đầu tư vốn nước ngoài vào một doanh nghiệp tại Việt Nam. Tôi cần biết liệu có giới hạn về tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nước ngoài không?

Có, tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong một doanh nghiệp tại Việt Nam có thể bị giới hạn hoặc không tùy thuộc vào ngành kinh doanh và loại hình doanh nghiệp. Một số ngành quy định tỷ lệ cụ thể, trong khi ở những ngành khác, người đầu tư nước ngoài có thể sở hữu tỷ lệ vốn tùy ý.

Tôi đang quan tâm đến lĩnh vực kinh doanh tự do ngành. Tôi có thể nắm giữ tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nước ngoài bao nhiêu trong trường hợp này?

Trong lĩnh vực kinh doanh tự do ngành, quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài thường không bị giới hạn cứng nhắc. Người đầu tư nước ngoài có thể nắm giữ tỷ lệ vốn tùy ý trong doanh nghiệp của mình, dựa trên quy định của Luật Đầu tư và các văn bản pháp luật liên quan khác.

Tôi đã nghe nói về việc phân phối tỷ lệ sở hữu nước ngoài và người đầu tư nội địa. Điều này có ảnh hưởng đến doanh nghiệp của tôi như thế nào?

Đúng, trong một số trường hợp, quy định yêu cầu việc phân phối tỷ lệ sở hữu giữa người đầu tư nước ngoài và người đầu tư nội địa để đảm bảo sự cân đối lợi ích giữa các bên. Quy định này thường được xác định dựa trên ngành kinh doanh và tình hình cụ thể.

Tôi đang xem xét đầu tư vào một ngành có yêu cầu an ninh và quốc phòng. Liệu có giới hạn về tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong ngành này không?

Có, trong một số ngành có yêu cầu an ninh và quốc phòng, Việt Nam có thể áp dụng giới hạn cố định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài để bảo đảm an ninh quốc gia. Quy định về giới hạn tỷ lệ sở hữu trong ngành này thường được quyết định theo quy định của cơ quan quản lý nhà nước.

Hy vọng qua bài viết, Công ty Luật ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài là gì? Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Công ty Luật ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.